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沙钢股份:第六届董事会第十五次会议决议的公告

日期:2019-08-16附件下载

    股票代码:002075 股票简称:沙钢股份 公告编号:临2019-045
    
    江苏沙钢股份有限公司
    
    第六届董事会第十五次会议决议的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议通知于2019年8月10日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2019年8月15日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
    
    本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
    
    本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议作出的各项决议合法有效。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式通过了以下决议:
    
    1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年半年度报告全文及其摘要》。
    
    《2019年半年度报告全文》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年半年度报告摘要》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    根据2019年4月17日中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,修订前后内容对照详见附件一。
    
    修订后的《公司章程》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《关于修订<公司章程>的公告》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    鉴于公司第六届董事会独立董事王则斌先生因任职到期的原因,申请辞去公司独立董事职务,同时申请辞去公司审计委员会召集人、委员,薪酬与考核委员会委员。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,为完善公司治理结构,保障董事会规范运作,现公司拟补选一名独立董事。公司董事会提名委员会审查了俞雪华先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后,向董事会推荐俞雪华先生为公司第六届董事会独立董事候选人,同时担任公司审计委员会召集人、委员,薪酬与考核委员会委员,任期与本届董事会任期相同,俞雪华先生简历详见附件二。
    
    《关于独立董事离职及补选公司独立董事的公告》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    公司独立董事对补选第六届董事会独立董事事项发表了独立意见,《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    为更好地控制公司日常关联交易,根据公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司2019年上半年实际运行情况并结合下半年生产经营的需要,对2019年度原预计的额度及单位进行调整。其中采购方面:由于关联方的业务范围调整及矿粉价格上升幅度较大,关联采购预计总额由原来的325,320万元调整为395,620万元;销售方面:因向关联方销售产品数量预计减少,关联销售预计总额由原来的104,680万元调整为81,680万元。
    
    因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事,公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席,以上2位关联董事回避了表决。
    
    《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    公司独立董事对公司调整2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见,《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    公司为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影响日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,使用闲置自有资金购买江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行的理财产品,交易额度不超过10亿元,并可在上述额度内滚动使用,期限自股东大会通过之日起2年内有效。
    
    因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事,公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席,公司独立董事王则斌先生担任江苏张家港农村商业银行股份有限公司独立董事,以上3位关联董事回避了表决。
    
    《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    公司独立董事对公司使用闲置自有资金向江苏张家港农村商业银行股份有限公司购买理财产品暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    
    本次公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》(财会〔2019〕8号)、《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》(财会〔2019〕9号)的要求,公司根据财政部相关文件规定的起始日,开始执行上述新会计政策。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规及《企业会计准则》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    《关于会计政策变更的公告》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
    
    (http://www.cninfo.com.cn)。
    
    公司独立董事对会计政策变更发表了独立意见,《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容刊登于2019年8月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
    
    公司决定于2019年9月2日下午2:00召开公司2019年第二次临时股东大会,本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场会议地点设在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。
    
    《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》具体内容刊登于2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    三、备查文件
    
    1、第六届董事会第十五次会议决议;
    
    2、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;
    
    3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    江苏沙钢股份有限公司董事会
    
    2019年8月16日
    
    附件一:《公司章程》修订前后内容对照表
    
                 修订前条文                         修订后条文
         第二十四条  公司收购本公司股份,可      第二十四条  公司收购本公司股份,可
     以选择下列方式之一进行:                以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
         (一)证券交易所集中竞价交易方式;  和中国证监会认可的其他方式进行。
         (二)要约方式;                        公司因本章程第二十三条第(三)项、
         (三)中国证监会认可的其他方式。    第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
         公司因第二十三条第(三)项、第(五)公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
     项、第(六)项规定的情形收购本公司股份  进行。
     的,应当通过公开的集中交易方式进行。
         第二十五条  公司因本章程第二十三条      第二十五条  公司因本章程第二十三条
     第(一)项、第(二)项规定的原因收购本  第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
     公司股份的,应当经股东大会决议;因本章  公司股份的,应当经股东大会决议;因本章
     程第二十三条第(三)项、第(五)项、第  程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
     (六)项规定的情形收购本公司股份的,须  (六)项规定的情形收购本公司股份的,可
     经三分之二以上董事出席的董事会会议决    以依照本章程的规定或者股东大会的授权,
     议。                                    经三分之二以上董事出席的董事会会议决
         ……                                议。
                                                ……
         第四十四条  本公司召开股东大会的地      第四十四条  本公司召开股东大会的地
     点为公司住所地。具体会议地点由召集人以  点为公司住所地。具体会议地点由召集人以
     公告的方式通知。                        公告的方式通知。
         股东大会将设置会场,以现场会议形式      股东大会将设置会场,以现场会议形式
     召开。当出现本章程第八十条情形时,公司  召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
     还将提供网络形式的投票平台等现代信息技  参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
     术手段,为股东参加股东大会提供便利。股  参加股东大会的,视为出席。
     东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。    发出股东大会通知后,无正当理由,股
                                             东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
                                             更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
                                             2个工作日公告并说明原因。
         第九十六条  董事由股东大会选举或更      第九十六条  董事由股东大会选举或更
     换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
     董事在任期届满以前,股东大会不得无故解  务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
     除其职务。                                  董事任期从就任之日起计算,至本届董
         董事任期从就任之日起计算,至本届董  事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
     改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应  当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程  的规定,履行董事职务。
     的规定,履行董事职务。                      董事可以由经理或者其他高级管理人员
         董事可以由经理或者其他高级管理人员  兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
     兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职  务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
     务的董事以及由职工代表担任的董事,总计  不得超过公司董事总数的1/2。
     不得超过公司董事总数的1/2。
         在董事会成员中由单一股东或者具有关
     联关系的股东提名的董事人数不超过公司董
     事总数的1/2。
         第一百零五条  公司设董事会,对股东      第一百零五条  公司设董事会,对股东
     大会负责。                              大会负责。
         公司董事会下设战略、审计、薪酬与考
     核和提名四个专门委员会,对董事会负责。
         第一百零七条  董事会行使下列职权:      第一百零七条  董事会行使下列职权:
         (一)负责召集股东大会,并向股东大      (一)负责召集股东大会,并向股东大
     会报告工作;                            会报告工作;
         ……                                    ……
         (十八)法律、行政法规、部门规章或      (十八)法律、行政法规、部门规章或
     本章程授予的其他职权。                  本章程授予的其他职权。
         超过股东大会授权范围的事项应提交股      公司董事会下设战略、审计、薪酬与考
     东大会审议。                            核、提名四个专门委员会。专门委员会对董
                                             事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                             责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                             员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
                                             提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                             占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
                                             为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                             会工作规程,规范专门委员会的运作。
                                                 超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                             交股东大会审议。
         第一百三十九条  在公司控股股东、实      第一百三十九条  在公司控股股东单位
     际控制人单位担任除董事、监事以外其他职  担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
     务的人员,不得担任公司的高级管理人员。  不得担任公司的高级管理人员。
    
    
    《公司章程》中未经修订的其它条款继续有效。附件二:俞雪华先生简历
    
    俞雪华,汉族,生于1963年6月,中国国籍,无境外永久居留权,金融学硕士研究生,副教授、硕士生导师。曾任:南京农业大学团委干事,南京农业大学经济管理学院任教,苏州大学东吴商学院院长助理、MBA中心主任。现任:苏州大学东吴商学院工会主席,苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事,江苏恒立液压股份有限公司独立董事,江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。
    
    俞雪华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份。
    
    俞雪华先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
    
    调查。同时,公司已在最高人民法院网查询,俞雪华先生不属于“失信被执行人”。

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