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个股公告正文

东方航空:2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)

日期:2019-08-15附件下载

    声 明
    
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会的有关规定,并结合发行人的实际情况编制。
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所披露信息的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
    
    主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
    
    债券受托管理人承诺,严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构(如有)、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    
    债券受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    
    凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
    
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    
    重大事项提示
    
    一、发行人主体信用评级为 AAA,本期债券债项评级为 AAA;本期债券发行前,发行人最近一期末的所有者权益合计为5,951,600万元(截至2019年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计数);最近一期末发行人合并报表资产负债率为 78.75%,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为452,300万元(2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元(含154亿元)的公司债券。
    
    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
    
    三、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得证券交易场所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券交易场所不同意本期债券上市的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。
    
    四、本期债券无担保。
    
    五、经中诚信证券评估有限公司评级,公司的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起,中诚信证评将对公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间,中诚信证评将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映公司的信用状况。中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等监管部门指定媒体及中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)。
    
    六、公司所在的航空运输业属于资本密集型行业。在生产经营中,需购置大量的飞机等固定资产,因此发行人流动资产占比较低。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,发行人流动资产占总资产的比重分别为7.56%、8.04%、6.73%及6.81%,流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.23,整体资产流动性较低。
    
    此外,截至2019年3月31日,公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                       账面价值                     受限原因
     固定资产-飞机及发动机                         769,833.98           抵押借款
                合计                               769,833.98               -
    
    
    截至2019年3月31日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式,但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性,可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
    
    七、航空运输业属于资本密集型行业,飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外,主要来源于银行贷款和融资租赁,致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末的资产负债率分别为76.15%、75.15%、74.93%和 78.75%,资产负债率较高,可能导致企业面临一定偿债压力。
    
    八、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,发行人流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.23,速动比率分别为0.20、0.20、0.19及0.20,均处于0.5以下水平。由于航空运输业的资本密集型特点,航空企业的流动比率及速动比率普遍偏低,有可能使发行人的短期偿债能力面临一定的压力。
    
    九、发行人大额资本承诺与资金支出主要为购置飞机,压力长期存在。公司系航空运输企业,机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强。
    
    截至2018年12月31日,公司预计未来飞机及发动机的资本开支总额约为人民币709.98亿元,其中2019-2021年预计资本开支分别为约人民币291.87亿元、247.35亿元、118.09亿元。
    
    公司资金需求可能因新签署飞机、发动机及其他飞行设备采购合同,原有合同变更以及物价指数变化等因素而变化。如果公司的经营情况出现严重下滑,可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。
    
    十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
    
    十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    
    十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
    
    十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了华泰联合证券有限责任公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    
    目 录
    
    释 义...................................................................................................................................... 1
    
    第一节 发行概况.................................................................................................................... 4
    
    一、发行人简介............................................................................................................... 4
    
    二、本期债券发行的基本情况和基本条款................................................................... 5
    
    三、本期债券发行及上市安排....................................................................................... 8
    
    四、本次发行的有关机构............................................................................................... 8
    
    五、投资者承诺............................................................................................................. 13
    
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................. 14第二节 风险因素.................................................................................................................. 15
    
    一、与本次债券相关的风险......................................................................................... 15
    
    二、发行人的相关风险................................................................................................. 16第三节 发行人及本期债券的资信情况.............................................................................. 25
    
    一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 25
    
    二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 25
    
    三、发行人的资信情况................................................................................................. 27第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................. 34
    
    一、增信机制................................................................................................................. 34
    
    二、偿债计划................................................................................................................. 34
    
    三、偿债资金来源......................................................................................................... 34
    
    四、偿债保障措施......................................................................................................... 34
    
    五、违约责任及解决措施............................................................................................. 36第五节 发行人基本情况...................................................................................................... 38
    
    一、发行人概况............................................................................................................. 38
    
    二、发行人的设立、上市及股本变化情况................................................................. 39
    
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................................................. 50
    
    四、发行人控股股东及实际控制人基本情况............................................................. 55
    
    五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................. 57
    
    六、发行人主营业务范围、行业状况、竞争状况及经营方针及战略..................... 68
    
    七、发行人主营业务经营情况..................................................................................... 79
    
    八、发行人治理结构及相关机构运行情况................................................................. 85
    
    九、发行人规范运营情况............................................................................................. 95
    
    十、发行人独立经营情况............................................................................................. 95
    
    十一、发行人关联交易情况......................................................................................... 96
    
    十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理....................................................... 104
    
    十三、发行人报告期内违法违规及行政处罚情况................................................... 104
    
    十四、发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况........................................................... 106第六节 财务会计信息........................................................................................................ 108
    
    一、最近三年及一期财务报告审计情况................................................................... 108
    
    二、本章节特别说明................................................................................................... 108
    
    三、最近三年及一期财务报表................................................................................... 109
    
    四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况................................................... 118
    
    五、最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 118
    
    六、管理层分析与讨论............................................................................................... 120
    
    七、有息负债分析....................................................................................................... 148
    
    八、债券发行后发行人资产负债结构变化............................................................... 150
    
    九、其他事项............................................................................................................... 150
    
    十、公司资产权利限制情况....................................................................................... 153第七节 募集资金运用........................................................................................................ 154
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额....................................................................... 154
    
    二、本期债券募集资金的现金管理........................................................................... 154
    
    三、本期债券募集资金专项账户管理安排............................................................... 154
    
    四、本期发行公司债券募集资金运用计划............................................................... 155
    
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 156
    
    六、前次公司债券募集资金使用情况核查............................................................... 156
    
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺............................................................... 157第八节 债券持有人会议.................................................................................................... 158
    
    一、总则....................................................................................................................... 158
    
    二、债券持有人会议的权限范围............................................................................... 158
    
    三、债券持有人会议的召集....................................................................................... 159
    
    四、债券持有人会议的出席人员及其权利............................................................... 162
    
    五、债券持有人会议的召开....................................................................................... 165
    
    六、表决、决议及会议记录....................................................................................... 166
    
    七、附则....................................................................................................................... 167第九节 债券受托管理人.................................................................................................... 169
    
    一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况....................................... 169
    
    二、债券受托管理协议的主要内容........................................................................... 170第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.................................................................... 170第十一节 备查文件............................................................................................................ 219
    
    一、备查文件内容....................................................................................................... 219
    
    二、备查文件查阅地点............................................................................................... 219
    
    三、备查文件查阅时间............................................................................................... 221中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    释 义
    
    除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:公司、本公司、发行人、东方 指 中国东方航空股份有限公司
    
     航空、东航股份或东航
                                    经2018年3月29日公司董事会2018年第2次例会,经公司
                                    2018年6月21日召开的2017年度股东大会决议,经2018年
     本次债券、本次公司债券     指  10月26日公司董事会2018年第5次例会决议,经中国证券
                                    监督管理委员会批准,面向合格投资者公开发行的面值总额
                                    不超过人民币154亿元(含154亿元)的公司债券
     本期债券                   指  中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一
                                    期)
     本次发行                   指  本期债券的发行行为
                                    发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中国东
     募集说明书                 指  方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募
                                    集说明书》
                                    发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中国东
     募集说明书摘要             指  方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募
                                    集说明书摘要》
                                    发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《中国东
     发行公告                   指  方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)发
                                    行公告》
     中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
     上交所                     指  上海证券交易所
     国务院国资委               指  国务院国有资产监督管理委员会
     债券登记机构、债券登记托管 指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     机构
     本期债券牵头主承销商、簿记 指  华泰联合证券有限责任公司
     管理人、债券受托管理人
     本期债券联席主承销商       指  中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、海通证券股
                                    份有限公司、光大证券股份有限公司
                                    华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、兴业证
     本期债券主承销商           指  券股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限
                                    公司
     承销团                     指  由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总称
     安永华明                   指  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
     中诚信证评、中诚信         指  中诚信证券评估有限公司
     锦天城律所                 指  上海市锦天城律师事务所
     民航局                     指  中国民用航空局
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     东航集团、中国东方航空集团 指  中国东方航空集团有限公司(曾用名“中国东方航空集团公
                                    司”)
     东航江苏                   指  中国东方航空江苏有限公司
     东方飞培                   指  上海东方飞行培训有限公司
     东航产投                   指  东方航空产业投资有限公司
     中联航                     指  中国联合航空有限公司
     东航技术                   指  东方航空技术有限公司
     上航股份                   指  上海航空股份有限公司
     上航有限                   指  上海航空有限公司
     上航国旅                   指  上海航空国际旅游(集团)有限公司
     东航金控                   指  东航金控有限责任公司
     中货航                     指  中国货运航空有限公司
     东航云南                   指  东方航空云南有限公司
     东航武汉                   指  中国东方航空武汉有限责任公司
     东航国际                   指  东航国际控股(香港)有限公司
     东航香港                   指  东航海外(香港)有限公司
     东航食品                   指  东方航空食品投资有限公司
     科技宇航                   指  上海科技宇航有限公司
     上海东联航空               指  上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司
     民航华东凯亚               指  上海民航华东凯亚系统集成有限公司
     沪特航空                   指  上海沪特航空技术有限公司
     墨尔本飞培                 指  CAE墨尔本飞行培训有限公司
     赛峰起落架                 指  西安东航赛峰起落架系统维修有限公司
     东航财务                   指  东航集团财务有限责任公司
     东航进出口                 指  东方航空进出口有限公司
     上海普惠                   指  上海普惠飞机发动机维修有限公司
     新上海大厦                 指  新上海国际大厦有限公司
     东航传媒                   指  东方航空传媒股份有限公司
     柯林斯维修                 指  上海柯林斯航空维修服务有限公司
     东航实业                   指  东航实业集团有限公司
     中航信                     指  中国民航信息网络股份有限公司
     中航材                     指  中国航空器材有限责任公司
     法荷航                     指  AirFrance–KLM集团公司
     ADR                       指  美国存托凭证,是面向美国投资者发行并在美国证券市场交
                                    易的存托凭证
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                                    指反映运输量和运输距离即旅客、货物、邮件在空中实现位移
     运输总周转量               指  的综合性生产指标,体现航空运输总的工作量。计算公式为:
                                    运输总周转量=旅客周转量+货物周转量+邮件周转量
     客座率                     指  指客座利用率,是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里
                                    之比,反映运输飞行中的座位利用程度
                                    指运输总周转量与可提供吨公里之比,综合反映运载能力的
     货邮载运率                 指  利用程度。计算公式为:货邮载运率(%)=货邮周转量(万
                                    吨公里)*100%/可提供吨公里(万吨公里)
                                    航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年6月22日由
     天合联盟                   指  法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航空公司和大韩航
                                    空公司联合成立。
                                    航空公司对于不能直飞的机场可能会通过联盟成员或者合作
     行李直挂                   指  成员航空公司开通代码共享的航班,这种航班乘客需要转机
                                    但是托运行李由航空公司负责挂上转机的第二程航班。
                                    指一家航空承运人的航班代码用于由另一家航空承运人经营
     代码共享                   指  的航班,而该航班通常也被认定为属于该另一家航空承运人
                                    且由其经营的航班。在实行代码共享的过程中,乘客实际乘坐
                                    的航班并不属于机票上注明的航空公司
     《债券受托管理协议》       指  发行人与债券受托管理人签署的《中国东方航空股份有限公
                                    司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
                                    为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定
     《债券持有人会议规则》     指  的《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券债
                                    券持有人会议规则》
     簿记建档                   指  由簿记管理人在全程监督下记录网下投资者认购本期债券数
                                    量意愿的程序
     《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》               指  《公司债券发行与交易管理办法》
     《公司章程》               指  《中国东方航空股份有限公司章程》
     公司董事会                 指  中国东方航空股份有限公司董事会
     最近三年及一期、近三年及一 指  2016年度、2017年度、2018年度及2019年一季度
     期、报告期
     工作日                     指  每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家调整节假日,
                                    以调整后的工作日为工作日
                                    中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
     法定节假日或休息日         指  香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
                                    或休息日)
     元、万元、百万元、亿元     指  如无特别说明,为人民币元、万元、百万元、亿元
    
    
    本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第一节 发行概况
    
    一、发行人简介
    
    中文名称:中国东方航空股份有限公司
    
    英文名称:China Eastern Airlines Corporation Limited
    
    法定代表人:刘绍勇
    
    股票上市交易所:上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
    
    股票简称:东方航空(A股)、中国东方航空股份(H股)、CEA(ADR)
    
    股票代码:600115(A股)、00670(H股)、CEA(ADR)
    
    设立日期:1995年4月14日
    
    注册资本:人民币14,467,585,682元
    
    实缴资本:人民币14,467,585,682元
    
    注册地址:上海市浦东新区国际机场机场大道 66号
    
    办公地址:上海市闵行区虹翔三路36号A2座
    
    邮政编码:201100
    
    信息披露事务负责人:吴永良
    
    联系电话:021-22330021
    
    联系传真:021-62695764
    
    联系邮箱:wuyongl1@ceair.com
    
    所属行业:根据2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“G56 航空运输业”。
    
    经营范围:国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务(意外伤害保险)。电子商务(不涉及第三方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    统一社会信用代码:913100007416029816
    
    互联网网址:www.ceair.com
    
    二、本期债券发行的基本情况和基本条款
    
    (一)核准情况和核准规模
    
    1、经2018年3月29日公司董事会2018年第2次例会,同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工具。
    
    2、经公司2018年6月21日召开的2017年度股东大会决议,同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工具。
    
    3、根据公司股东大会的授权,经2018年10月26日公司董事会2018年第5次例会决议,同意公司向中国证券监督管理委员会以“储架发行”方式申请公司债券发行资格,发行品种包括一般公司债券及绿色债券、扶贫债券、可续期债券等品种,发行规模不超过人民币154亿元,期限不超过10年,募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。
    
    4、经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元(含154亿元)的公司债券。
    
    (二)本期债券的主要条款
    
    1、发行主体:中国东方航空股份有限公司。
    
    2、本期债券名称:中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)。中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    3、发行总额:本次债券发行规模为不超过人民币154亿元(含154亿元),采用分期发行方式。本期债券发行规模为不超过50亿元(含50亿元);其中,基础发行规模为30亿元,可超额配售不超过20亿元(含20亿元)。
    
    4、本期债券期限:本期债券期限为5年期。
    
    5、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。
    
    6、担保方式:本期债券无担保。
    
    7、债券利率及其确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式,本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    
    8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
    
    9、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    
    10、发行方式:本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
    
    11、发行对象:本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者。(法律、法规禁止购买者除外)。
    
    12、配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申
    
    购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格
    
    相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行
    
    人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
    
    13、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。
    
    14、发行首日与起息日:本期债券发行首日为2019年8月19日,本期债券起息日为中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书2019年8月20日。
    
    15、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    
    16、付息日:本期债券的付息日为2020年至2024年每年的8月20日。如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息。
    
    17、本金支付日(兑付日):2024年8月20日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日);顺延期间本金支付款项不另计利息。
    
    18、支付方式:本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
    
    19、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
    
    20、募集资金专项账户:发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
    
    21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期公司债券的信用等级为AAA。
    
    22、本期债券牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司。
    
    23、本期债券联席主承销商:中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。
    
    24、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
    
    25、本期债券上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    26、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充营运资金。
    
    27、质押式回购安排:本公司主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准,具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
    
    28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    三、本期债券发行及上市安排
    
    (一)本期债券发行时间安排
    
    发行公告日期:2019年8月15日。
    
    发行首日:2019年8月19日。
    
    网下发行期限:2019年8月19日至2019年8月20日。
    
    (二)本期债券上市安排
    
    本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    四、本期发行的有关机构
    
    (一)发行人:中国东方航空股份有限公司
    
    住所:上海市浦东国际机场机场大道66号
    
    联系地址:上海市闵行区虹翔三路36号A2座
    
    法定代表人:刘绍勇
    
    联系人:李晓宇、史冬元
    
    联系电话:021-22330787
    
    传真:021-62695764中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    邮编:201100
    
    (二)本期债券主承销商:
    
    1、华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
    
    法定代表人:刘晓丹
    
    项目负责人:张赟
    
    联系人:于蔚然
    
    联系电话:010-57615900
    
    传真:010-57615902
    
    邮编:100032
    
    2、中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:中国北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    
    法定代表人:张佑君
    
    项目负责人:徐睿、杨芳
    
    联系人:贾晓亮、李琦、徐淋、马勋法、罗晨、周江
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    邮编:100026
    
    3、兴业证券股份有限公司中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    住所:福州市湖东路268号
    
    联系地址:上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
    
    法定代表人:杨华辉
    
    项目负责人:梁华
    
    联系人:林巧玲、袁英、陈晨辉
    
    联系电话:021-68982502
    
    传真:021-68583076
    
    邮编:200135
    
    4、海通证券股份有限公司
    
    住所:上海市广东路689号
    
    联系地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
    
    法定代表人:周杰
    
    项目负责人:陆晓静、吴亦凡
    
    项目组成员:刘诗卉
    
    联系电话:010-88027267
    
    传真:010-88027190
    
    邮编:100029
    
    5、光大证券股份有限公司
    
    住所:上海市静安区新闸路1508号
    
    联系地址:上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼51层
    
    法定代表人:周健男
    
    项目负责人:徐云飞中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    联系人:陈昱奇
    
    联系电话:021-52523047
    
    传真:021-52523004
    
    邮编:200040
    
    (三)律师事务所:上海市锦天城律师事务所
    
    住所:银城中路501号上海中心大厦11、12层
    
    联系地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
    
    负责人:顾功耘
    
    项目负责人:王文
    
    联系人:冷刚
    
    联系电话:021-20511157
    
    传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    住所:中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17楼01-12室
    
    联系地址:中国上海市浦东新区世纪大道100号46楼
    
    执行事务合伙人:毛鞍宁
    
    项目负责人:孟冬、季宇亭
    
    联系人:季宇亭、陆旻鸥
    
    联系电话:021-22283760
    
    传真:021-22280000
    
    邮编:200120中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
    
    住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
    
    联系地址:上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、21楼、24楼
    
    法定代表人:闫衍
    
    经办人员:郭世瑶、胡培
    
    联系电话:021-60330988
    
    传真:021-60330991
    
    (六)本期债券债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    法定代表人:刘晓丹
    
    联系人:张赟
    
    联系电话:010-57615900
    
    传真:010-57615902
    
    邮编:100032
    
    (七)募集资金监管银行:民生银行股份有限公司上海分行
    
    营业场所:上海市浦东南路100号民生银行大厦
    
    负责人:欧阳勇
    
    联系人:沈璐
    
    联系地址:上海市浦东南路100号
    
    联系电话:021-61875571
    
    传真:021-62525125中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    邮政编码:200050
    
    (八)本期债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所
    
    住所:上海市浦东南路528号证券大厦
    
    总经理:蒋锋
    
    联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦
    
    电话:021-68804232
    
    传真:021-68802819
    
    邮政编码:200120
    
    (九)登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    负责人:聂燕
    
    联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    电话:021-38874800
    
    传真:021-58754185
    
    邮政编码:200120
    
    五、投资者承诺
    
    购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    
    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    
    (一)接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    
    (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
    
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    
    六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
    
    截至2019年6月30日,发行人控股股东中国东方航空集团有限公司持有华泰联合证券有限责任公司0.08%的股份。截至2019年6月30日,华泰联合证券有限责任公司之母公司华泰证券股份有限公司资管产品合计持有东方航空A股120,000股;金融创新部持有东方航空A股643,313股;证券投资部持有东方航空A股1,047,878股;融券专户持有东方航空A股2,500股。上述持股数量占上市公司的总股本比例不超过5%。
    
    截至2019年6月30日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人股票141,178股,资产管理业务股票账户持有发行人股票5,785,700股。
    
    截至2019年6月30日,兴业证券股份有限公司自有资金持有东方航空(600115)7,200股(融券券源)。
    
    截至2019年6月30日,海通证券股份有限公司权益投资交易部持有东方航空(A股,600115.SH)117,600 股,上海海通证券资产管理有限公司持有东方航空(A 股,600115.SH)53,500股。
    
    截至2019年6月30日,光大保德信管理的产品持有东方航空(600115)65,653,827股。
    
    除上述情形外,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
    
    第二节 风险因素
    
    投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期债券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、与本期债券相关的风险
    
    (一)利率风险
    
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
    
    (二)流动性风险
    
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在
    
    时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
    
    分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内交易,发行人
    
    亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
    
    的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流
    
    通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成
    
    交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    
    (三)偿付风险
    
    由于本期债券期限较长,在本期债券的存续期限内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,如国家政策法规、行业和市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
    
    (四)偿债保障风险中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行,进而影响本期债券持有人的权益。
    
    (五)资信风险
    
    发行人目前资信状况良好,报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,能够按约定偿付贷款本息,目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期,发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
    
    (六)评级风险
    
    经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券的信用等级为AAA,说明信用质量极高,信用风险极低。但在本期债券存续期内,仍有可能由于种种因素的影响,发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化,将对本期债券投资者利益产生不利影响。
    
    二、发行人的相关风险
    
    (一)财务风险
    
    1、资产负债率较高的风险
    
    航空运输业属于资本密集型行业,飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外,主要来源于银行贷款和融资租赁,致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末的资产负债率分别为76.15%、75.15%、74.93%和78.75%,资产负债率较高,可能导致企业面临一定偿债压力。
    
    2、大额资本支出风险中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人大额资本承诺与资金支出主要为购置飞机,压力长期存在。公司系航空运输企业,机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强。2019~2021年,公司分别计划引进飞机60架、61架和18架,预计资本开支(已签订的飞机和发动机)分别约为275.16亿元、192.73亿元和78.29亿元。如果公司的经营情况出现严重下滑,可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。
    
    3、利率变动风险
    
    公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本变动,从而影响公司财务费用。同时,市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。发行人的带息债务包括短期带息债务和长期带息债务,其中长期带息债务中大部分为浮动利率债务。截至2019年3月31日,发行人短期借款余额为320,000万元,一年内到期的非流动负债余额为1,937,900万元,其他流动负债余额为2,831,800万元,长期借款余额为514,100万元,应付债券余额为1,729,500万元,其他非流动负债余额为221,900万元。截至2018年12月31日,在其他变量保持稳定的前提下,如利率上升或下降25个基点,则公司净利润及其他综合收益受到的影响如下:
    
    单位:百万元
    
           项目                 对净利润的影响                 对其他综合收益的影响
                            上升             下降             上升             下降
       浮动利率工具               -112              112               14              -14
    
    
    公司通过利率互换合约,降低美元债务中浮动利率的风险。
    
    4、汇率波动风险
    
    人民币汇率受国内外经济、政治和金融因素等影响,人民币兑外汇汇率波动会给发行人的经营业绩带来一定影响。截至2018年末,发行人持有包括现金、银行存款等在内的货币资金折合人民币合计为66,200.00万元。东航经营多条国际航线,外币间的汇率偏差可能使发行人承受较大的汇兑损失。汇率波动将影响公司飞机、航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动,从而对业绩产生一定影响。公司外币负债主要以美元负债为主,在美元兑人民币汇率大幅波动情况下,美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益,直接影响公司当期利润,对公司经营业绩造成较大影响。截至2018年12月31日,如美元兑人民币升值或贬值1%,其他因素不变,则公司净利润及其他综合收益受中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书到的影响如下:
    
    单位:百万元
    
           项目                 对净利润的影响                 对其他综合收益的影响
                            升值             贬值             升值             贬值
         美元汇率                 -178              178               34              -34
    
    
    截至2018年12月31日,公司外币带息债务总额折合人民币为400.82亿元,其中美元负债占全部外币带息负债的比例为71.14%。因此,在美元汇率大幅波动情况下,由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大,从而会影响公司的盈利状况和发展。公司以外汇套期合约来降低因机票销售外汇收入及需以外汇支付的费用及借款而导致的汇率风险。
    
    5、主营业务较为单一的风险
    
    发行人的主营业务为航空运输业务,2016年度、2017年度、2018年度,发行人的航空运输业务占营业收入的比重分别为 92.39%、95.12%、95.53%。发行人的主营业务较为单一,随着客运市场的竞争日趋激烈,利润空间将逐渐缩小,将会直接影响发行人未来的盈利能力。
    
    6、资产流动性较低的风险
    
    公司所在的航空运输业属于资本密集型行业。在生产经营中,需购置大量的飞机等固定资产,因此发行人流动资产占比较低。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,发行人流动资产占总资产的比重分别为7.56%、8.04%、6.73%及6.81%,流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.23,整体资产流动性较低。
    
    此外,截至2019年3月31日,公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                       账面价值                     受限原因
     固定资产-飞机及发动机                          769,833.98           抵押借款
                合计                               769,833.98               -
    
    
    截至2019年3月31日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式,但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性,可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
    
    7、短期偿债能力较弱风险中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,发行人流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.23,速动比率分别为0.20、0.20、0.19及0.20,均处于0.5以下水平。由于航空运输业的资本密集型特点,航空企业的流动比率及速动比率普遍偏低,有可能使发行人的短期偿债能力面临一定的压力。
    
    8、非经常性损益占发行人净利润较大的风险
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,发行人非经常性损益分别为110,800万元、185,900万元、775,000万元和7,100万元,分别占当年度或当期发行人利润总额的17.03%、21.57%、20.04%和2.47%,报告期内发行人非经常性损益主要系处置子公司产生的收益及收到政府财政补贴所致。近三年及一期,尽管非经常性损益长期占发行人利润总额占比较高,但由于发行人航空主业产生的盈利规模占发行人利润总额有所增加,非经常性损益对发行人的利润影响整体呈现下降的趋势。
    
    9、毛利率波动的风险
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,发行人毛利率分别为16.21%、11.24%、10.90%和14.09%,整体呈现下滑趋势。影响公司毛利率的主要因素包括:国内航线客运人公里收益、国际航线客运人公里收益、飞机燃料成本、飞发及高周件折旧、飞发修理等营运成本。2017年度,发行人毛利率较2016年度下降30.66%。在收入方面,2017年公司国内航线的可用座公里和客运人公里分别同比增长8.97%和10.03%;2017年公司国际航线可用座公里同比增长10.96%,但增幅低于同期水平,这是由于受到萨德事件等影响,日韩航线市场景气度降低,导致2017年公司国际航线的客运人公里增幅仅为8.04%,亦有所放缓。在成本方面,2017年公司航空运输业务成本同比增长12.88%,主要系飞机燃料成本为公司最主要的运营成本之一,2017年平均油价同比增长22.53%,增加公司航油成本46.22亿元,导致2017年飞机燃料成本增幅达到28.05%。此外,随着公司业务规模的扩大,公司2017年客机机队规模(自购、融资租赁和经营租赁)较上年净增加55架,航线数量及班次密度进一步增加,相关飞发及高周件折旧、机场起降费、飞发修理等成本也相应增加。2018年度,发行人毛利率较2017年度下降3.02%,下降幅度不大。
    
    同时,激烈的行业竞争也对毛利率的波动构成一定影响。东方航空、中国国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津冀和珠三角三个区域的航空客运市场,中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书呈鼎立之势,从区域看,目前东方航空在上海、南方航空在广州、中国国航在北京分别占据主导地位。与中国国航和南方航空分别在北京和广州一家占据主导不同,东方航空所在的上海区域还有春秋航空、吉祥航空两家民营航空公司,竞争更加激烈。根据各航空公司年报披露的数据统计,中国国航的国内航线客运人公里收益最高,东方航空与南方航空的国内航线客运人公里收益最为接近,均低于中国国航。海南航空为民营航空公司,面对国内三大航主导的竞争格局,更强调全国统一规划和调度的经营机制,并积极布局客座率更高的航线,提升支线运营能力,因而盈利能力相对较强。
    
    10、商誉减值的风险
    
    截至2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,发行人合并报表范围内商誉余额均为90.28亿元,占总资产的比重分别为4.30%、3.97%、3.81%和3.22%,系公司吸收合并上海航空股份有限公司时所产生的商誉。截至2018年末,公司已计提商誉减值准备3.05亿元,计提比率较低,未来存在商誉减值的风险。
    
    11、投资活动产生的现金流量净额为负的风险
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-371.80亿元、-213.12亿元、-127.80亿元和-65.13亿元,近三年一期均为负数,且波动较大。2017年度,发行人投资活动产生的现金流量净额较2016年度增长42.68%,主要是由于2017年公司支付飞机的预付款项及发动机的款项减少,以及处置东航物流100%股权产生投资收益的综合影响;2018年度,发行人投资活动产生的现金流量净额较2017年度增长40.03%,主要是由于2018年公司收到74.83亿元的飞机购买返还款所致。
    
    12、应收账款及其他应收款回款风险
    
    2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人应收账款分别为263,000万元、212,400万元、143,200万元和280,000万元,占流动资产比重为16.55%、11.61%、8.99%和14.69%,应收账款主要为应向销售单位收取的客运及货邮运销售款,账龄以一年以内为主。近三年及一期末,发行人其他应收款(不含应收股利)分别为421,300万元、467,400万元、510,900万元和526,500万元,占流动资产比重为26.52%、25.55%、32.07%和 27.62%,其他应收款主要为应收出口退税、应收航线补贴和应收购买飞机及发动机回扣款。应收账款和其他应收款金额较大,未来可能面临一定的回款风险。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    13、一年内到期有息负债规模较大以及债务集中到期兑付的风险
    
    截至2018年12月31日,发行人有息负债合计13,274,200万元。其中,短期借款812,000 万元,一年内到期的非流动负债(此处仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款)1,619,200万元,其他流动负债(此处仅包括超短期融资券)1,450,000万元,占有息负债总额的比重分别为6.12%、12.20%和10.92%,一年内到期的有息债务金额合计为3,881,200万元,占比为29.24%。发行人一年内到期有息负债规模较大,面临一定的有息债务集中到期兑付的风险。
    
    (二)经营风险
    
    1、航油价格波动风险
    
    航油成本是航空公司最主要的成本支出,国际油价水平大幅波动将对航油价格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响,进而影响公司经营业绩。
    
    2018 年,在不考虑燃油附加费等因素调整的情况下,如平均航油价格上升或下降5%,公司航油成本将上升或下降约人民币16.84亿元。
    
    2018 年度公司暂未开展航油套期保值业务,未来公司将积极应对国际油价大幅波动带来的挑战,精益运行、优化航路、降低油耗。公司未来将积极研判油价走势,根据董事会授权,谨慎开展航油套期保值业务。
    
    2、经贸环境风险
    
    航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大,宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减,进而影响航空客货运需求。同时,公司的国际航空运输业务比重较大,国际经济贸易形势,也将影响公司航空客货运需求。如未来宏观经济景气度下降或产生贸易争端和摩擦,可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
    
    3、突发事件、其他不可抗力及不可预见的风险
    
    航空运输业受外部环境影响较大,自然灾害如恶劣天气、台风等突发性自然现象,非传统性安全事件、战争、地区冲突、恐怖袭击等突发事件,以及国际局势与政策、行业与公司新闻舆情等因素,可能会对航空运输业产生包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等负面影响。同时,这些突发事件具有不可抗拒力,若公司未能提中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书高对突发事件的预测和防范能力,未能及时准备应对措施,其发生将会对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    4、交通运输行业竞争风险
    
    随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空企业对中国市场加大运力投入,未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈,对公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性,进而对公司经营业绩造成影响。铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。随着铁路、公路及邮轮运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势,公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。
    
    5、季节性波动风险
    
    公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征,航空运输在一年中淡旺季区分较为明显,因此公司的客运服务收入及盈利水平会随着不同的季节有所变化,发行人经营存在季节性波动风险。
    
    6、供应商风险
    
    航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限。同时,航空公司为降低运营成本,通常采取集中采购的方式获取运营资源。如公司主要供应商出现经营异常,可能对公司的生产经营造成不利影响。
    
    7、证券市场波动风险
    
    发行人股票价格不仅取决于公司当前业绩和未来经营预期,还受政策环境、宏观经济、市场资金流向及投资者心理等多种因素影响。发行人股票价格可能因上述因素出现较大幅度变动,直接或间接对投资者造成损失,进而导致部分公商务旅客减少出行需求,也可能影响公司资本运作项目的实施。
    
    (三)管理风险
    
    1、管理能力风险
    
    发行人业务发展情况良好,报告期内资产规模持续增加。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,发行人总资产分别为21,005,100万元、22,746,400万元、23,676,500万元和28,001,200万元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式,主要管理人员拥有较为丰富的管理经验,但随着发行人业务规模的发展和员工中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书人数及组织结构日益扩大,发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度增加,可能导致公司运作效率的下降。
    
    2、飞行安全风险
    
    安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。公司定期召开飞行安全会议,及时分析通报公司安全运行状态,部署飞行安全管理工作,通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估,建立完善飞行训练监控机制等有效措施,强化飞行安全风险防范能力,确保发行人持续安全运营。但若在运营中未能严格执行,则将面临航空飞行事故或事件发生的可能性风险,从而导致发行人的正常运营、业绩,甚至声誉受到影响。
    
    3、核心资源风险
    
    随着行业快速发展,造成了航空公司在关键岗位管理人员与专业技术人员等核心人力资源、航权资源以及时刻资源上的竞争。若公司核心资源储备无法匹配公司经营规模扩大的速度,将可能会对公司的生产经营造成不利影响。
    
    4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
    
    发行人公司治理结构完善,已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,内部管理制度较为完善。发行人董事长、监事会成员及高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。然而,一旦发行人董事长、监事会成员及高级管理人员因个人原因无法履行职责,公司的正常运营将受到影响,将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
    
    5、信息安全风险
    
    发行人运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关,对发行人传统的管理方式和工作流程提出了新的要求。如发行人网络信息系统存在设计缺陷、运行故障或者中断,以及遭遇外部网络攻击等情况,都可能会影响发行人的生产运营或造成客户数据泄露,对发行人品牌形象产生不利影响。未来信息技术的更新换代将考验发行人现有系统的可靠性。
    
    6、恐怖袭击风险
    
    以航空器和航空机场为袭击目标的国际恐怖主义活动,直接威胁航空公司的飞行安中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书全、空防安全、运行安全及海外机构和员工安全,还将对旅客前往恐怖袭击发生地的出行需求带来持续不利影响。
    
    (四)政策风险
    
    1、政策法规风险
    
    航空运输业是受政策法规影响较大的行业,而且随着国内外经济环境的变化、民航业的不断发展,相关的法律法规和产业政策可能会进行相应的调整,这些变化给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。
    
    2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响
    
    欧盟委员会在2008年立法规定,自2012年起,欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系(以下简称“ETS”)。根据该政策,所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系,其中85%的减排额按照航线免费使用,剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空公司在欧盟的经营成本,进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟ETS立法修改提案,将ETS实施范围缩小至欧盟空域内,但欧盟目前尚未做出最终决定。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第三节 发行人及本期债券的资信情况
    
    一、本期债券的信用评级情况
    
    本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用级别为 AAA,本期债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定。
    
    二、信用评级报告的主要事项
    
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    
    中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    
    (二)评级报告的主要内容
    
    1、正面
    
    (1)极强的股东背景。公司控股股东中国东方航空集团有限公司是我国三大航空运输集团之一,隶属于国务院国有资产监督管理委员会,在资金、技术及政府合作等方面实力较强。公司系东航集团航空业务核心运营平台,2009年以来,东航集团多次参与公司定向增发,在资金及经营管理等方面能够给予公司较大支持。
    
    (2)运力规模持续扩张、营业收入稳步增长。近年来公司积极增加运力投入,近三年及一期末飞机总数分别为581架、627架、680架和693架,机队规模和市场占有率在行业内处于领先地位。同期,公司分别实现营业收入985.60亿元、1,017.21亿元、1,149.30亿元和300.53亿元,经营情况稳健。
    
    (3)主基地区位优势明显。公司以国内最大的航空市场-上海为主运营基地,2018年上海浦东机场和虹桥机场旅客吞吐量合计超过1.17亿人次。2018年,公司在上述两场的旅客运输占有率分别为36.3%和48.8%,处于绝对领先地位。
    
    (4)持续稳定的政府支持。公司发展得到中央及各级地方政府的大力支持,2016~2018年获得的政府补贴收入分别为13.35亿元、10.57亿元和8.94亿元,合作航线收入分别为31.96亿元、38.84亿元和45.36亿元,系其主要的利润构成。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2、关注
    
    (1)资产负债率偏高。截至2019年3月末,公司资产负债率和总资本化比率分别为78.75%和74.22%,高于同行业水平,中诚信证评持续关注公司未来财务结构的稳健性。
    
    (2)资本性支出压力长期存在。航空运输企业在机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强,2019~2021年,公司分别计划引进飞机60架、61架和18架,预计已签订的飞机和发动机协议,2019~2021年预计资本开支分别约为291.87亿元、247.35亿元和118.09亿元。
    
    (3)燃油价格波动风险。航油系航空公司最主要营业成本之一,国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格。航油附加费的恢复征收及票价的上涨在一定程度上缓解了航空公司燃油成本的上升压力,但随着2016年下半年以来国际油价探底回升,近两年公司航空油料消耗金额分别为251.31亿元和336.80亿元,占营业成本的比重分别为27.83%和32.89%,对公司运营成本及盈利能力造成一定的负面影响。
    
    (4)汇率波动风险。受人民币兑美元汇率波动影响,近三年公司分别发生净汇兑损益35.43亿元、-20.01亿元和21.91亿元,同期净利润分别为49.65亿元、68.20亿元和29.41亿元。中诚信证评对公司面临的汇兑损失风险予以长期关注。
    
    (三)跟踪评级的有关安排
    
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    
    在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    
    中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    
    如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
    
    三、发行人的资信情况
    
    (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
    
    公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
    
    截至2019年3月末,发行人在各家银行授信为人民币683.09亿元,其中已使用授信134.20亿元,剩余未使用的授信额度共计548.89亿元。
    
    表3-1:截至2019年3月31日公司银行授信明细情况
    
    单位:亿元
    
                    银行名称                   授信总额       已使用授信      未使用授信
     汇丰银行(中国)有限公司                        13.47            2.06           11.41
     汇丰银行(中国)有限公司                         0.07            0.04            0.03
     中国银行股份有限公司                           250.00          132.00          118.00
     澳大利亚西太平洋银行有限公司                     0.13               -            0.13
     北京银行股份有限公司                            55.00               -           55.00
     中国光大银行股份有限公司                        60.00               -           60.00
     上海浦东发展银行股份有限公司                   200.00               -          200.00
     中信银行股份有限公司                            20.00               -           20.00
     大华银行(中国)有限公司                        12.42               -           12.42
     交通银行股份有限公司                            72.00            0.10           71.90
                      合计                          683.09          134.20          548.89
    
    
    (二)近三年及一期与主要客户发生业务往来情况
    
    近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (三)已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况如下表所示,其中已发行尚未兑付共有3期公司债券、2期中期票据、9期超短期融资券、2期韩元债、3期日元债和1期新加坡元债,已发行尚未兑付债券的合计规模为373亿元人民币、1,750亿韩元、500亿日元和5亿新加坡元。
    
    表3-2:发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况
    
    单位:亿元、%
    
                              债券类                 票面利               债券期    是否
      发行主体     名称        型       发行规模       率      发行日期     限      已兑
                                                                                     付
                  12东航01                    48.00      5.05   2013-03-18    10年      否
                  16东航01    公司债          15.00      3.03   2016-10-21    10年      否
                                券                                        (5+5)
                  16东航02                    15.00      3.30   2016-10-21    10年      否
                  16东航股                    30.00      3.15   2016-06-13    3年      是
                 MTN001
                  16东航股                    40.00      3.39   2016-07-13    5年      否
                  MTN002    中期票
                  16东航股      据            15.00      3.00   2016-07-18    3年      是
                 MTN003
                  19东航股                    30.00      3.70   2019-03-05    3年      否
                 MTN001
                  12东航股                    40.00      4.10   2012-09-12   270天     是
                  SCP001
                  13东航股                    40.00      3.95   2013-06-05   270天     是
                  SCP001
      东航股份    14东航股                     40.00      4.95   2014-05-13   270天     是
                  SCP001
                  15东航股                    30.00      4.50   2015-02-10   180天     是
                  SCP001
                  15东航股                    30.00      4.50   2015-03-24   180天     是
                  SCP002
                  15东航股    超短期          30.00      3.50   2015-06-25   270天     是
                  SCP003     融资券
                  15东航股                    25.00      3.30   2015-09-25   270天     是
                  SCP004
                  15东航股                    20.00      3.00   2015-10-23   270天     是
                  SCP005
                  15东航股                    20.00      3.10   2015-11-18   270天     是
                  SCP006
                  15东航股                    20.00      3.00   2015-11-26   180天     是
                  SCP007
                  15东航股                    30.00      2.87   2015-12-25   270天     是
                  SCP008
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                              债券类                 票面利               债券期    是否
      发行主体     名称        型       发行规模       率      发行日期     限      已兑
                                                                                     付
                  15东航股                    10.00      2.83   2015-12-28   270天     是
                  SCP009
                  16东航股                    25.00      2.50   2016-01-15    90天      是
                  SCP001
                  16东航股                    20.00      2.50   2016-01-19    90天      是
                  SCP002
                  16东航股                    30.00      2.40   2016-03-24   270天     是
                  SCP003
                  16东航股                    30.00      2.50   2016-04-07   270天     是
                  SCP004
                  16东航股                    30.00      2.35   2016-04-12    90天      是
                  SCP005
                  16东航股                    30.00      2.55   2016-04-13   180天     是
                  SCP006
                  16东航股                    30.00      2.80   2016-04-19   270天     是
                  SCP007
                  16东航股                    30.00      2.70   2016-04-26   180天     是
                  SCP008
                  16东航股                    30.00      2.79   2016-05-06   180天     是
                  SCP009
                  16东航股                    50.00      2.80   2016-05-16   180天     是
                  SCP010
                  16东航股                    30.00      2.65   2016-05-31    90天      是
                  SCP011
                  16东航股                    20.00      2.80   2016-06-07   270天     是
                  SCP012
                  16东航股                    30.00      2.58   2016-09-20   270天     是
                  SCP013
                  16东航股                    30.00      2.50   2016-10-19   270天     是
                  SCP014
                  16东航股                    20.00      2.81   2016-11-01   176天     是
                  SCP015
                  16东航股                    20.00      2.81   2016-11-07   178天     是
                  SCP016
                  16东航股                    20.00      2.81   2016-11-09   180天     是
                  SCP017
                  17东航股                    20.00      3.00   2017-01-18    90天      是
                  SCP001
                  17东航股                    20.00      3.60   2017-02-22    90天      是
                  SCP002
                  17东航股                    30.00      3.50   2017-03-01   180天     是
                  SCP003
                  17东航股                    30.00      3.79   2017-04-24    60天      是
                  SCP004
                  17东航股                    30.00      4.25   2017-06-14    90天      是
                  SCP005
                  17东航股                    60.00      4.10   2017-06-28    60天      是
                  SCP006
                  17东航股                    30.00      4.16   2017-08-18   270天     是
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                              债券类                 票面利               债券期    是否
      发行主体     名称        型       发行规模       率      发行日期     限      已兑
                                                                                     付
                  SCP007
                  17东航股                    30.00      4.25   2017-08-21   150天     是
                  SCP008
                  17东航股                    20.00      4.25   2017-09-11   179天     是
                  SCP009
                  17东航股                    20.00      4.20   2017-09-25   179天     是
                  SCP010
                  18东航股                    20.00      3.60   2018-04-13    60天      是
                  SCP001
                  18东航股                    20.00      3.60   2018-04-16    57天      是
                  SCP002
                  18东航股                    25.00      4.20   2018-04-16    90天      是
                  SCP003
                  18东航股                    20.00      3.99   2018-06-08    45天      是
                  SCP004
                  18东航股                    20.00      4.20   2018-06-13    60天      是
                  SCP005
                  18东航股                    20.00      3.65   2018-07-13   150天     是
                  SCP006
                  18东航股                    20.00      3.95   2018-07-19   270天     是
                  SCP007
                  18东航股                    30.00      3.20   2018-09-13   180天     是
                  SCP008
                  18东航股                    20.00      3.65   2018-09-19   252天     是
                  SCP009
                  18东航股                    30.00      2.45   2018-09-27    32天      是
                  SCP010
                  18东航股                    30.00      3.10   2018-10-25   180天     是
                  SCP011
                  18东航股                    10.00      2.25   2018-10-26    30天      是
                  SCP012
                  18东航股                    25.00      2.99   2018-11-28   180天     是
                  SCP013
                  18东航股                    20.00      2.96   2018-12-14   180天     是
                  SCP014
                  19东航股                    30.00      2.80   2019-01-08   180天     是
                  SCP001
                  19东航股                    30.00      2.59   2019-01-28   178天     是
                  SCP002
                  19东航股                    20.00      2.30   2019-03-11   180天     否
                  SCP003
                  19东航股                    35.00      2.60   2019-03-13   270天     否
                  SCP004
                  19东航股                    20.00      2.60   2019-03-27   234天     否
                  SCP005
                  19东航股                    30.00      2.60   2019-04-19   178天     否
                  SCP006
                  19东航股                    30.00      2.30   2019-05-24   180天     否
                  SCP007
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                              债券类                 票面利               债券期    是否
      发行主体     名称        型       发行规模       率      发行日期     限      已兑
                                                                                     付
                  19东航股                    20.00      3.10  2019-05-29   267天     否
                  SCP008
                  19东航股                    30.00      3.15  2019-06-13   266天     否
                  SCP009
                  19东航股                    10.00      2.75  2019-06-17   150天     否
                  SCP010
                  19东航股                    30.00      2.98  2019-07-03   267天     否
                  SCP011
                   05东航                     10.00      2.92  2005-08-03   365年     是
                   CP01      短期融
                   05东航      资券           10.00      2.73  2005-08-03   9个月     是
                   CP02
                   小计                     1,908.00
                  东方航空
                   2.05%                1,200亿韩元      2.05   2016-09-28    3年      否
                   N2019     韩元债
                  东方航空      券
                   2.85%                 550亿韩元      2.85   2016-09-28    3年      否
                  N2019
                   小计                 1,750亿韩元
                 有担保债券               100亿日元      0.33   2018-03-16    3年      否
                 中银信用证   日元债      200亿日元      0.64   2018-03-16    3年      否
                    债券        券
                 工行信用证               200亿日元      0.64   2018-03-16    3年      否
                    债券
                   小计                   500亿日元
                  东航海外    新加坡
      东航香港   (香B港2)0220.8%元债券    5亿新加坡元      2.80  2017-11-16    3年      否
                   小计                 5亿新加坡元
    
    
    截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司已发行的各类债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。
    
    (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    
    截至本募集说明书签署日,发行人累计公司债券余额为78.00亿元,占公司截至2019年3月31日合并财务报表净资产(含少数股东权益)的比例为13.11%。
    
    如本次债券足额发行完成后,公司的累计公司债券余额为232.00亿元,占公司截至2019年3月31日合并财务报表净资产(含少数股东权益)的比例为38.98%。
    
    (五)发行人最近三年及一期主要偿债指标中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                         表3-3:发行人近三年一期主要偿债指标
                  项目                  2019年        2018年        2017年        2016年
                                       3月31日       12月31日      12月31日      12月31日
     总资产(万元)                      28,001,200     23,676,500     22,746,400     21,005,100
     总负债(万元)                      22,049,600     17,741,300     17,094,600     15,995,500
     所有者权益(万元)                   5,951,600      5,935,200      5,651,800      5,009,600
     流动比率                                 0.23          0.22          0.23          0.23
     速动比率                                 0.20          0.19          0.20          0.20
     资产负债率                             78.75%        74.93%        75.15%        76.15%
                  项目                2019年1-3月     2018年度      2017年度      2016年度
     营业收入(万元)                     3,005,300     11,493,000     10,172,100      9,856,000
     利润总额(万元)                      287,500       386,700       862,000       650,700
     净利润(万元)                        217,000       294,100       682,000       496,500
     归属于母公司扣除非经常性损益后        193,500       193,400       449,300       340,000
     净利润(万元)
     归属于母公司所有者的净利润(万        200,600       270,900       635,200       450,800
     元)
     经营活动产生现金流量净额(万元)      533,500      2,233,800      1,957,200      2,489,300
     投资活动产生现金流量净额(万元)      -651,300     -1,278,000     -2,131,200     -3,718,000
     筹资活动产生现金流量净额(万元)      241,300     -1,355,800       470,800       463,400
     营业毛利率                             14.09%        10.90%        11.24%       16.21%
     总资产收益率                            0.84%         1.27%         3.12%         2.45%
     加权平均净资产收益率                    3.65%         4.93%        12.64%        10.85%
     扣除非经常性损益后加权平均净资          3.52%         3.52%         8.94%         8.19%
     产收益率
     EBITDA(万元)                             -      2,289,600      2,576,300      2,177,400
     EBITDA利息倍数                             -          5.00          6.48          6.32
     应收账款周转率                          14.20         64.64         42.79         35.86
     存货周转率                              13.10         49.53         40.73         38.38
     贷款偿还率                            100.00%       100.00%       100.00%       100.00%
     利息偿付率                            100.00%       100.00%       100.00%       100.00%
    
    
    上述财务指标的计算方法如下:
    
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    3、资产负债率=总负债/总资产
    
    4、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    5、总资产收益率=净利润/平均资产总额
    
    6、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算
    
    7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
    
    8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
    
    9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    
    10、存货周转率=营业成本/存货平均余额中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    
    本期债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    
    一、增信机制
    
    本期债券无担保。
    
    二、偿债计划
    
    本期债券的起息日为2019年8月20日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2020年至2024年间每年的8月20日为本期债券上一计息年度的付息日(如非交易日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
    
    本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会规定的媒体上披露的公告中加以说明。
    
    根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
    
    三、偿债资金来源
    
    本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人营业收入分别为9,856,000万元、10,172,100万元、11,493,000万元和3,005,300万元,归属于母公司的净利润分别为450,800万元、635,200万元、270,900万元和200,600万元;经营活动产生的现金流入分别为12,170,200万元、12,232,200万元、14,034,000万元和3,443,100万元。总体来看,发行人经营业绩良好,发行人较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。四、偿债保障措施
    
    (一)公司盈利能力良好
    
    发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月实现营业收入(合并财务报表口径)分别为9,856,000万元、10,172,100万元、11,493,000万元和3,005,300万中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书元;2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月实现净利润(合并财务报表口径)分别为496,500万元、682,000万元、294,100万元和217,000万元,其中归属于母公司所有者的净利润分别为450,800万元、635,200万元、270,900万元和200,600万元。发行人作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一,公司业务将不断发展,公司的主营业务盈利状况将进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。
    
    (二)经营活动带来的现金流入充裕
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为10,801,300万元、10,833,100万元、12,561,500万元和3,103,400万元,经营活动产生的现金流量净额分别为2,489,300万元、1,957,200万元、2,233,800万元和533,500万元,经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本期债券本息偿付提供保障。
    
    (三)畅通的外部融资渠道
    
    公司在各大银行的资信情况良好,近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2019年3月末,发行人在各家银行授信为683.09亿元人民币,其中已使用授信134.20亿元,剩余未使用的授信额度共计548.89亿元。除银行借款外,发行人还与金融租赁公司等其他金融机构开展融资租赁等业务,具备较通畅的多元化融资渠道,较强的外部融资能力可为债券兑付提供流动性支持。
    
    此外,公司业绩优良,治理规范,在资本市场具有良好的形象,具有广泛的融资渠道和突出的融资能力,可通过资本市场进行债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
    
    (四)设立专门的偿付工作小组
    
    发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。
    
    (五)制定并严格执行资金管理计划
    
    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    
    (六)充分发挥债券受托管理人的作用
    
    发行人按照《管理办法》的要求,与华泰联合证券有限责任公司签订了本期债券的《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
    
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
    
    (七)制定《债券持有人会议规则》
    
    发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    
    有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
    
    (八)严格履行信息披露义务
    
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    
    五、违约责任及解决措施
    
    (一)本期债券违约的情形
    
    以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
    
    1、在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
    
    2、本期债券存续期间,根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定,发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息;
    
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    3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(上述第1项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
    
    4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
    
    5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
    
    6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
    
    7、在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
    
    (二)违约责任及其承担方式
    
    上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    
    (三)争议解决方式
    
    本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
    
    《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向上海国际仲裁中心提请仲裁。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    
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    第五节 发行人基本情况
    
    一、发行人概况
    
    中文名称:中国东方航空股份有限公司
    
    英文名称:China Eastern Airlines Corporation Limited
    
    法定代表人:刘绍勇
    
    股票上市交易所:上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
    
    股票简称:东方航空(A股)、中国东方航空股份(H股)、CEA(ADR)
    
    股票代码:600115(A股)、00670(H股)、CEA(ADR)
    
    设立日期:1995年4月14日
    
    注册资本:人民币14,467,585,682元
    
    实缴资本:人民币14,467,585,682元
    
    注册地址:上海市浦东新区国际机场机场大道 66号
    
    办公地址:上海市闵行区虹翔三路36号A2座
    
    邮政编码:201100
    
    信息披露事务负责人:吴永良
    
    联系电话:021-22330021
    
    联系传真:021-62695764
    
    联系邮箱:wuyongl1@ceair.com
    
    所属行业:根据2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“G56 航空运输业”。
    
    经营范围:国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务(意外伤害保险)。电子商务(不涉及第三中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    统一社会信用代码:913100007416029816
    
    互联网网址:www.ceair.com
    
    二、发行人的设立、上市及股本变化情况
    
    (一)发行人设立情况
    
    发行人前身为中国东方航空公司,经中国民用航空总局《民航局函字第864号》文件批准于1988年设立。1995年,为筹备股份制改制和境内外上市,中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司,其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团有限公司,以下简称“东航集团”)。经国家体改委《体改生[1994]140号》文件批准,中国东方航空股份有限公司于1995年4月14日正式成立,由中国东方航空(集团)公司独家发起设立,注册资本为300,000万元。
    
    公司成立时股本结构如下:
    
                            表5-1:发行人成立时股本结构
             股份类别                   持股数量(股)                  比例(%)
            国有法人股                             3,000,000,000                    100.00
              总股本                               3,000,000,000                    100.00
    
    
    (二)发行人首次公开发行股票及上市情况
    
    1、1997年首次公开发行H股及上市情况
    
    经国家体改委《[1996]180号》文件和国务院证券委员会《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证发[1997]4号)文件批准,东方航空于1997年2月以港币1.39元/股的价格发行156,695万股H股,并在香港联合交易所上市(代表H股的ADR在纽约证券交易所上市)。发行完成后,公司总股本增加为456,695万股。
    
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    此次H股发行完成后,公司股本结构如下:
    
                       表5-2:发行人首次公开发行H股股本结构
                    股份类别                     持股数量(股)           比例(%)
             东航集团(国有法人股)                      3,000,000,000                65.69
               H股(社会公众股)                         1,566,950,000                34.31
                     总股本                              4,566,950,000               100.00
    
    
    2、1997年首次公开发行A股及上市情况
    
    经中国民用航空总局《民航体函[1997]390号》文件和中国证券监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》(证监发字[1997]471号)文件批准,东方航空于1997年10月以每股2.45元的价格发行人民币普通股(A股)30,000万股(含内部职工股3,000万股),其中27,000万股在上海证券交易所上市。发行完成后,公司总股本为486,695万股。公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。
    
    此次A股发行完成后,公司股本结构如下:
    
                       表5-3:发行人首次公开发行A股股本结构
                      股份类别                      持股数量(股)         比例(%)
     一、东航集团(国有法人股A股)                         3,000,000,000              61.64
     二、内部职工股                                           30,000,000               0.62
     三、社会公众股                                        1,836,950,000              37.74
     流通A股                                                270,000,000               5.54
     H股                                                   1,566,950,000              32.20
                       总股本                              4,866,950,000             100.00
    
    
    (三)发行人自首次公开发行股票起的股本变动情况
    
    1、1998年5月内部职工股上市
    
    1998年5月,东方航空内部职工股上市,公司总股本不变,仍为486,695万股。
    
    此次内部职工股上市后,公司股本结构如下:
    
    表5-4:发行人内部职工股股本变动情况
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                      股份类别                      持股数量(股)         比例(%)
     一、东航集团(国有法人股A股)                        3,000,000,000              61.64
     二、社会公众股                                        1,866,950,000              38.36
         流通A股                                            300,000,000               6.16
         H股                                              1,566,950,000              32.20
                      总股本                               4,866,950,000             100.00
    
    
    2、2006年12月进行股权分置改革
    
    发行人于2006年进行股权分置改革。根据股权分置改革方案,东航集团作为发行人唯一非流通股股东为获得其所持公司非流通股份在 A 股市场的流通权,向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2007年1月10日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份,共计转让9,600万股股份给社会公众股东。
    
    此次股权分置改革后,公司股本结构如下:
    
                         表5-5:发行人股权分置改革股本情况
                        股份类别                       持股数量(股)       比例(%)
     一、东航集团(有限售条件的流通A股)                    2,904,000,000            59.67
     二、社会公众股                                          1,962,950,000            40.33
         无限售条件的流通A股                                  396,000,000             8.14
         H股                                                1,566,950,000            32.20
                         总股本                              4,866,950,000           100.00
    
    
    3、2009年第一次非公开发行股票
    
    根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2009]413号)核准,东方航空于2009年6月向东航集团全资子公司东航国
    
    际控股(香港)有限公司定向增发143,737.5万股H股;根据中国证监会《关于核准中
    
    国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]487号)核准,东方
    
    航空于2009年7月向东航集团定向增发143,737.5万股A股。上述发行完成后,东方航
    
    空总股本增加为774,170万股。
    
    此次非公开发行后,公司股本结构如下:
    
    表5-6:发行人2009年非公开发行股票股本情况
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                        股份类别                       持股数量(股)       比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                5,778,750,000            74.64
         东航集团(有限售条件的流通A股)                    4,341,375,000            56.08
         东航国际(有限售条件的流通H股)                    1,437,375,000            18.57
     二、社会公众股                                          1,962,950,000            25.36
         无限售条件的流通A股                                  396,000,000             5.12
         H股                                                1,566,950,000            20.24
                         总股本                              7,741,700,000           100.00
    
    
    4、2009年第二次非公开发行股票
    
    2009年12月,根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2009]1248号)核准,东方航空向东航集团的全资子公司东航国际定向增发49,000万股H股;根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1275号)核准,东方航空向特定对象非公开发行135,000万股A股,其中向东航集团非公开发行49,000万股A股,向其他特定投资者非公开发行86,000万股A股。上述发行完成后,公司总股本增加为958,170万股。
    
    此次非公开发行后,公司股本结构如下:
    
                  表5-7:发行人2009年第二次非公开发行股票股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                 6,758,750,000           70.54
         东航集团(有限售条件的流通A股)                     4,831,375,000           50.42
          东航国际     无限售条件的流通H股                    490,000,000            5.11
                       有限售条件的流通H股                   1,437,375,000           15.00
     二、社会公众股                                           2,822,950,000           29.46
         无限售条件的流通A股                                   396,000,000            4.13
         有限售条件的流通A股                                   860,000,000            8.98
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000           16.35
                          总股本                              9,581,700,000          100.00
    
    
    5、2010年换股吸收合并上海航空股份有限公司
    
    根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书公司的批复》(证监许可[2009]1483号文)核准,东方航空2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份上海航空股份有限公司(以下简称“上航股份”)股票的比例吸收合并上航股份。本次吸收合并完成后,公司总股本增加 1,694,838,860 股,变更为11,276,538,860股。
    
    此次吸收合并后,公司股本结构如下:
    
                         表5-8:发行人2010年换股后股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                6,758,750,000            59.94
         东航集团(有限售条件的流通A股)                     4,831,375,000            42.84
          东航国际     无限售条件的流通H股                    490,000,000             4.35
                       有限售条件的流通H股                   1,437,375,000            12.75
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            40.06
         无限售条件的流通A股                                 1,801,950,000            15.98
         有限售条件的流通A股                                 1,148,888,860            10.19
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            13.90
                          总股本                            11,276,538,860           100.00
    
    
    6、2010年12月部分限售流通A股上市
    
    2009年12月,东方航空向东航集团及其关联方以外的其他特定投资者非公开发行86,000万股A股,根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺,该部分A股的锁定期为12个月。2010年12月,上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
    
    此次限售流通A股上市后,公司股本结构如下:
    
                  表5-9:发行人2010年限售流通A股上市后股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                6,758,750,000            59.94
         东航集团(有限售条件的流通A股)                     4,831,375,000            42.84
         东航国际      无限售条件的流通H股                    490,000,000             4.35
                       有限售条件的流通H股                   1,437,375,000            12.75
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            40.06
         无限售条件的流通A股                                 2,661,950,000            23.61
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
         有限售条件的流通A股                                  288,888,860             2.56
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            13.90
                          总股本                            11,276,538,860           100.00
    
    
    7、2012年6月部分限售流通A股、H股上市流通
    
    2010年1月,东方航空通过换股的方式合并吸收上航股份。换股完成后,上航股份原有含限售条件的股份因此次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份,在此次换股吸收合并完成之后仍维持原有的限售条件不变。经中国证监会2009年6月5日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]484号)核准,上航股份非公开发行22,222.22万股A股,发行对象为锦江国际(集团)有限公司。该次非公开发行的22,222.22万股A股为有限售条件的流通股,锁定期限为36个月。锦江国际(集团)有限公司所持有的288,888,860股东方航空限售流通A股系在此次换股吸收合并交易中获得。2012年6月,上述因换股吸收合并上航股份所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
    
    2009年6月,东方航空向东航集团全资公司东航国际定向增发143,737.5万股H股。根据东航集团的承诺,东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股股票)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年6月,上述因非公开发行所形成的限售流通H股锁定期结束并在香港联合交易所有限公司上市流通。
    
    此次限售流通A股、H股上市后,公司股本结构如下:
    
                表5-10:发行人2012年限售流通A、H股上市后股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                6,758,750,000            59.94
         东航集团(有限售条件的流通A股)                     4,831,375,000            42.84
         东航国际(无限售条件的流通H股)                     1,927,375,000            17.09
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            40.06
         无限售条件的流通A股                                 2,950,838,860            26.17
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            13.90
                          总股本                            11,276,538,860           100.00
    
    
    8、2012年7月部分限售流通A股流通上市中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2006年,东航集团以其持有的9,600万股股份作为对价支付给流通股股东以获得原有290,400万股非流通股在A市场的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和东航集团承诺,东航集团在此次股权分置改革后所持有的290,400万股有限售条件的流通A股在36个月内不上市交易。2012年7月,上述因股权分置改革所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
    
    2009年7月,东方航空向东航集团定向增发143,737.5万股A股。根据东航集团承诺,东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年7月,上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
    
    此次限售流通A股上市后,公司股本结构如下:
    
                表5-11:发行人2012年7月限售流通A股上市后股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                6,758,750,000            59.94
         东航集团        无限售条件的流通A股                 4,341,375,000            38.50
                         有限售条件的流通A股                  490,000,000             4.35
         东航国际(无限售条件的流通H股)                     1,927,375,000            17.09
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            40.06
         无限售条件的流通A股                                 2,950,838,860            26.17
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            13.90
                          总股本                            11,276,538,860           100.00
    
    
    9、2012年12月部分限售流通A股流通上市
    
    2009年12月,东方航空向东航集团非公开发行49,000万股A股,根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺,该部分A股的锁定期为36个月。2012年12月,上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
    
    此次限售流通A股上市后,公司股本结构如下:
    
               表5-12:发行人2012年12月限售流通A股上市后股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                 6,758,750,000           59.94
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
         东航集团(无限售条件的流通A股)                     4,831,375,000           42.84
         东航国际(无限售条件的流通H股)                     1,927,375,000           17.09
     二、社会公众股                                           4,517,788,860           40.06
         无限售条件的流通A股                                 2,950,838,860           26.17
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000           13.90
                          总股本                             11,276,538,860          100.00
    
    
    10、2013年第一次非公开发行股票
    
    2013年4月,根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]297号)核准,东方航空向特定对象非公开发行698,865,000股A股,其中向东航集团非公开发行241,547,927股A股,向东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司(以下简称“金戎控股”)非公开发行457,317,073股A股。上述发行完成后,公司总股本增加为11,975,403,860股。
    
    此次非公开发行后,公司股本结构如下:
    
                    表5-13:发行人2013年非公开发行股票股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                7,457,615,000            62.27
         东航集团        无限售条件的流通A股                 4,831,375,000            40.34
                         有限售条件的流通A股                  241,547,927             2.02
         金戎控股(有限售条件的流通A股)                      457,317,073             3.82
         东航国际(无限售条件的流通H股)                     1,927,375,000            16.09
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            37.73
         无限售条件的流通A股                                 2,950,838,860            24.64
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            13.08
                          总股本                            11,975,403,860          100.00
    
    
    11、2013年第二次非公开发行股票
    
    2013年6月,根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2013]104号)核准,东方航空向东航集团全资子公司东航国际定向增发698,865,000股H股。上述发行完成后,公司总股本增加为12,674,268,860股。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    此次非公开发行后,公司股本结构如下:
    
                 表5-14:发行人2013年第二次非公开发行股票股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                8,156,480,000            64.35
         东航集团        无限售条件的流通A股                 4,831,375,000            38.12
                         有限售条件的流通A股                  241,547,927             1.91
         金戎控股(有限售条件的流通A股)                      457,317,073             3.61
           东航国际    无限售条件的流通H股                  1,927,375,000            15.21
                       有限售条件的流通H股                    698,865,000             5.51
     二、社会公众股                                          4,517,788,860            35.65
         无限售条件的流通A股                                 2,950,838,860            23.28
         无限售条件的流通H股                                 1,566,950,000            12.36
                          总股本                            12,674,268,860           100.00
    
    
    12、2015年发行H股股票
    
    2015年7月27日,公司与美国达美航空公司(以下简称“达美航空”)签署附条件的《股份认购协议》,由达美航空以3,488,895,000 元港币认购公司新发行的465,910,000股H 股普通股股票。2015年9月9日,公司完成向达美航空发行465,910,000股H 股普通股,发行价格为每股7.49港元,每股面值人民币1元。
    
    此次发行后,公司股本结构如下:
    
                       表5-15:发行人2015年发行H股股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、东航集团及下属子公司                                8,156,480,000            62.07
     东航集团            无限售条件的流通A股                 4,831,375,000            36.77
                         有限售条件的流通A股                  241,547,927             1.84
     金戎控股(有限售条件的流通A股)                          457,317,073             3.48
           东航国际    无限售条件的流通H股                  1,927,375,000            14.67
                       有限售条件的流通H股                    698,865,000             5.32
     二、社会公众股                                          4,983,698,860            37.93
     无限售条件的流通A股                                     2,950,838,860            22.46
     无限售条件的流通H股                                     2,032,860,000            15.47
                          总股本                            13,140,178,860           100.00
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    13、2016年第一次非公开发行股票
    
    2016年1月5日,中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]8号)核准发行人非公开发行不超过2,329,192,546股普通股(A股)。根据询价结果,东方航空向特定对象非公开发行1,327,406,822股A股,其中具体配售结果如下表所示:
    
    表5-16:发行人2016年第一次非公开发行股票配售情况
    
     序号             股份类别             配售股数(股)   认购金额(元)   锁定期(月)
       1   上海励程信息技术咨询有限公司        465,838,509   2,999,999,997.96             12
       2   中国航空油料集团有限公司            465,838,506   2,999,999,997.96             12
       3   中国远洋海运集团有限公司            232,919,254   1,499,999,995.76             12
       4   财通基金管理有限公司                162,810,550   1,048,499,942.00             12
                       总股本                 1,327,406,822   8,548,499,933.68              -
    
    
    此次发行后,公司股本结构如下:
    
                 表5-17:发行人2016年第一次非公开发行股票股本情况
                         股份类别                        持股数量(股)      比例(%)
     一、有限售条件股份                                    1,327,406,822.00             9.18
     人民币普通股                                          1,327,406,822.00             9.18
     境外上市的外资股                                                   -                -
     二、无限售条件股份                                   13,140,178,860.00            90.82
     人民币普通股                                          8,481,078,860.00            58.62
     境外上市的外资股                                      4,659,100,000.00            32.20
                          总股本                          14,467,585,682.00             9.18
    
    
    截至本募集说明书签署日,发行人已完成有关H股发行后相关的工商变更手续,并在“达美公司”增资营业执照变更完成后办理此次A股非公开定向增发营业执照变更,目前已于2018年3月27日获取这两次增发后上海市工商局新核发的营业执照。
    
    14、拟非公开发行A股、H股股份
    
    2018年7月10日,公司第八届董事会第15次普通会议审议通过了本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事项。公司拟向上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”)及其控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书团”)及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司非公开发行A股股票,募集资金不超过人民币118亿元(含本数);公司拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司非公开发行H股股票,募集资金不超过35.503亿港元(含本数)。公司于2018年8月25日获得国务院国资委批复,原则同意公司本次非公开发行A股股票和H股股票方案。8月30日,公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会审议通过了相关议案。同日,公司召开董事会2018年第4次例会审议通过了关于细化与明确公司2018年非公开发行A股股票之发行对象的相关议案。10月18日,公司召开第八届董事会第17次普通会议审议通过了关于细化与明确公司2018年非公开发行H股股票之发行对象的相关议案。2019年3月15日,公司第八届董事会第20次普通会议审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案,调整了本次非公开发行A股股票的数量上限和募集资金金额上限。2019年4月26日,本次非公开发行A股股票已经中国证监会发行审核委员会审核通过;2019年5月9日,本次非公开发行H股股票已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
    
    (四)发行人自首次公开发行股票起的重大资产重组情况
    
    根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1483号文)核准,东方航空于2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份股票的比例吸收合并上航股份。此次换股吸收合并,东方航空共发行A股1,694,838,860股用于置换上航股份已发行的股票。
    
    根据换股吸收合并方案,本次换股吸收合并完成后,上航股份的全部资产、负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。上海航空有限公司于2010年3月26日成立,用于接受上航股份的航空运输主业业务。2010年12月16日,上航股份正式注销。
    
    除上述资产重组外,发行人自首次公开发行以来未发生其他重大资产重组情况。发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
    
    (五)发行人报告期末的股本结构和前十大股东情况
    
    1、发行人的股本结构
    
    截至本募集说明书签署日,发行人的股本结构如下:
    
    表5-18:截至本募集说明书签署日发行人股本结构
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                      股份类别                       持股数(股)        持股比例(%)
     一、有限售条件的股份                                          -                     -
     1、国有法人持有股份                                           -                     -
     2、其他境内法人持股股份                                       -                     -
     3、其他内资持股                                               -                     -
     二、无限售条件的流通股份                         14,467,585,682                100.00
     1、A股                                            9,808,485,682                 67.80
     2、H股                                             4,659,100,000                 32.20
     三、股份总数                                      14,467,585,682               100.00
    
    
    2、本次发行前发行人前10大股东持股情况
    
    截至2019年3月31日,发行人前10大股东持股情况如下:
    
                 表5-19:截至2019年3月末发行人前10大股东持股情况
                                                                     持股数量     持股比
     序号                股东名称                    股份性质         (股)        例
                                                                               (%)
       1    中国东方航空集团有限公司               人民币普通股    5,072,922,927     35.06
       2    香港中央結算(代理人)有限公司        境外上市外资股   4,183,975,178     28.92
           (HKSCC NOMINEESLIMITED)
       3    中国航空油料集团有限公司               人民币普通股      504,767,895      3.49
       4    DELTAAIRLINESINC                  境外上市外资股     465,910,000      3.22
       5    上海励程信息技术咨询有限公司           人民币普通股      465,838,509      3.22
       6    东航金控有限责任公司                   人民币普通股      457,317,073      3.16
       7    中国证券金融股份有限公司               人民币普通股      429,673,382      2.97
       8    中国远洋海运集团有限公司               人民币普通股      232,919,254      1.61
       9    香港中央结算有限公司(陆股通)            人民币普通股       85,576,960      0.59
      10    中央汇金资产管理有限责任公司           人民币普通股       70,984,100      0.49
    
    
    (六)发行人近三年一期内实际控制人变化情况
    
    发行人近三年一期实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会,未发生变更。
    
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    
    (一)发行人对其他企业的重要权益投资情况
    
    1、发行人主要子公司情况中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2019年3月31日,本公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下:
    
    表5-20:截至2019年3月末发行人纳入合并范围的二级子公司情况
    
    单位:万元、%,币种:除特别标注外为人民币
    
     序           公司名称           注册地     注册资本     持股比例        业务性质
     号
      1   中国东方航空江苏有限公司   南京市      200,000.00       62.56  航空客货运输及地
                                                                        面服务业务
                                                                        飞行人员及其他与
      2   上海东方飞行培训有限公司   上海市       69,400.00      100.00  航空有关的各类培
                                                                        训业务
      3   上海航空有限公司           上海市       50,000.00      100.00  航空客货运输、航空
                                                                        公司间的代理业务
      4   东航大酒店有限公司         北京市        7,000.00      100.00  酒店服务业务
      5   东方公务航空服务有限公司   上海市        5,000.00      100.00  公务航空服务、航空
                                                                        业务咨询等
      6   东方航空云南有限公司       昆明市      366,200.00       65.00  航空客货运输及地
                                                                        面服务业务
      7   东航海外(香港)有限公司    香港        24,533.60      100.00  进出口贸易、投资、
                                                                        租赁、咨询服务业务
      8   中国联合航空有限公司       北京市      132,000.00      100.00  航空客货运输及地
                                                                        面服务业务
          东航技术应用研发中心有限                                      航空领域内的技术
      9   公司                       上海市       49,800.00      100.00  和产品研究开发服
                                                                        务
     10   东方航空技术有限公司       上海市      430,000.00      100.00  工程服务、航器维
                                                                        修、机务培训
      11  东方航空电子商务有限公司   上海市        5,000.00      100.00  电子商务、票务代理
     12   中国东方航空武汉有限责任   武汉市      175,000.00       60.00  航空客货运输、航空
          公司                                                          公司间的代理业务
     13   上海航空国际旅游(集团)   上海市        5,000.00      100.00  国内及国际旅游、票
          有限公司                                                      务、运输
    
    
    其中,发行人合并报表范围内主要子公司的具体情况如下:
    
    (1)中国东方航空江苏有限公司
    
    中国东方航空江苏有限公司成立于1993年4月,注册资本为20.00亿元,是由中国东方航空股份有限公司和江苏省共同投资组建的江苏省第一家大型航空公司,于 2004年完成与南京航空有限公司的联合重组。
    
    2018年度,东航江苏实现营业收入人民币93.13亿元,同比增长12.79%,实现净利润人民币3.05亿元,同比下降47.14%;旅客运输周转量为16,889.46百万客公里,同比增长5.55%,承运旅客1,270.91万人次,同比增长8.79%。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2018年末,东航江苏共运营A320系列机型飞机合计64架。
    
    (2)上海航空有限公司
    
    上海航空有限公司于2010年3月26日成立,注册资本5.00亿元,用于接收上航股份的航空运输主营业务。上海航空股份有限公司前身是上海航空公司,成立于1985年,是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业,公司以经营国内航线为主,从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。东航股份于2010年通过换股方式吸收合并上航股份。合并后,东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员等,包括上海的航线、飞机、技术人员等等,这些资源都将大大提升东航未来长期的盈利能力。
    
    2018年度,上海航空实现营业收入人民币140.36亿元,同比增长12.64%,实现净利润人民币6.00亿元,同比下降50.17%;旅客运输周转量为24,787.90百万客公里,同比增长9.62%,承运旅客1,718.27万人次,同比增长11.58%。
    
    截至2018年末,上海航空共运营B787-9、A330系列和B737系列机型飞机合计105架。
    
    (3)东方航空云南有限公司
    
    中国东方航空云南公司于2009年5月31日,与云南省政府签订了战略合作框架协议,以云南分公司为主体,成立东方航空云南有限公司,注册资本36.62亿元。2010年7月28日举行揭牌仪式。2010年12月底,中国民用航空局正式批准合资公司筹建,2011年8月正式颁证运行。公司主要经营国内(含港澳)、国际航空客货运输业务及相关服务业务;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务。
    
    2018年度,东航云南实现营业收入人民币105.23亿元,同比增长17.72%,实现净利润人民币3.4亿元,同比减少51.08%;旅客运输周转量为17,223.40百万客公里,同比增长11.79%,承运旅客1,338.83万人次,同比增长13.28%。
    
    截至2018年末,东航云南共运营B787-9和B737系列机型飞机合计78架。
    
    (4)中国东方航空武汉有限责任公司
    
    中国东方航空武汉有限责任公司成立于2002年8月,注册资本17.50亿元,是由中国东方航空股份有限公司与武汉航空公司、上海均瑶集团公司和武汉高科控股集团有限中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书公司合资组建。主要经营范围为国内航空客货运输业务,航空公司之间的代理业务;兼营航空旅游、广告、房地产、宾馆、餐饮、机上免税品、航空器材、进出口贸易。
    
    2018年度,东航武汉实现营业收入人民币45.59亿元,同比增长6.30%,实现净利润人民币2.19亿元,同比下降50.90%;旅客运输周转量为6,935.21百万客公里,同比增长2.86%,承运旅客618.79万人次,同比增长2.86%。
    
    截至2018年末,东航武汉共运营B737系列机型飞机合计32架。
    
    (5)中国联合航空有限公司
    
    中国联合航空有限公司成立于1984年,注册资本为13.20亿元。中联航主要经营国内(含港澳台)航空客货运输业务、周边国家的国际航空客货运输业务、航空公司间的代理业务及与航空运输业务相关的服务业务等。
    
    2018年度,中联航实现营业收入人民币56.60亿元,同比增长12.46%,实现净利润人民币8.82亿元,同比增长9.02%;旅客运输周转量为10,239.33百万客公里,同比增长8.78%,承运旅客830.14万人次,同比增长8.30%。截至2018年末,中联航共运营B737系列机型飞机合计49架。
    
    2、发行人主要合营、联营企业
    
    截至2019年3月31日,本公司主要合营公司基本情况如下:
    
    表5-21:截至2019年一季度末发行人主要合营公司情况
    
    单位:万元、%,币种:除特别标注外为人民币
    
      序                 公司名称                注册地    注册资本    持股比例   业务性质
      号
       1   上海科技宇航有限公司                  上海市    美元7,300       51.00  飞机维修
       2   上海东联航空机轮刹车大修工程有限公    上海市     美元210       40.00  零件维修
           司
       3   上海民航华东凯亚系统集成有限公司      上海市        1,000      41.00  电脑系统
                                                                                发展服务
       4   上海沪特航空技术有限公司              上海市        3,000      50.00  航空器材
       5   CAE墨尔本飞行培训有限公司            墨尔本    澳元1,100       50.00  飞行培训
       6   西安东航赛峰起落架系统维修有限公司    陕西省    美元4,000       50.00  飞机维修
    
    
    (1)上海科技宇航有限公司
    
    上海科技宇航有限公司成立于2004年9月28日,注册资本为7,300.00万美元,东中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书方航空持股比例为 51%,但系东方航空未有权任免董事会等类似权力机构的多数成员,故科技宇航未列入东方航空合并范围。科技宇航经营范围为飞机的检查、维护、大修及相关改装工作;零部件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业务;航空器材销售和维修;飞机维修相关的工程技术服务,咨询服务;飞机维修工具的租赁;维修场地租赁;仓储服务(除危险品、及专项规定)及道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (2)上海沪特航空技术有限公司
    
    上海沪特航空技术有限公司成立于2003年4月9日,注册资本为人民币3,000万元,东方航空持股50%,经营范围为航空机载设备技术的软件开发,物业管理,投资咨询,企业形象策划,计算机软硬件的开发、销售及维修,船空机载设备的检测维修、航空器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2019年3月31日,本公司主要联营公司基本情况如下:
    
    表5-22:截至2019年3月末发行人主要联营公司情况
    
    单位:万元、%,币种:除特别标注外为人民币
    
     序号              公司名称              注册地       注册资本     持股比例   业务性质
       1    东方航空食品投资有限公司          上海市           35,000      45.00  航空餐食
       2    东航集团财务有限责任公司          上海市          200,000      25.00  金融机构
       3    东方航空进出口有限公司            上海市            8,000      45.00  航空器材
       4    上海普惠飞机发动机维修有限公司    上海市        美元3,950       51.00  飞机发动
                                                                                   机维修
       5    新上海国际大厦有限公司            上海市           16,700      20.00   服务业
       6    东方航空传媒股份有限公司          上海市           20,000      45.00  航空广告
       7    上海柯林斯航空维修服务有限公司    上海市         美元700       35.00  航空维修
    
    
    (1)东方航空食品投资有限公司
    
    东方航空食品投资有限公司成立于2003年11月17日,注册资本为35,000.00万元,东方航空持股比例为45%。东方航空食品投资有限公司经营范围为航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资;仓储服务,货物与技术进出口业务,制作、代理、发布各类广告,干洗服务,餐饮企业管理,食品技术咨询,信息技术咨询及技术服务,电子商务,机上用品清洗,货物运输代理,装卸搬运服务,汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器、文化办公用品和设备的销售,厨房用品维修,中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书食品流通,餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    (2)东航集团财务有限责任公司
    
    东航集团财务有限责任公司成立于1995年12月6日,注册资本为200,000.00万元,东方航空持股比例为25%。东航集团财务有限责任公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位之间办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。
    
    (3)上海普惠飞机发动机维修有限公司
    
    上海普惠飞机发动机维修有限公司成立于2007年11月6日,注册资本为3,950万美元,其经营范围为飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提供;发动机在翼修理及现场修理支持服务,发动机拆卸、零部件管理及销售服务;发动机相关材料、工具及报废零件的批发;提供发动机租赁服务、发动机相关材料仓储及物流。四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
    
    (一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍
    
    1、控股股东
    
    截至2019年3月31日,东航集团直接持有本公司35.06%股权,同时通过东航金控有限责任公司和东航国际控股(香港)有限公司间接持有本公司21.31%股权,是本公司的控股股东。
    
    东航集团的法定代表人为刘绍勇,成立日期为1986年8月9日,注册资本为人民币1,680,000.00万元人民币。东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体,通过兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司组建而成,是我国三大航空运输集团之一,是隶属国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。东航集团的经营范围为:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2018年12月31日,东航集团总资产规模为29,039,964.46万元,净资产(归属于母公司所有者权益)3,960,536.21 万元。2018 年度,东航集团实现营业总收入12,794,870.94万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)298,745.47万元。以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2019]15073号标准无保留意见的审计报告。
    
    截至2019年3月31日,东航集团总资产规模为33,374,365.62万元,净资产(归属于母公司所有者权益)4,094,364.41 万元。2019 年 1-3 月,东航集团实现营业总收入3,377,828.79万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)172,043.05万元。以上财务数据未经审计。
    
    截至2019年3月31日,东航集团直接及间接合计持有8,156,480,000股发行人的股份(均为无限售流通股),占公司总股本的56.38%,其中已累计质押1,450,000,000股本公司股份,占其持股总数的17.78%,占公司总股本的10.02%。
    
    2、实际控制人
    
    东航集团系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为东航集团出资人和实际控制人,出资比例占其实收资本的100%,因此公司实际控制人为国务院国资委。
    
    (二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
    
    截至2019年3月31日,本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2016年1月5日,中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]8号)核准发行人非公开发行不超过2,329,192,546股普通股(A股)。根据询价结果,东方航空向特定对象非公开发行1,327,406,822股A股。发行人已于2016年6月30日于中国登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的登记托管手续。本次发行完成后,东航集团直接或间接持股比例为56.38%,仍为发行人控股股东,控股股东及实际控制人未发生变化。
    
    五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
    
    (一)发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
    
    截至本募集说明书签署日,发行人董事基本情况如下:
    
                  表5-23:截至本募集说明书签署日发行人董事基本情况
          姓名           职务        性别     出生年份          任期期限           学历
         刘绍勇         董事长        男       1958年        2009年2月至今         硕士
                       党委书记                             2017年12月至今
         李养民        副董事长       男       1964年        2019年5月至今         硕士
                        总经理                               2019年3月至今
          唐兵           董事         男       1967年        2019年5月至今         博士
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
          姓名           职务        性别     出生年份          任期期限           学历
                      党委副书记                             2019年3月至今
         林万里        独立董事       男       1962年        2018年8月至今         硕士
         李若山        独立董事       男       1949年        2013年6月至今         博士
         马蔚华        独立董事       男       1949年        2013年10月至今         博士
         邵瑞庆        独立董事       男       1958年        2015年6月至今         博士
         蔡洪平        独立董事       男       1955年        2016年6月至今         学士
          袁骏         职工董事       男       1960年        2018年2月至今         硕士
    
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人监事基本情况如下:
    
                  表5-24:截至本募集说明书签署日发行人监事基本情况
          姓名           职务        性别     出生年份          任期期限           学历
          席晟        监事会主席      男       1963年        2016年6月至今         学士
          高峰         职工监事       男       1963年        2018年8月至今         硕士
         栗锦德          监事         男       1961年        2018年8月至今         硕士
    
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人非董事的高级管理人员基本情况如下:
    
          表5-25:截至本募集说明书签署日发行人非董事的高级管理人员基本情况
          姓名           职务        性别     出生年份          任期期限           学历
         田留文        副总经理       男       1960年        2011年12月至今         硕士
         吴永良        副总经理       男       1962年        2011年12月至今         硕士
                       财务总监                              2009年3月至今
          冯亮         副总经理       男       1965年        2013年8月至今         硕士
         冯德华        副总经理       男       1964年        2017年12月至今         硕士
          姜疆         副总经理       男       1965年        2017年2月至今         硕士
          汪健        董事会秘书      男       1973年        2012年4月至今         硕士
    
    
    (二)发行人董事、监事、高级管理人员简历
    
    1、发行人董事简历
    
    1)刘绍勇:刘绍勇先生现任公司董事长、党委书记,东航集团董事长、党组书记。刘先生于1978年加入民航业,曾任中国通用航空公司副总经理、中国民航山西省管理局副局长、本公司山西分公司总经理、中国民用航空总局飞行标准司司长。2000年12月至2002年10月任本公司总经理,2002年10月至2004年8月任中国民用航空总局中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书副局长,2004年8月至2008年12月任中国南方航空集团公司总经理,2004年11月至2008年12月任中国南方航空股份有限公司董事长,2008年12月至2016年12月任东航集团总经理、党组副书记,2009年2月起任本公司董事长,2016年12月起任东航集团董事长、党组书记,2017年12月起任本公司党委书记。刘先生还担任中国人民政治协商会议第13届全国委员会委员、国际航空运输协会理事和海峡两岸关系协会理事、复旦大学管理学院国际顾问委员会副主席。刘先生毕业于中国民航飞行学院,获得清华大学工商管理硕士学位,拥有特级飞行员职称。
    
    2)李养民:李养民先生现任本公司副董事长、总经理;东航集团董事、党组副书记、总经理。李先生于1985年加入民航业,曾任中国西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理,中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理,中国东方航空西北分公司副总经理,2005年10月起任本公司副总经理,2010年7月至2012年12月兼任本公司安全总监,2011年5月起任中国东方航空集团有限公司党组成员,2011年6月起任本公司董事,2011年6月至2017年12月任本公司党委书记,2012年2月至2013年1月兼任中国货运航空公司董事长,2012年12月至2016年6月兼任东方航空物流有限公司执行董事,2014年11月起兼任东方航空云南有限公司董事长,2016年8月起任东航集团党组副书记、副总经理,2017年12月起至2019年3月任本公司党委副书记;2019年2月起任东航集团董事、总经理;2019年3月起任本公司总经理;2019年5月起任本公司副董事长。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学,获得硕士研究生学历,在复旦大学获得高级工商管理硕士学位,拥有教授级高级工程师资格。
    
    3)唐兵:现任本公司董事、党委副书记,东航集团董事、党组副书记。唐先生于1993年加入民航业,曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁(中方总经理),中国南方航空集团公司办公厅主任,重庆航空有限公司总裁。2007年12月至2009年5月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理,2009年5月至2009年12月任本公司北京分公司总经理,2010年1月至2011年12月任上海航空总经理,2012年1月至2018年1月任上海航空董事长、执行董事,2010年2月至2019年3月任本公司副总经理,2011年5月起任东航集团党组成员,2012年6月至2018年8月任本公司董事,2016年12月至2019年2月任东航集团副总经理,2019年2月起任东航集团董事、党组副书记,2019年3月起任本公司党委副书记,2019年5月起任本公司董事。唐先生毕业于南京航空航天大学电气技术专业,获得中山大学管理学院工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位以及中国社会科学院研究生院中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书国民经济学博士学位,拥有高级工程师职称。
    
    4)林万里:现任本公司独立董事。林先生现任中央企业专职外部董事。林先生1995年12月至2001年3月任铁道部隧道局党委副书记、纪委书记;2001年4月至2006年12月任中铁隧道集团公司党委书记、副董事长;2007年1月至2013年8月任中国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席;2013年8月至2015年6月任中国铁路物资总公司党委书记、总经理,中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记;2015年7月至2016年11月任中国航空油料集团有限公司党委书记、董事;2015年8月至2017年2月任中国航油(新加坡)股份有限公司董事长。2016年11月起任中央企业专职外部董事;2017年2月起任中国农业发展集团有限公司外部董事;2018年1月起任中国建设科技集团股份有限公司非执行董事;2018年8月起任本公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系,在清华大学获得高级工商管理硕士学位,拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。
    
    5)李若山:李若山先生现任本公司独立董事。李先生现任复旦大学管理学院会计系教授,博士生导师,上海会计学会副会长、上海审计学会副会长。李先生于2001年获上交所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系,是中国第一位审计学博士学位获得者,曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院等知名学府,曾任厦门大学经济学院会计系副主任,经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长,会计系主任及金融系主任,上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家。李先生自2013年6月起至今任本公司独立董事,目前还兼任上海汽车集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司等公司的独立董事,兴业银行股份有限公司的外部监事以及江苏中南建设集团股份有限公司的董事。
    
    6)马蔚华:马蔚华先生现任公司独立董事。马先生现任国家科技成果转化引导基金理事长、壹基金理事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官,香港永隆银行有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长,招商基金管理有限公司董事长。马先生自2013年10月起至今任本公司独立董事,目前还兼任中国国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、联想控股股份有限公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监事长和贝森金融集团有限公司主席。
    
    7)邵瑞庆:邵瑞庆先生现任公司独立董事。邵瑞庆先生现任上海立信会计学院会计中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、院长,上海立信会计学院副院长,以及中海(海南)海盛船务股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事。邵先生曾于2010年6月至2014年4月担任本公司独立董事。邵先生于1995年获国务院政府特殊津贴,现任交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学,获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位,并拥有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半的经历。目前邵先生还兼任西藏城市发展投资股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、上海凯众材料科技股份有限公司的独立董事。
    
    8)蔡洪平:蔡洪平先生现任公司独立董事、AGIC汉德工业4.0促进资本主席,中国香港籍。蔡先生1987年至1991年在上海市政府工业及运输管理委员会及中国石化上海石油化工股份有限公司工作,并参与了上海石化于香港和美国上市的全过程,为中国H股始创人之一;1992年至1996年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席;1997 年至2006年任百富勤亚洲投行联席主管;2006年至2010年任瑞银投行亚洲区主席;2010年至2015年任德意志银行亚太区主席;2015年2月起任AGIC汉德工业4.0促进资本主席;蔡先生自2016年6月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中泛控股有限公司独立非执行董事、中国五矿集团公司外部董事、中远海运发展股份有限公司独立董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
    
    9)袁骏:袁骏先生现任本公司职工董事、工会主席,东航集团职工董事、工会主席。袁先生于1997年加入民航业,2007年5月至2011年10月任本公司党委工作部副部长、部长;2011年10月至2016年5月任本公司人力资源部总经理;2014年7月起任本公司人力资源总监;2015年6月至2016年9月兼任本公司地面服务部总经理、党委副书记;2016年9月起兼任东航集团人力资源部部长;2017年12月起任东航集团职工董事;2018年2月起任本公司职工董事;2018年4月起任本公司工会主席;2018年5月起任东航集团工会主席。袁骏先生还担任上海市技师协会副会长。袁先生拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位和高级政工师资格。
    
    2、发行人监事简历
    
    1)席晟:席先生现任公司监事会主席、东航集团副总经理、党组成员、总审计师、审计部总经理。席先生曾任审计署外资运用审计司外事二处副处长、外事司联络接待处中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书处长,中国审计事务所副所长,审计署固定资产投资审计司副司长、司长,审计署驻哈尔滨特派员办事处党组书记、特派员。2007年1月至2009年9月任审计署人事教育司司长,2009年9月至2012年11月任东航集团审计部部长,2009年9月起任东航集团总审计师,2012年6月起任本公司监事,2016年6月起任本公司监事会主席,2017年12月至2018年11月兼任东航集团审计部部长,2018年1月起任东航集团副总经理、党组成员。席先生还担任中国内部审计协会常务理事,中国上市公司协会第二届监事会专业委员会副主任委员。席晟先生毕业于江西财经大学,获得大学本科学历,具有高级审计师职称,中国注册会计师(CPA),国际注册内部审计师(CIA)。
    
    2)高峰:现任本公司职工监事、工会副主席,东航集团工会副主席。高先生于1984年加入民航业,曾在中国通用航空公司工作,曾任本公司山西分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2009年7月至2014年1月任本公司山西分公司党委书记;2014年1月至2015年10月历任中国联合航空有限公司党委书记、副总经理、执行副总裁;2015年10月起任本公司工会常务副主席、工会办主任;2018年4月起任东航集团工会副主席;2018年8月起任本公司职工监事。高先生毕业于中共中央党校经济管理专业,在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位,拥有高级政工师职称。
    
    3)栗锦德:现任本公司监事,东航集团战略发展部部长。栗先生于1989年加入民航业,先后在中国民航西北管理局、东航集团所属投资公司工作。1992年3月至1999年4月历任民航西北管理局生活服务中心副经理,开发公司总经理;1999年4月至2006年5月,任上海东航房地产经营公司总经理、上海东航房地产投资有限公司董事长、总经理;2006年5月至2017年12月先后任上海东航投资有限公司总经理、党委副书记,董事长、党委书记;2017年12月起任东航集团战略发展部部长;2018年8月起任本公司监事。栗先生毕业于甘肃农业大学园艺系,在澳门科技大学获得工商管理硕士学位,拥有中级经济师职称。
    
    3、发行人非董事的高级管理人员简历
    
    1)田留文:田留文先生现任本公司副总经理,东航集团副总经理、党组成员。田先生于1985年加入民航业,曾任中国通用航空公司市场销售部北京营业部经理,本公司山西分公司总经办主任、工会主席、副总经理。2002年6月至2008年1月任本公司河北分公司副总经理、总经理,2005年4月至2007年5月兼任本公司北京基地总经理,2008年1月至2011年12月任中国东方航空江苏有限公司总经理,2011年12月起任本中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书公司副总经理,2011年12月至2013年6月兼任上海航空有限公司总经理,2014年6月起任东航集团党组成员,2015年6月起任本公司董事,2016年12月起任东航集团副总经理。田先生拥有南京大学高级管理人员工商管理硕士学位和高级经济师资格。
    
    2)吴永良:吴永良先生现任公司副总经理、财务总监,东航集团副总经理、总会计师、党组成员。吴先生于1984年加入民航业,曾任本公司财务处副处长、处长,公司计划财务处处长,东航集团财务资金部部长。2001年4月至2009年3月任东航集团副总会计师兼财务资金部部长,2009年4月起任本公司财务总监,2011年12月起任本公司副总经理,2017年11月起任东航集团副总经理、党组成员,2018年6月起任东航集团总会计师。吴先生毕业于中国民航大学经管系计财专业和复旦大学工商管理专业,拥有工商管理硕士学位和会计师职称。
    
    3)冯亮:冯亮先生现任公司副总经理。冯先生于1986年加入民航业,在本公司飞机维修基地航线部工作,1999年至2006年历任本公司飞机维修基地工程技术处处长、基地总工程师、基地总经理,2006年9月东航工程技术公司成立后任工程技术公司总经理。2010年8月起任本公司总工程师,2012年12月至2014年12月任本公司安全总监,2013年8月起任本公司副总经理。冯先生毕业于中国民航大学飞机电气设备维修专业,获得上海交通大学工商管理硕士学位。
    
    4)冯德华:冯德华先生现任本公司副总经理,东航集团党组纪检组副组长。冯先生于1989年加入民航业,先后在中国通用航空公司、本公司山西分公司、本公司营销系统工作。2009年5月至2009年7月任本公司客运营销委常务副总经理,2009年7月至2011年11月任本公司客运营销委党委书记、副总经理,2011年11月至2014年8月任本公司北京分公司总经理、党委副书记,2014年8月至2017年12月任本公司纪委书记,2014年9月起任东航集团党组纪检组副组长,2017年12月起任本公司副总经理。冯先生毕业于山西财经学院商业企业管理专业,在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位,拥有高级经济师资格。
    
    5)姜疆:姜疆先生现任公司副总经理。姜先生于1986年加入民航业,先后在民航工业航空公司、中国通用航空公司工作,1999年6月至2005年4月历任本公司山西分公司飞行部副经理、经理,2005年4月至2010年7月任山西分公司副总经理,2010年7月至2014年6月任山西分公司总经理、党委副书记,2014年6月至2016年12月任中国东方航空武汉有限责任公司党委副书记,2014年6月至2017年4月任中国东方航中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书空武汉有限责任公司董事、总经理,2016年12月至2017年2月任本公司安全运行管理工作负责人,2017年2月起任本公司副总经理。姜先生毕业于中国民用航空飞行学院空中交通运输专业,拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位,拥有一级飞行员职称。
    
    6)汪健:汪健先生现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。汪先生于1995年加入东航,曾任本公司办公室副主任、上海营业部副总经理。2006年9月至2009年5月任中国南方航空股份有限公司上海基地副总经理,2009年5月至2012年4月任本公司董事会秘书室主任兼证券事务代表,2012年4月至2016年5月任本公司董事会秘书兼董事会秘书室主任,2016年5月起不再兼任董事会秘书室主任,2018年5月起兼任董事会办公室主任。汪先生在担任董事会秘书及相关工作期间,曾设计并推动实施了本公司多个资本及战略项目。汪先生毕业于上海交通大学,拥有华东理工大学工商管理研究生学历及清华大学高级工商管理硕士学位,并拥有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
    
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
    
    1、在股东单位任职情况
    
    截至本募集说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况如下:
    
    表5-26:截至募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
        姓名           股东单位的名称               担任的职务              任期期限
       刘绍勇             东航集团               董事长、党组书记        2016年12月至今
       李养民             东航集团                  党组副书记           2016年8月至今
                                                   董事、总经理          2019年2月至今
        唐兵              东航集团                   党组成员            2011年5月至今
                                                 董事、党组副书记        2019年2月至今
        袁骏              东航集团                   工会主席            2018年5月至今
                                                     职工董事            2017年12月至今
                                                     总审计师            2009年9月至今
        席晟              东航集团                 审计部总经理          2018年11月至今
                                                副总经理、党组成员       2018年1月至今
        高峰              东航集团                  工会副主席           2018年4月至今
       田留文             东航集团                   副总经理            2016年12月至今
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
        姓名           股东单位的名称               担任的职务              任期期限
                                                     党组成员            2014年6月至今
       吴永良             东航集团              副总经理、党组成员       2017年11月至今
                                                     总会计师            2018年6月至今
    
    
    中国证监会上市公司监管部已出具《关于同意豁免中国东方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》(上市部函﹝2018﹞168号),同意豁免马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生作为东航集团高级管理人员在公司任职的限制。对此,公司控股股东东航集团已承诺,东航集团将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求,严格履行避免同业竞争、规范关联交易的各项承诺,保证马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生优先履行公司高级管理人员的职责,切实维护公司及中小股东的合法权益。
    
    2、在其他单位任职情况
    
    截至本募集说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下:
    
            表5-27:截至本募集说明书签署日发行人董监高在其他单位任职情况
       姓名                    其他单位名称                  担任的职务       任期期限
      李养民           东航技术应用研发中心有限公司           执行董事     2018年1月至今
                 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司       监事       2019年4月至今
                           四川航空股份有限公司               副董事长    2010年8月至2019
                                                                               年8月
       唐兵          东方航空(汕头)经济发展有限公司          董事长     2012年年28月月至2019
                         中国民航信息网络有限公司            非执行董事    2018年6月至今
      林万里             中国农业发展集团有限公司             外部董事     2017年2月至今
                       中国建设科技集团股份有限公司          非执行董事    2018年1月至今
                           兴业银行股份有限公司                 监事       2016年12月至今
                    上海张江高科技园区开发股份有限公司        独立董事     2014年6月至今
      李若山             上海汽车集团股份有限公司             独立董事     2016年5月至今
                          深圳盐田港股份有限公司              独立董事     2017年12月至今
                         上海第一医药股份有限公司             独立董事     2019年6月至今
      马蔚华                 华宝投资有限公司                 独立董事     2013年8月至今
                       中国邮政储蓄银行股份有限公司           独立董事     2014年1月至今
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
       姓名                    其他单位名称                  担任的职务       任期期限
                         中国国际贸易股份有限公司             独立董事     2014年8月至今
                           联想控股股份有限公司               独立董事     2015年3月至今
                         泰康人寿保险股份有限公司              监事长      2015年9月至今
                           贝森金融集团有限公司                 主席       2018年5月至今
                         华域汽车系统股份有限公司             独立董事     2015年5月至今
                       西藏城市发展投资股份有限公司           独立董事     2015年5月至今
      邵瑞庆           上海凯众材料科技股份有限公司           独立董事    2016年8月至2019
                                                                               年8月
                     上海国际港务(集团)股份有限公司         独立董事     2019年7月至今
                       上海浦东发展银行股份有限公司           独立董事     2019年4月至今
      蔡洪平             AGIC汉德工业4.0促进资本               主席       2015年2月至今
                         中远海运发展股份有限公司             独立董事     2016年7月至今
       袁骏                东方航空物流有限公司              监事会主席    2018年11月至今
                       中国东方航空武汉有限责任公司          监事会主席    2018年7月至今
       席晟              东方航空食品投资有限公司            监事会主席   2010年3月至2019
                                                                               年8月
      田留文               东方航空物流有限公司                董事长      2017年6月至今
                         中国东方航空江苏有限公司              董事长      2018年1月至今
                         东航海外(香港)有限公司              董事长      2011年6月至今
                         东方航空食品投资有限公司             副董事长     2012年2月至今
      吴永良                 上海航空有限公司                 执行董事     2018年1月至今
                       中国航空公司(香港)有限公司           副董事长     2018年5月至今
                           东方航空云南有限公司                董事长      2018年4月至今
                           四川航空股份有限公司               副董事长     2019年8月至今
                          东方航空进出口有限公司              副董事长     2010年5月至今
                   上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司        董事长      2012年1月至今
                         上海东方飞机维修有限公司              董事长      2012年1月至今
                      上海柯林斯航空维修服务有限公司           董事长      2012年1月至今
       冯亮                上海科技宇航有限公司                董事长      2012年1月至今
                      上海惠普飞机发动机维修有限公司           董事长      2012年1月至今
                         上海沪特航空技术有限公司              董事长      2012年2月至今
                     上海波音航空改装维修工程有限公司         副董事长     2012年1月至今
                           东方航空技术有限公司               执行董事     2014年10月至今
                    西安东航赛峰起落架系统维修有限公司         董事长      2017年2月至今
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
       姓名                    其他单位名称                  担任的职务       任期期限
                           中国飞机服务有限公司                 董事       2018年3月至今
                     东方航空(汕头)经济发展有限公司          董事长      2019年8月至今
      冯德华           中国东方航空武汉有限责任公司            董事长      2018年4月至今
       姜疆                东方公务航空有限公司               执行董事     2017年4月至今
                       中国东方航空武汉有限责任公司            董事长      2019年5月至今
                         东方航空产业投资有限公司              董事长      2019年2月至今
       汪健          东方航空产业投资(香港)有限公司          董事长      2019年4月至今
                           东方航空物流有限公司                 董事       2017年6月至今
                              AirFrance-KLM                    董事       2019年7月至今
    
    
    (四)发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况如下:
    
     表5-28:截至本募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票
                                     及债券情况
        姓名              担任的职务               持股数(股)          持债数(张)
       刘绍勇          董事长、党委书记                           0                     0
       李养民          副董事长、总经理                        3,960                    0
        唐兵           董事、党委副书记                           0                     0
       林万里              独立董事                               0                     0
       李若山              独立董事                               0                     0
       马蔚华              独立董事                               0                     0
       邵瑞庆              独立董事                               0                     0
       蔡洪平              独立董事                               0                     0
        袁骏               职工董事                               0                     0
        席晟              监事会主席                              0                     0
        高峰               职工监事                               0                     0
       栗锦德                监事                                 0                     0
       田留文              副总经理                               0                     0
       吴永良         副总经理、财务总监                       3,696                    0
        冯亮               副总经理                               0                     0
       冯德华              副总经理                               0                     0
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
        姓名              担任的职务               持股数(股)          持债数(张)
        姜疆               副总经理                               0                     0
        汪健              董事会秘书                              0                     0
    
    
    注:截至2018年末,发行人董事、监事及高级管理人员中,李养民先生持有公司股份共计3,960股,吴永良先生持有公司股份3,696股,除上述人员外,公司其他董事、监事及高级管理人员不持有公司股份;截至2018年末,发行人董事、监事及高级管理人员不持有本公司债券。
    
    六、发行人主营业务范围、行业状况、竞争状况及经营方针及战略
    
    (一)公司主营业务范围
    
    公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务(意外伤害保险)。电子商务(不涉及第三方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    近三年,公司主营业务构成稳定,以航空客货运输业务为主。
    
    截至2018年末,公司共运营692架飞机,其中客机680架,托管公务机12架。2018年,公司客运投入2,448.4亿可用座公里,同比增长8.3%;实现旅客总周转量2,014.9亿客公里,同比增长10.0%;运输旅客12,120.0万人次,同比增长9.4%。2018年,公司安全飞行220.6万小时,同比增长6.6%;起降93.01万架次,同比增长6.0%。
    
    根据2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“G56 航空运输业”。
    
    (二)公司所在行业情况
    
    1、民航业管制概况
    
    民航业具有高投入、高风险、高科技和低利润的特点,是一个兼具公共事业性质的生产服务型行业。各国政府均不同程度的对航空市场进行管制,导致航空市场结构普遍为寡头垄断市场。受公共航空运输准入管制和政府干预的影响,我国的民航市场结构经历了从高度集中到逐步分散,再次高度集中,重新逐步分散的变动。上世纪80年代,中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书改变军队建制,民航踏上企业化道路;1987-1992年,民航完成了以管理局与航空公司、机场分立的管理体制改革,行业发展引入了竞争机制,国有骨干航空公司纷纷扩张,运力不断增长,航运供需失衡导致1998年全行业首次大规模亏损。2002-2004年,民航业进入兼并重组阶段,组建了现今的南方航空、中国国航、东方航空三大航空运输集团,同时机场属地化管理等体制改革得到推进。2005年2月国务院颁布了《关于鼓励和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》,民航局也出台《国内投资民用航空业规定》,一批民营资本开始进入民航业,包括奥凯、鹰联、春秋、华夏、吉祥等10余家民营和民营控股航空公司相继成立。随着我国加入世贸组织,贸易出口额的急剧攀升,催生了全货运航空公司的诞生,包括长城、翡翠、银河和扬子江、上货航等。但迫于专业技术人员、空域资源和机场保障能力等资源瓶颈的限制,民航局于2007年7月暂停受理新设航空公司的申请。2013年,民航局重启中断6年的新成立航空公司审批;根据中国民用航空局官网统计数据显示,我国运输航空公司达到58家。
    
    2、民航业经营情况
    
    尽管受到了全球经济增速放缓以及国际经贸关系紧张等因素的影响,全球航空运输业依然保持较高速度的增长。根据国际航空运输协会(IATA)公布的预估数据,2018年全球航空旅客周转量较2017年增长6.5%,货邮周转量较2017年增长4.1%;全球旅客运输量约43.4 亿人次,同比增长6.1%,全年平均客座率达到81.9%。
    
    IATA 报告指出,全球航空客运市场始终以领先于全球经济增长的速度快速发展,中国已经成为亚太地区最重要的航空运输市场。IATA预测,在2024年到2025年左右,中国将成为全球最大航空客运市场,到2037年,中国民航市场的旅客运输量将达到16亿人次。2018 年,中国民航全面推进“十三五”规划实施,民航安全态势保持平稳,航空客运市场需求旺盛,据民航局发布的数据,2018 年,民航运输业年完成运输总周转量1,206.5亿吨公里,同比增长11.4%,旅客周转量10,711.6亿人公里,同比增长12.6%,旅客运输量6.1亿人次,同比增长10.9%,保持了两位数的增长;货邮周转量262.4亿吨公里,同比增长7.7%,货邮运输量738.5万吨,同比增长4.6%。2019年,中国民航业预期旅客运输量指标突破6.8亿人次,同比增长11.0%。
    
    公司作为三大国有控股航空公司之一,不断巩固行业优势地位,抓住“长三角一体化”国家战略和北京大兴国际机场建设等机遇,积极应对宏观经济形势和贸易关系的变化以及汇率、利率、油价波动等挑战,不断深化与达美、法荷航等国际知名航企的合作,中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书始终以安全运营为生命线,扎实推进公司各项业务高质量发展。
    
    3、行业政策影响
    
    根据发改委及中国民航局于2009年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定,航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。若航油成本上升,公司可通过提升票价及收取燃油附加费向乘客转移航油成本,该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。
    
    2018年1月,中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》,以进一步推进民航国内航空旅客运输价格市场化改革,预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进一步改善。同时,公司亦将持续优化运力投放,将未来新增国内运力投放于收益较好的国内航线(包括国内重点商务航线)等,进一步提升公司的国内航线客运人公里收益。
    
    4、行业竞争状况
    
    (1)三大航空公司竞争情况
    
    我国民航业市场结构为寡头垄断市场,南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资源上具有历史积累,并且在航班调整上具有优先选择权,其在航空市场上的主导地位明显,形成了以三大航空为绝对优势的航空运输市场。
    
    三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地,并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响,北京作为政治中心,同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业,拥有较多的公务、商务旅客资源;上海则以打造国际金融中心为目标快速发展,国际交往活动日益频繁;广州处于我国经济开放最早的珠三角地区,区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市,运输市场竞争较为激烈。
    
    在国际及地区航线经营方面,三家航空公司各有侧重,例如东方航空已加入全球三大航空联盟中的“天合联盟”,中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说,三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距,在国际市场中的整体份额较小。
    
    (2)航空准入放松
    
    从同业竞争来看,自2013年民航局重启受理设立航空审批程序,我国航空准入管制进入放松阶段,先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建,2015中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书年新批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建。截至2018年末,我国运输航空公司达到60家,按不同所有制类别划分:国有控股公司45家,民营和民营控股公司15家,航空公司数量有激增的势头,未来市场竞争加剧。
    
    (3)低成本航空的发展
    
    随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变,我国低成本航空处于快速发展的阶段。从2013年底起,民航局提出鼓励设立低成本航空,此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空,东方航空旗下的中联航,以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。随着未来国内低成本航空公司逐步增加,中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
    
    子公司中联航持续深化低成本转型。2018 年,中联航实现营业收入人民币56.6 亿元,同比增长12.5%,实现净利润人民币8.8 亿元,同比增长9.0%,客座率达到85.5%,转型成效显著。中联航通过多元化的营销手段开展新媒体、自媒体营销,通过完善移动直销平台提升直销能力,直销收入占比达69.9%,直销收入同比增长17.0%;通过积极推广免税品销售、行李销售、升舱产品、空中商城产品等方式,拓宽辅营业务收入来源,辅营业务收入同比增长58.0%。
    
    总体来说,近年来航空管制放松、低成本航空发展,使民航业经营面临较为严峻的竞争环境,同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容,未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
    
    5、行业前景
    
    “十三五”期间,中国经济发展整体态势稳中向好。国家推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略,为航空运输业带来了新的发展机遇;同时随着经济结构优化升级,供给侧结构性改革深化,消费对国民经济的拉动作用将进一步提升,居民人均可支配收入有望进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起,居民航空出行需求和支付能力显著提升,预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数,旅客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。
    
    国内外航空运输业竞争激烈。在中短程航线方面,过去十五年快速成长的低成本航中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书空公司积极抢占市场份额;高铁提速和网络扩张强化了其在中短程运输中的替代效应。在远程航线方面,国际大型航空公司加速引进新型飞机,长期看好亚太地区市场,加速开通跨洲际航班。此外,中澳之间的“开放天空”协议加剧了澳洲市场的竞争,但它也使公司能够加强天合联盟内的合作,特别是与合作伙伴Qantas共同扩大航线网络,共享双方主基地基础设施资源。
    
    在面临巨大发展机遇且竞争激烈的格局下,行业发展呈现出五大趋势:一是从发展规模上看,国际大型航空公司的优势地位不断加强,联盟合作和联合经营不断扩大,打造了更多的全球化产品。二是从商业模式上看,低成本航空保持快速增长的发展势头,传统的全服务型航空公司不断涉足低成本航空领域,混合经营模式成为大型航空企业发展的新趋势。三是从产业分布上看,传统货运航空的发展受到较大冲击,存在被物流、快递企业整合的可能,跨境电子商务的兴起为传统航空货运转型提供了机遇。四是从盈利模式上看,非航收入正成为航空公司利润的重要来源。行李托运、机上食品销售、升舱等增值服务拓宽了航空公司的收入来源。五是从经营方式来看,数字化业态正在改变传统商业模式。航空公司信息化建设,主要是为了重新获得渠道控制权,不仅要与传统代理商竞争,还要与在线旅游服务商等第三方服务平台竞争。随着移动互联快速发展,推广移动应用正成为提高直销、完善服务、优化体验的重要手段。
    
    6、发行人行业地位
    
    发行人是中国三大国有大型骨干航空企业集团之一,是东航集团的核心企业,是中国第一家在香港、纽约和上海上市的航空公司。发行人以上海为中心,依托长三角,拥有贯通中国东西部,连接亚洲、欧洲、澳洲和美洲的庞大航线网络。公司品牌在海内享有广泛声誉,创造过全国民航服务质量评比唯一“五连冠”纪录,荣获国际航空业界的“五星钻石奖”。
    
    7、发行人主要业务竞争优势
    
    (1)地处上海及长三角经济发达带的区位优势
    
    公司围绕枢纽网络战略,优化航线布局和运力投放,着力提升在核心市场的份额和影响力。2018年,公司在上海、北京、昆明枢纽的市场份额(以旅客吞吐量为统计口径)分别提升0.6、0.4和0.8个百分点,西安同比持平。通过优化航班衔接,枢纽网络效应不断显现,上海浦东、昆明、西安等三大枢纽的OD数分别增长9.2%、11.5%和12.7%。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    围绕“长三角一体化”国家战略,着力打造上海核心枢纽,服务区域经济协调发展,2018年新开上海-斯德哥尔摩、伦敦盖特维克、迪拜等国际航线,加密上海-成都、广州、澳门等国内及地区航线。
    
    (2)北京新机场与京津冀一体化带来的发展机遇
    
    根据国家发改委《关于北京新机场工程可行性研究报告的批复》和民航局《关于北京新机场航空公司基地建设方案有关事项的通知》,北京新机场位于永定河北岸,北京市大兴区榆垡镇、礼贤镇和河北省廊坊市广阳区之间,近期工程按2025年旅客吞吐量7,200万人次、货邮吞吐量200万吨、飞机起降量62万架次的目标设计并建造;公司作为北京新机场主基地航空公司,按照承担北京新机场航空旅客业务量40%的目标进行基地建设。
    
    2017年2月,公司北京新机场基地项目已获得国家发改委核准批复。北京新机场2019年投入运营后,公司将把握京津冀协同发展,特别是国家设立雄安新区的发展机遇,积极争取航线和时刻资源,依托天合联盟合作平台,构建国际化航线网络布局,为广大旅客提供便捷、高效、优质的出行服务。
    
    围绕京津冀一体化战略,加强北京新枢纽航线网络规划研究,全力推进北京大兴国际机场东方航空基地工程建设和运营筹备各项工作。服务国家“一带一路”倡议,在沿线国家经营131条航线,构建“空中丝绸之路”。
    
    (3)合理均衡的枢纽与网络布局
    
    公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽,以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽。通过与天合联盟成员合作,公司构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络。
    
    国内航线方面,公司在上海、北京、云南、陕西、江苏、浙江、安徽、江西、山东、湖北、山西、甘肃、四川、河北、广东等15个省市设有分子公司,公司航线网络可通达中国全部省会城市和计划单列市;国际航线方面,公司航线网络可直接通达港澳台、日韩、东南亚的主要知名城市和旅游目的地以及欧洲的巴黎、伦敦、法兰克福、罗马、莫斯科、布拉格、阿姆斯特丹、马德里、圣彼得堡,美洲的纽约、洛杉矶、旧金山、芝加哥、夏威夷、温哥华、多伦多,澳洲的悉尼、墨尔本、奥克兰等知名国际都市。此外,公司还通过与天合联盟内外成员的合作以增加联程中转机会,拓展国际航线布局,在北中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书美、欧洲、澳洲分别与全球知名航空公司达美、法荷航、Qantas等加强了以航线联营、代号共享和中转联程等为核心的业务合作。
    
    截至2018年12月末,通过天合联盟合作伙伴,公司的航线网络可通达175个国家和地区的1,150个目的地。
    
    (4)精简高效的机队结构
    
    公司始终致力于机队结构的更新优化,持续引进新飞机,淘汰老旧机型。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线,将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线,将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线,不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。公司2018年起将引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机,致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平,持续优化旅客乘机体验,为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务,助推公司国际化战略实施。
    
    (5)信息化引领不断提升经营管理及改革创新能力
    
    公司致力于推进信息化、数字化和互联网化,成为国家首批“两化”(工业化、信息化)融合标杆试点企业,通过推进营销、服务、运行等九大业务领域信息化建设,实现业务自动化覆盖率突破97%;借助大数据、云计算等技术手段,提高市场分析和决策能力,提升收益管控水平;依托全面预算管理系统,加强资金管控,有效降低财务成本;完善线上服务集成,推进空地互联建设,不断提升服务品质,优化旅客乘机体验。
    
    公司坚持创新驱动发展,在体制机制改革和商业模式创新上不断探索,释放经营活力;公司顺应市场需求,推动中联航转型低成本航空,开启“全服务—低成本”双模式运营之路;成立东航电商,主动拥抱“互联网+”,构建电子商务平台,推动产业链上下游资源整合,拓展非航业务收入;打造面向市场的东航技术和地面服务外航服务中心,探索保障性资产正逐步转变为经营性资产。
    
    (6)具有浓郁东方特色的品牌及优质服务
    
    公司秉持“以客为尊、倾心服务”的服务理念,不断提升服务品质,优化客户体验,打造专属服务品牌。近年来,公司推进线上服务集成建设,推广自助值机、行李查询平台和不正常航班信息发布平,拓展公司官网和移动客户端线上服务功能种类;不断完善硬件服务设施,启用浦东机场高端值机区;把握新一代B787-9和A350-900 远程宽体客机引进契机,以机上餐饮优化、机供品升级和娱乐系统研发为重心,启动新一代客舱服中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书务系统升级;机上两舱推广饱受好评的“云上小馆”私房菜和“东航那碗面”,经济舱打造“妈妈味道”系列餐食;推出“东方万里行”白金卡,打造专属高端服务品牌。
    
    公司致力于建设一个“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的世界一流现代航空综合服务集成商。截至2018年末,公司连续七年获“中国证券金紫荆奖”,连续七年被全球最大品牌传播集团WPP被评为“最具价值中国品牌”前50强,连续三年蝉联英国著名品牌评级机构 Brand Finance “全球最具价值品牌500强”;2018年,公司还先后被多个权威机构授予中国高净值人士“最受青睐的国内商务头等舱”、“最佳中国航空公司”、“航空业年度最佳雇主”、“十大社会责任央企榜样”等荣誉。
    
    (7)高品质的客户群体和卓越的合作伙伴
    
    公司持续加强枢纽建设,构筑辐射全国、通达全球的航线网络布局,不断提升服务品质,优化旅客服务体验,为全球旅客提供优质便捷的航空运输及延伸服务。2018年,公司共承运旅客1.2亿人次。
    
    公司加强与天合联盟内外各航空公司合作,与达美和法荷航股权投资,升级为更加稳固的全面商务合作关系,合力打造中美、中欧干线市场,通过中美欧门户携手拓展航线网络并优化衔接机会,在缩短最短中转时间、分享和改善机场服务资源及设施、统一旅客服务标准和流程、实现联程值机、建立无缝隙旅客和行李流程等方面提升客户体验;共享优质非航资源并进一步升级常旅客合作计划。东航、达美和法荷航将形成更为紧密的战略合作伙伴关系,三家公司优势互补,互利共赢,构建覆盖全球的航空网络。
    
    公司积极拓展与全球旅游行业知名名牌的合作,与携程达成多领域的全方位合作,以资本为纽带建立起“航空+互联网”合作新模式;与上海迪士尼达成战略合作,设计推出迪士尼主题彩绘客机和“机票+门票”打包旅游度假产品,积极开展官网专区营销。
    
    (三)发行人业务发展目标
    
    1、公司战略发展思路
    
    公司以全面深化改革为主线,以国际化、互联网化为引领,围绕转型发展、品牌建设、能力提升,致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。公司深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略,充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段,强化客户体验,加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (1)枢纽网络战略
    
    公司持续推进“枢纽网络运营”战略,立足上海核心枢纽,巩固西安、昆明区域枢纽,作为基地航空公司加快推进北京新机场基地建设项目;持续优化航线网络,在上海、昆明和西安枢纽市场保持了较强的市场影响力,在北京、南京、成都、青岛等核心市场的竞争力也不断增强。公司通过巩固枢纽市场,控制核心市场,加强重点市场,不断加密航班、增加航点以拓展航线网络;公司不断加强与联盟内外航空公司的网络衔接,目前航线已延伸至全球范围内的175个国家、地区的1,150个目的地城市。
    
    (2)成本控制战略
    
    公司持续改善成本结构,通过强化全面预算管理,严格控制各项成本支出;结合全新飞机引进和老旧机型退出,精简机队种类,优化机队结构与配置;严控新进员工人数,完善人员退出机制,不断降低人机比,严格控制人工成本;聚焦核心和关键市场,优化运力资源的布局结构,提高资源使用效率;完善运控、客舱等系统一体化管理机制,提高人员工作效率;通过推广运用资产管理平台,有效盘活现有资产。
    
    (3)品牌经营战略
    
    通过实施品牌经营战略,公司“世界品位,东方魅力”的品牌价值获得了旅客和社会各界的认可。作为现代航空企业,公司不断追求服务品质提升,为顾客提供安全、舒适、便捷的航空运输服务和精准、精致、精细的个性化服务,与顾客共同创造“世界品位、东方魅力”的品牌核心价值。借助2014 年LOGO换标、新一代远程宽体飞机B777-300ER 引进和空中互联网络服务投入运营等契机,公司全面构建新一代服务品牌形象,推进机场贵宾室和机上高端服务产品体系建设,不断优化客户候机、乘机体验;通过加强加大品牌推广力度,进一步提升公司品牌知名度和美誉度。此外,公司主动承担社会责任,传播良好的社会品牌形象。
    
    (4)精细化管理战略
    
    公司稳步推进精细化管理战略,经营管理水平不断提升。通过推行战略解码、优化绩效与薪酬管理、梳理和优化业务流程以及基础管理提升,明确公司经营重点目标,改进公司绩效管控体系,实施精细化的管控。通过在市场营销、飞行、运行控制、空地服务等系统推行一体化管理,统一调配关键生产要素,提升公司整体资源使用效率;通过大数据、云计算等技术手段提升市场营销研判能力,科学编排航班计划,不断优化运力中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书投放,强化航线收益分析,实施精细化收益管理。
    
    (5)信息化战略
    
    公司致力于打造“信息化东航”,发挥信息化支撑引领作用。通过实施信息化战略,不断提升 IT 项目建设和管控能力,目前已经建成了营销、服务、运控、机务和管控等主要业务系统的信息化体系,主要业务领域自动化覆盖率已突破97%,有效提高了公司的运行效率。
    
    公司致力于优化数字化体验,提高手机、网上及海外自助值机率,2017年国内自助值机率达到78.60%,同比提升7.40%;国际自助值机率32.90%,同比提升10.20%,极大地方便了旅客出行;开通“座位预留”等线上特殊服务,推出“服务机器人”等创新服务模式,推广行李查询系统,行李运输保障能力显著提升;优化非正常航班信息发布平台,进一步弥补服务短板;自助安检通关功能正式上线,通过微信实现航班信息和行李托运自助查询功能,给旅客带来了便捷的体验。
    
    (6)安全运营
    
    公司高度重视并持续确保安全运营。通过制订安全管理责任清单加强过程管理,强化安全管理责任的落实。开展安全管理体系效能评估,提高了对重大运行风险的识别和管控能力。完善应急手册和流程,提高了应急事件的处置能力。全面开展安全检查,针对重要的易发风险点采取专项防范措施,加强风险管控。利用信息技术手段快速传递安全信息和风险提示,加强科技在安全管理中的应用。建设空防情报信息系统,推进空保一体化运行,确保了空防安全。2018年,公司共安全飞行220.6万小时,起降93.01万架次。
    
    2、经营计划
    
    展望2019年,根据有关国际权威机构的分析和研究,全球经济有望继续回暖上行,但也面临着一些不稳定和不确定因素,例如贸易保护主义抬头,地缘政治风险不时出现。国内经济基本面长期向好的趋势没有改变,中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,中国发展潜能巨大,新型城镇化、服务业、高端制造业以及消费升级均有很大的发展空间。中国民航仍处于重要机遇期和高速增长期。居民可支配收入水平持续提升带来的消费升级,发改委和民航局发布的机票价格改革新政,民航局推进的“控总量、调结构”供给侧结构性改革,机上便携式电子设备解禁等,均对民航业的发展带来了积极中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书正面的影响,有利于航空公司收益水平的稳定和提升。同时,行业竞争的加剧,高铁网络布局及提速对航空业冲击加大,航空公司发展资源受限,油价的上涨和融资成本的上升,也给航空公司的经营带来了压力和挑战。
    
    面对较为复杂的外部环境和日趋激烈的竞争格局,公司将直面挑战,抓住“一带一路”、上海自贸港、北京新机场建设、机上便携式电子设备全面开放等发展新机遇,弘扬“严谨高效,激情超越”的东航企业精神,积极作为,勇于创新,在安全运行、市场营销、客户服务、深化改革、转型发展等方面扎实开展工作,力争以更好的经营业绩回报广大股东和社会各界。2019年,公司将重点做好以下工作:
    
    (1)全面落实安全生产责任制,深化安全管理体系建设,健全飞行训练体系闭环管理,推进安全大数据分析和应用,不断提升安全管理水平,持续确保公司安全运行。稳步推进飞行一体化,持续提升运行效率和运行品质。
    
    (2)利用大数据提高市场预判能力,精准把控运力投放,提高枢纽市场掌控力。以营销系统改革为契机,全面推进销售转型,提升高价值客户获取能力。强化自有渠道的销售和服务功能,优化服务内容。加快海外人才市场化、属地化,加强国际航线收益管理,稳步提升国际化经营水平。
    
    (3)加强对各个运行关键环节的监控,加强与各相关方的联动协调,着力提升航班正点率。推进全流程便捷服务,丰富增值服务内容,提升服务交付的品质。持续完善APP和官网消费体验,拓展消费场景和服务场景。升级新一代旅客服务系统,全面提升客户体验,提供高质量的服务供给,满足人民对美好生活的需求,塑造优质的服务品牌形象。
    
    (4)全面深化改革和转型发展,稳步推进重大项目建设。升级电商平台、支付平台和海外网站,建立空中互联支付标准体系,提升空中互联价值创造能力。优化中联航非航产品,整合线上线下营销,全面推进互联网化营销模式。加快东航技术深度维修能力建设,积极开发第三方市场客户。深化营销服务系统改革,激发组织变革活力。扎实推进北京新机场基地项目建设,提前谋划部署运营工作。
    
    (5)充分发挥财务管理的作用,着力加强成本控制。严格审核把关重大投资项目,从源头上加强成本控制。盘活航材和候机楼等存量资源,减少资源的浪费。采用精细化的科学管理,严格控制航油消耗、飞发维修、机供品等大项成本。加强人员薪酬市场化对标分析,严格考核管理,持续做好人力成本管控。综合运用多种方式拓宽融资渠道,中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书降低融资成本。探索创新租赁模式,降低租赁成本。
    
    (6)深入贯彻落实全面从严治党各项要求,重点加强基层党支部建设,持续加强作风建设,充分发挥党建工作对生产经营和转型发展的支撑引领作用,为公司持续健康发展提供坚强的政治和组织保证。
    
    七、发行人主营业务经营情况
    
    (一)业务范围
    
    发行人主营业务包括:国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务(意外伤害保险)。电子商务(不涉及第三方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2018年末,公司共运营692架飞机,其中客机680架,托管公务机12架(因公司于2017年2月8日完成向东航产投转让东航物流100%股权,公司机队不再包含中货航运营的9架货机)。公司打造完善上海核心枢纽和西安、昆明区域枢纽,在北京、南京、青岛等关键市场具有较强的市场影响力,构建并完善了延伸至175个国家、1,150个目的地的航空运输网络。公司业务范围覆盖全球,为全世界超过1.1亿旅客提供优质服务。公司“东方万里行”常旅客可享受天合联盟下属20家航空公司的会员权益及全球超过600余间机场贵宾室的优质服务。公司以“打造世界一流、建设幸福东航”为发展愿景,致力于建设一个“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的世界一流现代航空服务集成商。
    
    2018年,本公司客运投入2,448.4亿可用座公里,同比增长8.3%;实现旅客总周转量2,014.9亿客公里,同比增长10.0%;运输旅客12,120.0万人次,同比增长9.4%。公司实现营业收入人民币1,149.30亿元,同比增长12.99%。营业成本人民币1,024.07 亿元,同比增加13.43%。由于油价上涨、汇率波动导致汇兑损失等原因,2018年归属于母公司股东的净利润为人民币27.09亿元,同比下降57.35%。
    
    根据2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书于“G56 航空运输业”。
    
    (二)发行人报告期内营业收入、营业成本的构成及毛利率情况
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人营业收入分别为985.60亿元、1,017.21亿元、1,149.30亿元和300.53亿元。发行人主营业务收入均来自于航空运输业务。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人主营业务收入分别为910.64亿元、967.53亿元、1,097.87亿元和286.50亿元,占营业收入的比重分别为92.39%、95.12%、95.53%和95.33%。其中,发行人近三年客运服务收入分别为832.53亿元、908.12亿元和1,039.61亿元,占营业收入的比重分别为84.47%、89.28%和90.46%;货运服务收入分别为59.48亿元、36.21亿元和36.27亿元,占营业收入的比重分别为6.03%、3.56%和3.16%。
    
    按地区进行分析,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月发行人主营业务收入中的国内航空运输业务收入分别为560.55亿元、627.44亿元、713.37亿元和183.98亿元,占营业收入的比重分别为 56.87%、61.68%、62.07%和 64.22%;近三年及一期,国际航空运输业务收入分别为314.93亿元、304.32亿元、344.33亿元和91.60亿元,占营业收入的比重分别为31.95%、29.92%、29.96%和30.48%;近三年及一期,香港、澳门、台湾地区的航空运输业务收入分别为35.16亿元、35.77亿元、40.17亿元和10.92亿元。
    
    除主营业务收入外,公司其他业务收入主要来源于地面服务、旅游服务和其他业务。近三年及一期,发行人其他业务收入分别为74.96亿元、49.68亿元、51.43亿元和14.03亿元。2017年度,公司其他业务收入较2016年度减少33.72%,主要是由于2017年2月转让东航物流股权后,导致相关收入减少所致。预计未来,公司业务将持续以航空运输服务为主,其他主营业务作为航空运输业务的延伸业务,为公司收入和利润提供有效的补充。
    
    近三年及一期,发行人营业成本分别为825.87亿元、902.85亿元、1,024.07亿元和258.19亿元。发行人营业成本包括飞机燃料,机场起降费,餐食及供应品,空勤、机务和地服人员工资及津贴,飞行发动机及高周件折旧,飞机发动机修理,经营性租赁费,社会保险,其他运营成本和其他业务支出。发行人近三年营业成本逐年增长,与营业收入的变化一致。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人毛利润分别为159.73亿元、114.36亿元、125.23亿元和42.34亿元,近三年整体呈现下降趋势,主要是因为公司运营规模不断扩大,旅客周转量和旅客载运人次逐年增长导致公司航油成本、起降费、餐食及供应品费用、飞机发动机及高周件折旧等多项成本增加所致。近三年及一期,发行人毛利率分别为16.21%、11.24%、10.90%和14.09%。
    
    表5-29:发行人近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率情况
    
    单位:万元、%
    
           项目         2019年1-3月          2018年度            2017年度           2016年度
                         金额     占比     金额      占比      金额      占比     金额     占比
     营业收入          3,005,300  100.00  11,493,000   100.00  10,172,100   100.00  9,856,000   100.00
       主营业务收入    2,865,000   95.33  10,978,700    95.53   9,675,300    95.12  9,106,400    92.39
       其中:客运      2,708,200   90.11  10,396,100    90.46   9,081,200    89.28  8,325,300    84.47
             货运        100,800    3.35     362,700     3.16     362,100     3.56    594,800     6.03
             其他         56,000    1.86     219,900     1.91     232,000     2.28    186,300     1.89
     其他业务收入        140,300    4.67     514,300     4.47     496,800     4.88    749,600     7.61
     营业成本          2,581,900  100.00  10,240,700   100.00   9,028,500   100.00  8,258,700   100.00
       主营业务成本    2,484,100   96.21   9,841,500    96.10   8,638,400    95.68  7,652,700    92.66
       其他业务成本       97,800    3.79     399,200     3.90     390,100     4.32    606,000     7.34
     毛利润              423,400  100.00   1,252,300   100.00   1,143,600   100.00  1,597,300   100.00
       主营业务          380,900   89.96   1,137,200    90.81   1,036,900    90.67  1,453,700    91.01
       其他业务           42,500   10.04     115,100     9.19     106,700     9.33    143,600     8.99
     毛利率                14.09       -       10.90        -       11.24        -      16.21        -
       主营业务            13.29       -       10.36        -      10.72        -     15.96        -
       其他业务            30.29       -       22.38        -      21.48        -     19.16        -
                     表5-30:发行人近三年及一期营业收入按地区构成情况
    
    
    单位:亿元、%
    
           业务          2019年1-3月         2018年度         2017年度        2016年度
                         金额     占比     金额    占比    金额    占比    金额    占比
     主营业务收入        286.50    95.33  1,097.87   95.53    967.53   95.12  910.64   92.39
     其中:国内          183.98    64.22    713.37   62.07    627.44   61.68  560.55   56.87
     国际                 91.60    31.97    344.33   29.96    304.32   29.92  314.93   31.95
     港澳台地区           10.92     3.81     40.17    3.50     35.77    3.52   35.16    3.57
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
           业务          2019年1-3月         2018年度         2017年度        2016年度
                         金额     占比     金额    占比    金额    占比    金额    占比
     其他业务收入       140,300     4.67     51.43    4.47     49.68    4.88   74.96    7.61
           合计        3,005,300   100.00  1,149.30  100.00  1,017.21  100.00  985.60  100.00
    
    
    截至2018年12月31日,公司共运营692架飞机,其中客机680架,托管公务机12架。
    
    近年来,公司持续优化机队结构。2018年,公司围绕主力机型共引进飞机合计67架,退出飞机合计14架。随着A350-900、B787-9、A320NEO等新机型的引进和B767飞机的退出,公司机队机龄结构始终保持年轻化,平均机龄5.7年,机龄优势位列世界前列,成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线,将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线,将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线,不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。公司2018年起引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机,致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平,持续优化旅客乘机体验,为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务,助推公司国际化战略实施。
    
                        表5-31:截至2018年末发行人机型情况
           机型       旅客运输量(万人)  客座率(%)   综合载运率(%)日利用率(小时)
     B777-300ER                  292.98           83.15            59.50            14.81
     B787-9                       28.28           81.07            49.81             9.30
     A350-900                      3.51           83.44            47.06             7.87
     A330系列                   1,126.17           81.03            56.56            12.02
     A320系列                   5,766.83           82.80            74.21             9.44
     B737系列                   4,871.81           82.07            76.47             8.53
                        表5-32:截至2018年末发行人机队情况
    
    
    单位:架
    
          序号           机型        自行保有    融资租赁  经营租赁   小计  平均机龄(年)
            1         B777系列               9        11         0     20            2.9
            2         B787系列               0         4          0      4            0.2
            3         A350系列               0         2          0      2            0.1
            4         A330系列              17        34          6     57            5.2
      宽体客机合计        -                  26        51          6     83            4.3
    
    
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          序号           机型        自行保有    融资租赁  经营租赁   小计  平均机龄(年)
            5         A320系列             126       113        68    307            6.7
            6         B737系列              78        96        116    290            5.1
      窄体客机合计        -                 204       209        184    597            5.9
        客机合计          -                 230       260        190    680            5.7
      托管公务机总        -                   -         -          -     12              -
           数
        飞机总数          -                   -         -          -    692              -
    
    
    1、客运板块
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人客运服务收入分别为832.53亿元、908.12亿元、1,039.61亿元和270.82亿元,占营业收入的比重分别为84.47%、89.28%、90.46%和90.11%。截至2018年末,发行人客运业务的可用座公里达到244,841.00百万座公里,客运人公里达到201,485.95百万客公里,旅客载运量达到121,199.70千人次,客座率为82.29%。
    
    公司围绕枢纽网络战略,优化航线布局和运力投放,着力提升在核心市场的份额和影响力。2018年,公司在上海、北京、昆明枢纽的市场份额(以旅客吞吐量为统计口径)分别提升0.6、0.4和0.8个百分点,西安同比持平。通过优化航班衔接,枢纽网络效应不断显现,上海浦东、昆明、西安等三大枢纽的OD数分别增长9.2%、11.5%和12.7%。围绕“长三角一体化”国家战略,着力打造上海核心枢纽,服务区域经济协调发展,2018年新开上海-斯德哥尔摩、伦敦盖特维克、迪拜等国际航线,加密上海-成都、广州、澳门等国内及地区航线。围绕京津冀一体化战略,加强北京新枢纽航线网络规划研究,全力推进北京大兴国际机场东方航空基地工程建设和运营筹备各项工作。服务国家“一带一路”倡议,在沿线国家经营131条航线,构建“空中丝绸之路”。截至2018年12月末,通过天合联盟合作伙伴,公司的航线网络可通达175个国家和地区的1,150个目的地。
    
    2018年,公司实现客运收入人民币1,039.6亿元,同比增长14.5%,公司客座率达到82.3%,同比提升1.2个百分点,座公里收入为人民币0.443元,同比增长5.7%。公司收入增幅、客座率增幅、座公里收入增幅等关键经营指标在国内航司中居前,高质量发展成效明显。强化运价管控,提升收益管理水平。公司加强运价的统一集中管理,完善大客户运价管理流程,实现运价管理“智能化、动态化、系统化”提升。以国际化战略为引领,深化联营合作,深入推进OD收益管理系统的应用,国际远程航线经营品质有所提中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书升。2018年,公司欧洲、北美、澳洲航线的座公里收入分别同比增长5.4%、1.5%、0.3%。不断丰富销售产品体系,持续推进销售转型。公司实施品牌运价体系,推出和完善基础经济舱和超级经济舱产品。公司着力发展各类增值服务,完善优选座位、升舱和逾重行李等产品,有效提升增值业务收入。积极开拓客户资源,强化销售渠道管控。集团客户增至9,283家,同比增长25.2%,集团客户收入同比增长27.8%;加强与境外TMC(差旅管理公司)、OTA(在线旅行社)等渠道合作,TMC销售收入同比增长40.3%。
    
                        表5-33:近三年及一期末发行人客运指标
                 项目              2019年3月末      2018年末      2017年末      2016年末
     1、可用座公里(百万座公里)        65,809.12     244,841.00     225,996.28     206,249.27
     其中:国内航线                     42,142.24     154,059.34     141,067.10     129,459.68
           国际航线                     22,014.53      84,408.13      78,980.87      71,177.37
           地区航线                      1,652.35       6,373.52       5,948.32       5,612.22
     2、客运人公里(百万客公里)         5,382.10     201,485.95     183,181.98     167,529.20
     其中:国内航线                      3,298.12     128,906.39     117,033.08     106,361.13
           国际航线                      1,958.28      67,290.26      61,390.58      56,821.42
           地区航线                       125.70       5,289.30       4,758.33       4,346.64
     3、旅客载运量(千人次)            31,877.72     121,199.70     110,811.40     101,741.64
     其中:国内航线                     26,477.79     101,226.48      92,621.36      84,201.92
           国际航线                      4,393.56      16,104.28      14,676.05      14,323.71
           地区航线                      1,006.37       3,868.94       3,513.99       3,216.02
     4、客座率(%)                       82.58         82.29         81.06         81.23
     其中:国内航线                        83.19         83.67         82.96         82.16
           国际航线                        81.45         79.72         77.73         79.83
           地区航线                        82.07         82.99         79.99         77.45
    
    
    2、货运板块
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,货运服务收入分别为59.48亿元、36.21亿元、36.27亿元和10.08亿元,占营业收入的比重分别为6.03%、3.56%、3.16%和3.35%。其中,发行人2017年货运业务收入下降主要系由于公司于2017年2月8 日完成向东航产投转让东航物流 100%股权,因此不再将全货机货运数据纳入统计范围所致。截至2018年末,发行人货运业务中的可用货邮公里为7,900.78百万吨公里,货邮载运吨公里为2,588.34百万吨公里,货邮载运量为915.12百万公斤。
    
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                           表5-34:近三年末发行人货运指标
                        项目                       2018年末      2017年末      2016年末
     1、可用货邮公里(百万吨公里)                    7,900.78       7,057.28       9,439.85
     其中:国内航线                                   2,740.72       2,277.61       2,220.52
           国际航线                                   4,968.72       4,592.09       6,949.25
           地区航线                                    191.34        187.57        270.08
     2、货邮载运吨公里(百万吨公里)                  2,588.34       2,663.01       4,875.20
     其中:国内航线                                    886.08        895.56        963.57
           国际航线                                   1,667.08       1,722.73       3,786.02
           地区航线                                     35.19         44.73        125.61
     3、货邮载运量(百万公斤)                         915.12        933.33       1,395.01
     其中:国内航线                                    644.89        647.86        707.17
           国际航线                                    240.00        247.91        584.79
           地区航线                                     30.23         37.56        103.04
     4、货运率(%)                                        -             -         51.64
     其中:国内航线                                         -             -         43.39
           国际航线                                         -             -         54.48
           地区航线                                         -             -         46.51
    
    
    注:?发行人自2017年末货运指标计算口径与往年不同,不再包含全货机货运数据。
    
    (三)其他业务
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人其他业务收入分别为74.96亿元、49.68亿元、51.43亿元和14.03亿元。发行人2017年其他业务收入较2016年减少33.72%,其中地面服务收入较2016年减少53.58%,主要是由于2017年2月转让东航物流100%股权后,导致相关收入也随之减少。
    
    八、发行人治理结构及相关机构运行情况
    
    (一)发行人的组织结构
    
    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等一系列规范性文件的要求以及香港证券监管规则的要求,建立了较为完善的公司治理结构和机制,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司设立股东大会、董事会、监事会,其中董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。公司针对日常经营需要,公司管理层下设办公室、人力资源部、财务会计部、规划发展部、法律合规部、安全监察部、运行管理部、飞行技术管理部、保卫部共9个职能部门。各部门间岗位职责明确,配合有效。公司建立了绩效考核制度,形成了较为合理的管理层和员工激励约束机制。
    
    1、组织结构图
    
    本公司组织结构图如下:
    
    2、主要职能部门
    
    (1)办公室
    
    负责公司公文管理、外事管理、行政管理、档案管理等有关规章制度和标准、程序的制定、实施及监督检查;负责公司工作会议、总经理办公会议等重要会议的组织、有关文件的起草和决议的督查落实工作;负责与外国航空公司就航空市场问题进行交流、谈判,开展国际合作业务;负责公司行政管理和办公秩序管理;负责公司对外联络、内部接待工作的管理与协调;负责公司重大社会活动的组织、协调工作等。
    
    (2)人力资源部
    
    贯彻执行国家和上级有关人事工作方面的政策和精神,统管全公司组织规划、员工配置、人才管理、薪资管理、绩效考核、保险福利、招飞招乘等人力资源开发和管理工作;根据公司总体发展目标及公司领导管理意图,负责设计和完善公司的组织结中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书构和组织职能,确定部门间相互分工和协作关系;在合理划分部门职能进行职务设计
    
    的基础上,组织职务分析活动(编订岗位说明书),并根据民航定额定员标准,结合
    
    公司生产业务量,负责公司及下属部门的编制设定和定员定额工作等。
    
    (3)财务会计部
    
    编制公司的年度财务预算、对收入、成本费用的发生进行分析、控制和考核,监督相关部门有效的增加收入、降低成本费用开支;参与公司重大对外投资的可行性调研和分析,并对已展开的对外投资项目进行相关的实施;参与公司基建工程的规划、审定和招投标工作;研究国内外的税收政策和关税政策,制定公司纳税筹划方案并组织实施;合理、有效地筹措资金,利用资金,做好外汇、利率、航油风险的控制和管理工作;制定和完善公司会计核算制度、财务管理、内部控制制度;对公司经营情况做出分析,为公司经营决策提供支持等。
    
    (4)规划发展部
    
    根据公司总体发展目标,制定并组织实施公司总体经营战略和中长期发展规划;负责制定公司固定资产投资长远规划、机队规划和年度生产经营计划;负责公司地面固定资产投资计划管理、投资项目的前期管理、飞机和发动机综合管理等工作;负责公司对外投资管理和对投资企业管理工作;负责建立公司综合信息报告系统,并对各类信息进行分析整理,为公司经营决策提供信息支持;为公司内外有关单位提供公司生产统计信息等。
    
    (5)法律合规部
    
    各类诉讼、仲裁案件和非诉讼的处理,处理公司重大事件、突发性事件和非诉讼案件以及航空保险理赔的工作,公司有关诉讼可能存在的法律风险提出法律建议;涉外(包括港澳台)合同或协议的起草、审核和项目谈判工作;上市公司合规性审查;知识产权的申报和维护以及商业秘密保护、股份公司工商年检、股份公司工商变更登记和文件公证、认证非标准合同的审核工作;制订和完善公司合同管理规定和合同处理流程;参与公司重大项目协议谈判和合同起草;聘请律师参与各类合同或项目的审核谈判;针对公司的管理、规章制度和操作流程可能存在的法律风险,提出法律意见等。
    
    (6)安全监察部
    
    贯彻落实国家、民航局、华东管理局、集团公司及东航股份公司有关安全方面的法中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书律、条令、条例、法规及规章制度,保证公司依法合规安全运行;负责按照公司《安全管理手册》的要求,开展公司安全风险管理、安全闭环管理、安全促进方面的工作,并对分子公司、二级运行单位安全管理体系相关工作进行指导、监督和检查;负责公司安全政策信息传递工作,接受政府安全职能部门的监督;协调与国内外民用航空主管部门在航空安全方面的工作;贯彻落实中国民用航空规章要求,负责对公司《安全管理手册》及其支持性程序实施动态管理和符合性管理;负责拟定公司安全工作的方针、政策等。
    
    (7)运行管理部
    
    依据国家法规、中国民用航空规章、规则、通告和指令以及公司安全管理体系的要求,制定公司的运行方针、政策和运行标准;负责组织、协调公司运行类手册的评审工作;负责组织、协调所分管的公司运行类手册以及运行规范的培训工作,监督运行单位运行类手册的执行情况;负责组织公司各类补充运行合格审定工作;协调处理公司各业务部门有关运行标准的相关工作,确保公司安全运行质量,保证公司运行体系的正常运作;代表公司接受中国民用航空当局对公司开展的各类运行审定;负责与国外(境外)民航管理当局就运行标准、运行规范方面的相关事宜进行协调和联络等。
    
    (8)飞行技术管理部
    
    牵头负责公司航空器运行标准的制定和修改,并协调各运行单位有关运行的事项;贯彻落实民航总局发布的飞行标准规章、规定以及华东管理局发出的有关飞行标准方面的通告,制定公司各机型的飞行标准、程序以及建议程序和措施,对所属分(子)公司执行的情况进行检查监督;负责飞行人员转升机型,初次单飞的技术检查鉴定工作;掌握飞行队伍的技术状况,制定管理和飞行人员的培训计划,负责技术检查工作并督促落实检查情况;承办飞行人员飞行执照等。
    
    (9)保卫部
    
    负责公司的空防安全工作;负责专包机的安保工作;负责公司内部安全保卫工作;负责公司的治安、综合治理工作;负责公司的消防安全工作;负责公司的专机警卫工作;负责对公司各单位进行相关的业务指导和检查监督;负责审核、审批、办理航班护照、欧美签证和港澳通行证,及机场控制区通行证、空勤登机证、公务乘机证的办理和管理工作;负责员工、义务消防人员、保安警卫人员的消防安全教育和培训;负责货物安检的业务培训等。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (10)董事办
    
    协助董事会秘书提醒董事遵守公司股票上市地规则的有关规定,并协助其履行相应职责;承办公司股东大会、董事会、专业委员会及新闻发布会的有关事宜,并保证会议和决策符合法定程序;妥善保管公司股东名册、股东大会及董事会、专业委员会的文件和记录;保证有权得到公司有关文件和记录的人得到有关资料;组织协调公司定期报告的编制和发表;依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;参与研究公司发展战略及经营方针政策;建议并设计公司的资本运作方案,包括重组、收购、兼并、发股、发债等。
    
    (二)公司治理结构
    
    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等一系列规范性文件的要求以及香港证券监管规则的要求,建立了较为完善的公司治理结构和机制,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司设立股东大会、董事会、监事会,董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。
    
    1、股东大会
    
    股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
    
    股东大会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)对公司发行债券作出决议;(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;(12)修改公司章程;(13)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案;(14)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项;(15)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。
    
    2、董事会
    
    公司设董事会,由7-13名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上,包中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书括不少于董事总人数三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士;董事会设职工董事1名。董事会设董事长1名,副董事长1名。董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职工董事由职工代表大会选举或罢免,董事任期三年,董事任期届满,连选可以连任。截至本募集说明书签署之日,本公司董事会由9名董事组成,其中刘绍勇先生为董事长,公司原副董事长马须伦先生已于2019年2月1日向公司辞任,公司聘请李养民先生任副董事长,李若山先生、马蔚华先生、邵瑞庆先生、蔡洪平先生和林万里先生5位为独立董事,袁骏先生为职工董事。董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会。各专门委员会根据委员会章程或工作细则的要求认真履行职责,全面、审慎地审议各项议案,为董事会决策提出了科学、合理的专业意见和建议。
    
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)拟订公司合并、分立、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司总经理,聘任或者解聘董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员,决定其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)制定公司章程修改方案;(12)股东大会授予的其他职权。
    
    3、专门委员会
    
    公司董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会,其主要职责分别为:
    
    (1)审计和风险管理委员会
    
    ①审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其他资源和相关权力,包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专家及顾问的权力,以及批准上述顾问的费用及其他聘用条款的权力,而无须经董事会或管理层批准。公司应当根据作为董事会辖下委员会之一的审计和风险管理委员会的决定,提供适当的费用,以支付:(ⅰ)受聘於公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或签发
    
    审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬;(ⅱ)审计和风险管理委员会聘请之
    
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    顾问的报酬;(ⅲ)审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。
    
    ②审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料,所有雇员应对审计和风险管理委员会的要求予以合作。
    
    ③审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见,如有需要,可邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。
    
    (2)提名与薪酬委员会
    
    ①根据《公司法》的相关规定,结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议;②研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;⑥研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案;⑦研究董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;⑧根据公司的实际经营情况,对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议;⑨负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督;⑩董事会授权的其他事宜。
    
    (3)规划发展委员会
    
    ①审议公司年度经营目标,并向董事会提出建议;②审议公司年度投资方案,并向董事会提出建议;③审议公司年度投资方案外的重大投资事项,并向董事会提出建议;④审议公司发展规划,并向董事会提出建议;⑤研究和审议公司机队发展计划和购机计划,并向董事会提交独立报告;⑥对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;⑦监督以上事项的执行情况,并对以上事项的实施进行检查;⑧审议董事会授权的其他事项,并监督实施。
    
    (4)航空安全与环境委员会
    
    ①对国家航空安全及航空环境保护相关的法律、法规、规章及公司保障航空安全和航空环境保护的政策、措施的执行情况进行监督和检查;②对公司航空安全管理及航空环境保护工作进行监督和检查;③听取公司分管安全工作的副总经理关于航空安全工作规划或工作计划的汇报,并提出建议或意见;④听取公司分管安全工作的副总经理关于公司安全运行状况及安全形势的工作汇报,提出保证航空安全的建议或措施;⑤听取公司分管安全工作的副总经理关于公司航空安全及国内、国际与航空碳排放相关的环境保中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书护重大问题的汇报,提出解决的方案或建议;⑥董事会授权的其他事宜。
    
    4、监事会
    
    公司设监事会,由3-5名监事组成,任期三年,可连选连任。监事会设主席1人,其任免应由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主席任期三年,可连选连任。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。
    
    监事会行使下列职权:(1)检查公司的财务;(2)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;(4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师帮助复审;(5)提议召开临时股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)代表公司与董事交涉或对董事起诉;(8)公司章程规定的其他职权。
    
    5、高级管理人员
    
    公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。公司原总经理马须伦先生已于2019年2月1日向公司辞任,公司聘请李养民先生任总经理。
    
    总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的基本规章;(6)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
    
    (三)公司内部治理制度
    
    1、会计制度
    
    公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息,维护投资者和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规,结合公司经济业务的实际情况制定会计制度。公司、公司所属子公司应单独设置会计机构,配置会计人员。对发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表;会计档案管理,按照《会计档案管理办法》规定执行。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告,如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息,保证会计信息真实可靠,内容完整。
    
    2、基本建设投资管理制度
    
    公司规划发展部是公司基本建设投资计划管理的主管部门。投资额低于5000万元的建设项目。由各项目负责单位(或申请单位)编制项目建议书上报公司规划发展部和抄报公司有关部门,并由公司审批。投资额规模在5000 万元以上的大中型项目,先由项目的负责单位(或申请单位)向公司规划发展部报送项目建议书及其它资料,经公司审查后编制项目建议书报送国家有关部门,由国家有关部门审批。项目建议书批准后,才可编报可行性研究报告,可行性研究报告的编制需以批准的项目建议书为依据,投资额不能超过批准的项目建议书中投资估算的10%。若项目建设规模或建设内容有重大变化或概算超过原批准建议书的10%,则作为新项目重新编报项目建议书。
    
    3、技术改造投资管理制度
    
    公司规划发展部是公司技术改造投资计划管理的主管部门。公司规划发展部牵头组织项目的可行性调研、技术论证与评估,并形成报告,报告经公司相关部门会签后报公司领导审批。根据公司领导批示意见反馈申请单位或下发项目可行性报告批复。公司对项目建议书或可研批复后,申请单位不得随意调整建设规模、设备型号规格、建设内容和投资额,若项目规模、标准或内容有重大变化或概算超过原批准概算10%的,必须作为新项目按原审批渠道重新审批。各计划主管部门对公司的投资项目,要实施跟踪制度,特别是对投资项目的方案设计、设备选型、招投标、工期确定、设备验收、工程竣工和决算审计等工作要进行全面监控,对公司投资项目进行有效的调控。技术改造项目管理实行项目实施人与责任人全过程的负责制,即从项目提出开始到项目使用期结束均需有专人负责,并对投资效果负责。
    
    4、内部审计制度
    
    公司按照国家有关规定,建立内部审计机构,制定相应制度。在总经理领导下,内中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书部审计机构对发行人及其全资子企业、控股企业,以及分公司和代表处等分支机构的经营管理活动进行审计检查,并定期提交内部审计报告。
    
    5、融资管理制度
    
    融资管理制度方面,按照发行人制定的《中国东方航空集团有限公司货币资金管理制度》中的规定,发行人本部及下属各个投资公司须建立贷款审批制度,当因资金短缺时需按审批意见向金融机构申请贷款,在同等条件下应优先向东航集团财务公司及集团公司的八家合作银行申请。
    
    6、对外担保管理制度
    
    公司只为公司成员单位提供融资担保,未经公司董事会授权,公司及子公司不得对公司以外的单位提供融资担保。原则上,只有公司下属子公司能要求公司为其提供担保,孙公司及更低层次的公司不得越级向公司提出担保要求。对合营、合资、合作等子公司经营性融资,一般不提供担保,特殊情况需经公司董事会同意。
    
    7、财务资金管理
    
    发行人以规避资金使用风险,提高资金使用效益为核心目标,制定了《资金管理规定》。同时发行人借助工商银行、建设银行、中国银行的网上结算系统建立了内部资金结算平台,以提高整体公司的资金集中管理能力,提升资金管理效率,降低资金成本。
    
    8、关联交易制度
    
    公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》,合法合规,关联交易公平合理,没有损害公司及非关联股东利益的情况发生,相关信息披露及时、准确和完整。
    
    9、下属子公司管理制度
    
    公司依据《公司法》及《中国东方航空股份有限公司对外投资管理规定》规范管理对外投资,对投资企业从立项、筹建、日常运营、延期或解散注销等几个方面实施管理。对部分较大型投资企业,分别制订管控模式,完善日常经营中的各项管理制度。
    
    10、信息披露制度
    
    公司设立专门机构并配备相应人员,按照《公司章程》及相关法律法规,制定《信息披露事务管理制度》,已发履行信息披露义务,将公司应披露的信息通过指定报刊、中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书网站等真实、准确、完整、及时地披露。
    
    11、预算管理制度
    
    公司设立专门机构并配备相应人员,按照《公司章程》及相关法律法规,制定《全面预算管理办法》,对于预算管理组织、预算目标、预算编制、执行控制及考评进行详细规定,推进公司全面预算管理的规范化、程序化和制度化,实现资源优化配置。
    
    12、投资管理制度
    
    公司投资管理设立专门机构并配备相应人员,按照《公司章程》及相关法律法规制定《基本建设投资计划管理规定》、《对外投资管理规定》、《零星固定资产投资计划管理规定》等制度。
    
    九、发行人规范运营情况
    
    (一)公司近三年违法违规及受处罚情况
    
    公司近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到处罚之情形。
    
    (二)公司董事、监事、高级管理人员任职情况
    
    公司目前实任9名董事,除1名职工董事由公司职工民主选举产生外,均由股东大会选举产生;公司目前实任3名监事,其中2名股东代表由股东大会选举和罢免,1名职工代表由公司职工民主选举和罢免。
    
    公司董事、监事、高级管理人员任职均经公司有权机构决议后任职;董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情况公司符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    
    十、发行人独立经营情况
    
    发行人在控股股东中国东方航空集团有限公司授权的范围内,进行国有资产的经营和管理,公司与东航集团之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开,做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立性。
    
    (一)业务方面
    
    发行人与出资人在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。
    
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    (二)人员方面
    
    发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与控股股东单位完全分离;公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
    
    (三)资产方面
    
    发行人与出资人在资产方面已经分开,发行人拥有生产经营所需的完整的资产,包括设立时东航集团投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人目前没有以资产、权益为股东提供担保,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
    
    (四)机构方面
    
    发行人与出资人在机构方面已经分开,不存在与出资人合署办公的情况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策、经营管理及监督机构,明确了职权范围,建立了有效的法人治理结构。发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构,组织机构完整,运作正常有序。
    
    (五)财务方面
    
    发行人与出资人在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度;按照公司章程规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况;公司作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的现象。目前,公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东债务提供担保、资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况;也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
    
    十一、发行人关联交易情况
    
    (一)关联方
    
    根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定,公司的关联方主要包括:
    
    1、控股股东及实际控制人中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2018年12月31日,东航集团直接持有本公司35.06%股权,同时通过东航金控有限责任公司和东航国际控股(香港)有限公司间接持有本公司21.31%股权,是本公司的控股股东。
    
    东航集团系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为东航集团出资人和实际控制人,出资比例占其实收资本的100%,因此发行人实际控制人为国务院国资委。
    
    2、发行人主要子公司投资情况
    
    发行人主要子公司投资情况参见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
    
    3、发行人的合营和联营企业情况
    
    发行人的合营和联营企业情况参见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
    
    4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
    
    根据《企业会计准则第36号—关联方披露》,关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书第五节“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
    
    5、其他关联方情况
    
                     表5-35:截至2018年末发行人其他关联方情况
                           关联公司名称                               与本公司关系
     香港中央结算有限公司                                               主要股东
     东航实业集团有限公司及其下属公司                               同受东航集团控制
     东方航空物流有限公司及其下属公司                               同受东航集团控制
     上海东航投资有限公司                                           同受东航集团控制
     东航国际融资租赁有限公司及其下属公司                           同受东航集团控制
     东方航空产业投资有限公司                                       同受东航集团控制
     东航金控有限责任公司                                           同受东航集团控制
     东航国际控股(香港)有限公司                                      同受东航集团控制
     东方航空食品投资有限公司及其下属公司                               联营企业
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                           关联公司名称                               与本公司关系
     香港中央结算有限公司                                               主要股东
     东方航空进出口有限公司及其下属公司                                 联营企业
     中国民航信息网络股份有限公司                                     同一公司董事
     中国航空器材有限责任公司及其下属公司                             同一公司董事
     Air France–KLM集团公司                                          同一公司董事
    
    
    (二)关联交易决策
    
    公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》,合法合规,关联交易公平合理,没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生,相关信息披露及时、准确和完整。
    
    发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。
    
    (三)关联方交易情况
    
    1、采购商品、接受劳务的关联交易
    
    发行人2018年购销商品、提供和接受劳务的关联方交易情况如下:
    
    表5-36:发行人2018年购销商品、提供和接受劳务的关联方交易情况
    
    单位:万元
    
             关联方             关联交易内容           定价方式及决策程序       2018年金额
     采购商品
     东航食品及其子公司                           本集团与关联方之间采购和接       131,700
     东航实业及其子公司     采购餐食及机舱供应品  受/提供劳务的价格以市场价格         7,800
                                                  为基础协商确定,并按本集团与
     东航进出口及其子公司                         关联方签订的条款和协议执行。       6,000
     小计                                                                           145,500
     接受劳务
     东航进出口及其子公司   购买飞机、飞行设备、飞本集团与关联方之间采购和接        16,500
                            行设备零件及其他固定  受/提供劳务的价格以市场价格
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
             关联方             关联交易内容           定价方式及决策程序       2018年金额
                            资产及飞机维修所支付  为基础协商确定,并按本集团与
                            的0.1%至2%的手续费    关联方签订的条款和协议执行。
     上海惠普                                                                       239,400
     科技宇航               接受飞机及发动机的维                                     34,400
     上海东联航空           修及保养服务                                             12,900
     上海沪特航空                                                                     7,400
     东航传媒及其子公司     接受客舱清洗服务                                          2,000
                            接受广告服务                                              1,900
     民航华东凯亚           接受系统服务                                              2,100
     柯林斯维修             接受设备生产及维修服                                      6,000
                            务
                            接受设备生产及维修服                                      7,100
                            务
                            接受汽车修理服务、飞
                            机维修生产服务、供应                                      1,300
     东航实业及其子公司     运上供输应生品产车辆设备及机
                            接受物业管理及绿化养                                     10,200
                            护服务
                            接受酒店住宿服务                                         12,700
     东航进出口及其子公司   接受物流运输服务                                         14,200
     中航信                 接受民航信息网络服务                                     64,600
     墨尔本飞培             接受飞行培训服务                                          7,500
                            接受客机腹舱委托经营                                      3,200
                            服务
                            客机腹舱承包经营服务                                     24,600
     东航物流及其子公司     支付运营费
                            接受飞行员转入                                            2,400
                            接受货站业务保障服务                                     34,800
                            接受集装设备管理服务                                      1,100
     中航材及其子公司       接受航材保障服务                                         18,900
                            接受航材保障和部件维                                       200
     法荷航                 修服务
                            接受航空运输合作及保                                     42,500
                            障服务
     小计                                                                           567,900
     提供劳务
                            客机腹舱承包经营服务  本集团与关联方之间采购和接       279,500
     东航物流及其子公司     —收取承包费          受/提供劳务的价格以市场价格
                            货运物流业务保障服务  为基础协商确定,并按本集团与      12,600
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
             关联方             关联交易内容           定价方式及决策程序       2018年金额
                            提供软件系统及技术支  关联方签订的条款和协议执行。       4,200
                            持服务
                            转让货站资产及设备                                        2,800
     东航传媒及其子公司     媒体资源独家经营使用                                      1,400
                            费收入
     法荷航                 提供航空运输合作及保                                     72,800
                            障服务
     小计                                                                           373,300
     存款业务
                                                  本集团的关联方之间的存款/贷
     东航财务               存款利息收入          款参照银行存款/贷款基准利率         2,600
                                                  基础上经双方协商确定。
     小计                                                                             2,600
     借款业务
     东航财务               贷款利息支出          款本参集照团银的关行联存方款之/贷间款的基存准款利/率贷-
     东航集团                                     基础上经双方协商确定。             1,300
     小计                                                                             1,300
    
    
    2、关联租赁情况
    
    表5-37:发行人2018年关联租赁情况
    
    单位:万元,币种:人民币
    
      出租方名称  承租方名称                    租赁资产情况                    2018年度
                                                                                租赁费用
                              根据双方签订的租赁合同,出租地位于西安及昆明的36
       东航集团     本公司    项土地物业及位于太原、石家庄、甘肃及云南的267项       3,300
                              大厦物业及相关建设、基建及设施。租赁期限为2015年
                              1月1日至2019年12月31日。
                              双方于2017年8月10日签署了《飞机经营性租赁协议》
                              并约定以经营租赁方式出租飞机5架,租金为每月不超
       东航租赁     本公司    过380,000美元/架。该批飞机配置于中联航的机队;出      19,500
                              租飞机1架配置于发行人的机队,租金为每月574,644美
                              元/架,租赁期限为2017年8月21日至2030年5月30日。
                              双方于2016年4月28日签署了《2017-2019年度飞机融资
                              租赁框架协议》。截至2018年12月31日,东航租赁向发
       东航租赁     本公司    行人以融资租赁方式出租飞机42架。该批飞机分别配置    378,900
                              于本公司、东航江苏、东航云南以及中联航的机队。租
                              赁期限为2016年9月6日至2028年6月15日。
        本公司     东航物流   位于山东、安徽、西北、浙江及山西的23项物业。         -2,200
    
    
    3、关联股权转让
    
    表5-38:发行人2018年关联股权转让情况
    
    单位:万元
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
      关联方                     交易内容及类型                    2018年金额     备注
     东航实业   本公司及子公司向东航实业转让其持有的上航酒店               0.71  评估价格
                100%股权。
                本公司与东航集团下属全资子公司东航投资于2017年9
                月29日签署了土地转让协议和附属物补偿协议,将本公
     东航投资   司位于上海虹桥1号航站楼附近的6宗土地转让给东航投         37,200  评估价格
                资,并由东航投资就该6宗土地地上附属建筑物向本公司
                支付补偿费用。
                双方于2018年5月4日签署了《飞机购买权转让协议》及
     东航租赁   《飞机租赁协议》,本公司向东航租赁零对价转让空客公           0  合同价款
                司5架飞机购买权,并在未来本公司以经营租赁的形式向
                东航租赁租用该5架飞机。
    
    
    4、关键管理人员薪酬
    
    表5-39:发行人2018年关键管理人员薪酬情况
    
    单位:万元
    
                        项目                                     2018年
     关键管理人员薪酬                                             1,000
    
    
    5、关联方应收应付款项
    
    (1)关联方应收款项余额
    
    表5-40:发行人2018年关联方应收款项余额情况
    
    单位:万元
    
                      项目名称                                2018年末余额
     应收票据及应收账款
         东航物流及其子公司                                                             -
         东航食品及其子公司                                                           100
     小计                                                                             100
     预付款项
         中航材及其子公司                                                             200
         东航进出口及其子公司                                                       4,500
         东航传媒及其子公司                                                           400
         东航食品及其子公司                                                           400
     小计                                                                           5,500
     其他应收款
         东航进出口及其子公司                                                       8,800
         东航食品及其子公司                                                         1,200
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
         东航传媒及其子公司                                                         2,400
         东航实业及其子公司                                                           700
         东航集团                                                                   2,500
         科技宇航                                                                   3,100
         中航材及其子公司                                                           1,000
         东航国际                                                                     300
         其他                                                                       2,300
     小计                                                                          22,300
    
    
    (2)关联方应付款项余额
    
    表5-41:发行人2018年关联方应付款项余额
    
    单位:万元
    
                      项目名称                                2018年末余额
     应付票据及应付账款
         东航物流及其子公司                                                        16,700
         东航进出口及其子公司                                                      23,800
         中航信                                                                    33,300
         东航食品及其子公司                                                        27,200
         上海普惠                                                                  31,500
         东航实业及其子公司                                                         1,500
         科技宇航                                                                  14,100
         上海东联航空                                                               1,400
         柯林斯维修                                                                   100
         东航集团                                                                   1,300
         东航传媒及其子公司                                                           300
         上海沪特航空                                                               1,500
         中航材及其子公司                                                           1,800
         墨尔本飞培                                                                31,100
         其他                                                                         100
     小计                                                                         185,700
     合同负债
         东航物流及其子公司                                                           600
     小计                                                                             600
     其他应付款
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                      项目名称                                2018年末余额
         东航集团                                                                  10,400
         东航进出口及其子公司                                                      12,000
         东航食品及其子公司                                                           100
         东航实业及其子公司                                                         4,900
         东航投资                                                                   1,000
         东航租赁及其子公司                                                        16,400
         中航材及其子公司                                                             200
         民航华东凯亚                                                                 200
         其他                                                                         300
     小计                                                                          45,500
     长期应付款
         东航租赁及其子公司                                                      3,019,000
     小计                                                                        3,019,000
    
    
    6、关联方存款、贷款余额
    
    表5-42:发行人2018年关联方存款、贷款余额情况
    
    单位:万元
    
             项目/关联方                平均年利率(%)              2018年末金额
     银行存款
         东航财务                                        0.35                       28,200
     长期借款
         东航集团                                        3.89                       52,800
     委托贷款
         墨尔本飞陪                                      3.74                        2,000
    
    
    7、关联方担保
    
    表5-43:发行人2018年关联方担保情况
    
    单位:万元
    
       担保方     被担保方   被担保内容   担保金额      担保起始日        担保到期日
                              人民币债券     480,000    2013年3月18日     2023年3月18日
      东航集团     本公司    人民币债券      150,000   2017年10月24日    2026年10月24日
                              人民币债券     150,000   2017年10月24日    2026年10月24日
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理
    
    (一)发行人信息披露事务
    
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订)等有关规定,规范信息披露行为,管理信息披露事务,保护投资者合法权益。
    
    为了规范公司及其信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,提高信息披露工作质量,保护投资者合法权益,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订)、《上市公司信息披露管理办法》等规定,结合《公司章程》和公司实际情况,制定了《中国东方航空股份有限公司信息披露事务管理制度》,明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容及标准、信息披露事务管理及职责、定期报告和临时报告的编制、审议和披露流程、年报信息披露重大差错责任追究机制、内幕信息管理及保密措施、对外报送信息管理规定、信息披露的媒体及档案管理等内容。
    
    (二)投资者关系管理
    
    为加强公司与投资者及潜在投资者的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,形成公司于投资者之间长期、稳定的良性关系,促进公司诚信自律、规范运作,最终实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国东方航空股份有限公司章程》及其他有关法律法规,结合公司实际情况,制定了《中国东方航空股份有限公司投资者关系管理制度》,明确了投资者管理管理的基本原则、投资者关系管理的目的、投资者管理管理的工作内容、投资者关系管理的主要工作职责、与投资者的沟通方式、公司信息披露的指定报刊、投资者管理管理的机构设置、投资者关系管理知识的培训等内容。
    
    十三、发行人报告期内违法违规及行政处罚情况
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人近三年及一期的行政处罚情况如下:
    
    表5-44:发行人报告期内行政处罚情况
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
      序号    决定文书号     违法行为类型    行政处罚内容   决定机关名称    处罚决定日期
                            对未取得建设工   限期三个月内
                            程规划许可证或   改正违法建设   上海市规划和
       1    市局212016002   者未按照建设工   行为;处罚款   国土资源管理   2016年6月27
                  1         程规划许可证的   人民币捌万捌        局              日
                            规定进行建设的   仟陆佰圆整。
                                 处罚
            闵第212018235   其它卫生计生领   罚款人民币6,    闵行区卫生和   2018年9月25
       2         6号        域的行政处罚事      000元       计划生育委员         日
                                  项                             会
                            东航江苏公司机
             苏禄公(消)   库伸缩门部门发   对东航江苏公   江苏省公安厅
       3    行罚决字[2018]  生火灾,线路老   司罚款500元    南京禄口国际   2018年9月6日
              第Z8010号     化,雨水渗漏引                   机场公安局
                                  起
             华东局罚政法   超出维修许可证   对东航技术公   中国民用航空   2018年10月16
       4     字[2018]4号       许可范围      司罚款10,000    华东地区管理         日
                                                  元             局
                                             对东航技术安
                                             徽分公司公司
                                            暂停A319/320
             华东局罚安徽   未按规定的维修   /321飞机C检    中国民用航空   2018年10月31
       5     字[2018]1号    工作准则实施维   定检许可维修   华东地区管理         日
                                修工作       项目3个月,         局
                                             A检定检许可
                                             维修项目10
                                              个自然日。
             华东局罚上海   迟报航空安全信                  中国民用航空
       6    字[2019]001号         息             警告       华东地区管理   2019年1月2日
                                                                 局
             华东局罚上海   未满足保护危险                  中国民用航空
       7    字[2019]002号   品不受损害的经       警告       华东地区管理   2019年1月2日
                               营人责任                          局
                            东航江苏公司涉
                            嫌违反《公共航
             华东局罚江苏   空运输企业航空   对东航江苏公   中国民用航空
       8    字[2019]002号   安全保卫规则》  司罚款1.20万    华东地区管理   2019年4月9日
                            第124、125条          元             局
                            规定,整改问题
                              逾期未整改
    
    
    上述行政处罚未被决定机关认定为重大违法行为,发行人也未收到刑事处罚,上述违法行为不属于重大违法违规,不会对发行人本期债券的发行产生实质性影响。除上述处罚情况外,发行人不存在其它重大违法违规和行政处罚情况。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    十四、发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人存在5起尚未了结的金额在人民币壹仟万元以上的诉讼、仲裁,具体情况如下:
    
               表5-45:发行人截至本募集说明书签署日未决诉讼和仲裁情况
            案件名称         涉案企业   案由   标的金额         基本案情及当前状态
                                                (万元)
     威海市商业银行股份有
     限公司天津分行诉软通                                 原告称技术公司等九家公司系被告
     科技(天津)集团股份有                               联合航空信息技术有限公司的“原
     限公司、联合航空信息技 东 方 航 空   金融              始股东”,故申请追加九家公司为被
     术集团有限公司、国凤太 技 术 有 限   借款              告。经技术公司核实,技术公司并未
     古航空器材供应链管理   公司、中国  合同     9,848    参与出资设立联合航空信息技术有
     有限公司、金双庆、东方 联 合 航 空   纠纷              限公司,公司注册材料上的公司公
     航空技术有限公司、中国 有限公司                      章及法人签名均为假冒,2018年  9
     联合航空有限公司等十                                 月 3日天津市公安局西青分局已刑
     三被告金融借款合同纠                                 事立案,案件已移送天津高院审理。
     纷案
                                                          原告于2003至2013年期间为东航
     中国人民解放军陆军防   中 国 东 方   服务              股份在上海浦东机场和虹桥机场的
     化学院诉中国东方航空   航 空 股 份   合同     7,883    入境航空器提供消毒服务,2017年
     股份有限公司服务合同   有限公司    纠纷              11月原告起诉要求东航支付拖欠服
     纠纷                                                 务费并赔偿损失。本案现在二审阶
                                                          段。
                                                          迪庆观光酒店装修工程施工方浙江
     云南航空迪庆观光酒店                                 八达建设集团、杭州建工由于至今
     有限公司诉浙江八达建   云 南 航 空   装修              未对迪庆观光酒店装修工程进行竣
     设集团有限公司、杭州建 迪 庆 观 光   合同     1,050    工验收,导致迪庆观光酒店无法开
     工集团有限责任公司装   酒 店 有 限   纠纷              业经营。迪庆观光酒店向迪庆州中
     修合同纠纷案           公司                          级人民法院提起诉讼,要求两被告
                                                          承担相应损失并完成竣工验收。等
                                                          待开庭中。
                            东 方 航 空                    原被告长期合作客运航班包收入运
     云南航空旅游包机公司   云 南 有 限                    输销售业务,原告诉称被告对超过
     诉东方航空云南有限公   公司、中国  合同              包费部分的运输销售款一直未返
     司、中国东方航空股份有 东 方 航 空   纠纷     1,126    还。法院一审判决云南公司向原告
     限公司云南分公司运输   股 份 有 限                    支付 7,560,905.89 元及资金占用利
     合同纠纷案             公 司 云 南                    息。目前公司已向云南省高院提起
                            分公司                        上诉,案件目前正在审理中。
                                                          原韩国营业部黄舒生签署的《仁川
                                                          国际机场东航CIP贵宾室运营代办
     东航股份诉GIO国际公    东航股份    合同     1,152    协议》已于今年4月9日到期,根
     司工程装修合同纠纷案                纠纷              据之前韩国律所出具的律师意见,
                                                          公司持有经公证的GIO国际和连带
                                                          保证人张善焕名义的期票,合同期
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                                                          间届满时,可就GIO国际或连带保
                                                          证人张善焕的财产实施强制执行。
    
    
    发行人存在的上述尚未了结诉讼不会影响发行人的正常经营,且标的金额合计仅占发行人截至2019年3月31日净资产比例的0.35%,上述尚未了结的诉讼不会对发行人本期债券的发行产生实质性影响。除上述诉讼外,发行人不存在尚未了结的将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的、金额在人民币壹仟万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    第六节 财务会计信息
    
    以下信息主要摘自本公司财务报告及财务报表,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告以及2019年一季度未经审计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
    
    一、最近三年及一期财务报告审计情况
    
    2016年、2017年、2018年经审计的会计报表及2019年一季度未经审计的财务报表执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)编制。
    
    发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报表由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
    
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计算公式。
    
    二、本章节特别说明
    
    根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30 号)要求,利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目,原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益改为在“资产处置收益”中列报。
    
    2017年5月,财政部修订《企业会计准则第16号——政府补助》,对2017年1月1日以后发生的政府补助采用未来适用法处理,该准则自2017年6月12日开始执行。公司根据修订后的企业会计准则修改财务报表列报,将与日常经营活动有关的政府补助和合作航线收入,从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。
    
    根据《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会【2017】13号)要求,利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目,对2017年5月28日存在的终止经营,采用未来适用法处理。
    
    根据财政部有关关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知,公司自2018年1月1日开始执行该等经修订的企业会计准则,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2018年初未分配利润或其他综合收益。
    
    三、最近三年及一期财务报表
    
    (一)合并财务报表
    
    表6-1:发行人近三年及一期合并资产负债表
    
    单位:万元
    
                项目              2019年3月末     2018年末      2017年末      2016年末
     货币资金                            191,000       66,200        465,600        173,800
     套期工具                                  -          100              -          1,100
     交易性金融资产                        9,600        9,600              -              -
     应收票据及应收账款                  280,500      143,600        212,400        266,000
         应收票据                           500          400              -          3,000
         应收账款                        280,000      143,200        212,400        263,000
     预付款项                             37,400       76,500         58,000        276,200
     其他应收款(合计)                  527,200      520,300        485,700        428,600
         应收股利                           700        9,400         18,300          7,300
         其他应收款                      526,500      510,900        467,400        421,300
     存货                                199,100      195,000        218,500        224,800
     持有待售资产                          1,000        1,100          1,400              -
     一年内到期的非流动资产                1,800        1,800          7,600         14,000
     其他流动资产                        658,500      579,000        380,100        204,300
     流动资产合计                      1,906,100     1,593,200      1,829,300      1,588,800
     套期工具                              7,800       22,200         15,100         13,700
     可供出售金融资产                          -            -         80,000         64,500
     其他权益工具投资                    129,900      124,700              -              -
     长期股权投资                        242,300      227,300        221,100        206,000
     投资性房地产                         72,400       72,400         30,200         32,100
     固定资产                          8,325,500    17,567,500     16,313,000     15,075,100
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                项目              2019年3月末     2018年末      2017年末      2016年末
     使用权资产                       13,321,000            -              -              -
     在建工程                          2,491,500     2,655,400      2,878,000      2,575,500
     无形资产                            170,800      172,600        204,300        241,800
     商誉                                902,800      902,800        902,800        902,800
     长期待摊费用                        181,700      183,200        154,300        187,900
     递延所得税资产                       70,200       20,700         12,200          7,900
     其他非流动资产                      179,200      134,500        106,100        109,000
     非流动资产合计                   26,095,100    22,083,300     20,917,100     19,416,300
     资产总计                         28,001,200    23,676,500     22,746,400     21,005,100
     短期借款                            320,000      812,000      2,495,900        998,300
     套期工具                              2,900        2,900         32,400          1,100
     应付票据及应付账款                1,241,800     1,216,600      1,220,900      1,193,100
         应付票据                          7,200          400        117,300        112,000
         应付账款                      1,234,600     1,216,200      1,103,600      1,081,100
     预收款项                               900          600        134,200         96,600
     票证结算                                  -            -        704,300        767,700
     合同负债                            746,600      881,100              -              -
     应付职工薪酬                        259,100      285,400        303,400        402,500
     应交税费                            213,000      206,500        207,600        181,000
     其他应付款(合计)                  771,900      758,100        393,900        438,700
         应付利息                        126,900      118,900        108,400         93,200
         其他应付款                      645,000      639,200        285,500        345,500
     持有待售负债                              -            -           800              -
     一年内到期的非流动负债            1,937,900     1,655,100      1,539,100      1,028,900
     其他流动负债                      2,831,800     1,487,800      1,000,000      1,700,000
     流动负债合计                      8,325,900     7,306,100      8,032,500      6,807,900
     长期借款                            514,100      849,000        492,400      1,060,400
     套期工具                                  -            -           100          4,700
     应付债券                          1,729,500     1,737,700      1,978,700      1,728,600
     长期应付款(合计)                  144,900     6,935,500      5,879,100      5,860,000
         长期应付款                      136,700     6,927,200      5,870,800      5,851,400
         专项应付款                        8,200        8,300          8,300          8,600
     长期应付职工薪酬                    284,300      282,200        280,000        308,500
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                项目              2019年3月末     2018年末      2017年末      2016年末
     预计负债                            894,500      276,100        203,800              -
     租赁负债                          9,795,400            -              -              -
     递延所得税负债                            -        8,400          1,800          8,600
     递延收益                            139,100      129,400         14,400              -
     其他非流动负债                      221,900      216,900        211,800        216,800
     非流动负债合计                   13,723,700    10,435,200      9,062,100      9,187,600
     负债合计                         22,049,600    17,741,300     17,094,600     15,995,500
     所有者权益(或股东权益):
     股本                              1,446,700     1,446,700      1,446,700      1,446,700
     资本公积金                        2,676,000     2,676,000      2,676,000      2,676,000
     其它综合收益                       -235,500     -221,300       -254,000       -281,700
     盈余公积金                           57,000       57,000         54,000         32,800
     未分配利润                        1,652,200     1,618,100      1,387,900        844,800
     归属于母公司所有者权益合          5,596,400     5,576,500      5,310,600      4,718,600
     计
     少数股东权益                        355,200      358,700        341,200        291,000
     所有者权益合计                    5,951,600     5,935,200      5,651,800      5,009,600
     负债和所有者权益总计             28,001,200    23,676,500     22,746,400     21,005,100
                        表6-2:发行人近三年及一期合并利润表
                                                                      单位:万元
                    项目                 2019年1-3月    2018年度    2017年度    2016年度
     营业收入                                3,005,300   11,493,000   10,172,100    9,856,000
     营业总成本                              2,845,200   11,842,000   10,119,600    9,795,800
     营业成本                                2,581,900   10,240,700    9,028,500    8,258,700
     税金及附加                                 5,700       34,700      26,300      23,700
     销售费用                                 153,500      605,800     575,300     569,300
     管理费用                                  79,400      322,000     305,100     301,900
     研发费用                                   3,300       13,500       9,200           -
     财务费用                                  21,300      590,800     126,100     639,300
     其中:利息费用                           120,900      372,700     318,400           -
     利息收入                                   1,000       11,000      11,100           -
     资产减值损失                                   -       31,800      49,100       2,900
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                    项目                 2019年1-3月    2018年度    2017年度    2016年度
     信用减值损失                                 100        2,700           -           -
     加:其他收益                             115,100     543,000     494,100           -
     投资净收益                                 5,800       23,800     205,400      32,200
         其中:对联营企业和合营企业的投         5,800       20,400      25,100      18,700
     资收益
         公允价值变动净收益                         -       28,400      -31,100         200
     资产处置收益                                   -       49,600       3,700      11,200
     营业利润                                 281,000      295,800     724,600     103,800
     加:营业外收入                             7,100       97,700     141,900     555,000
     减:营业外支出                               600        6,800       4,500       8,100
     其中:非流动资产处置净损失                     -        2,000       2,200       5,900
     利润总额                                 287,500      386,700     862,000     650,700
     减:所得税                                70,500       92,600     180,000     154,200
     净利润                                   217,000      294,100     682,000     496,500
     少数股东损益                              16,400       23,200      46,800      45,700
     归属于母公司所有者的净利润               200,600      270,900     635,200     450,800
                      表6-3:发行人近三年及一期合并现金流量表
                                                                      单位:万元
                    项目                2019年1-3月     2018年度    2017年度    2016年度
     销售商品、提供劳务收到的现金            3,103,400   12,561,500   10,833,100   10,801,300
     收到的税费返还                             5,000        7,800       17,100      293,700
     收到其他与经营活动有关的现金             334,700    1,464,700    1,382,000    1,075,200
     经营活动现金流入小计                    3,443,100   14,034,000   12,232,200   12,170,200
     购买商品、接受劳务支付的现金            2,035,200    8,214,300    6,846,200    6,460,700
     支付给职工以及为职工支付的现金           545,000    2,264,900    2,144,200    2,024,200
     支付的各项税费                           109,600      573,300      523,400      473,800
     支付其他与经营活动有关的现金             219,800      747,700      761,200      722,200
     经营活动现金流出小计                    2,909,600   11,800,200   10,275,000    9,680,900
     经营活动产生的现金流量净额               533,500    2,233,800    1,957,200    2,489,300
     收回投资收到的现金                             -           -        1,700        1,200
     取得投资收益收到的现金                     1,200       25,200        9,700       16,400
     处置固定资产、无形资产和其他长期             500      565,200      104,700      126,400
     资产收回的现金净额
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                    项目                2019年1-3月     2018年度    2017年度    2016年度
     处置子公司及其他营业单位收到的现               -       -1,100      189,700           -
     金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                   -      755,700       38,300        9,600
     投资活动现金流入小计                       1,700    1,345,000      344,100      153,600
     购建固定资产、无形资产和其他长期         642,900    2,619,400    2,468,900    3,871,500
     资产支付的现金
     投资支付的现金                            10,100        1,600        6,400           -
     支付其他与投资活动有关的现金                   -        2,000           -         100
     投资活动现金流出小计                     653,000    2,623,000    2,475,300    3,871,600
     投资活动产生的现金流量净额              -651,300   -1,278,000   -2,131,200   -3,718,000
     吸收投资收到的现金                             -           -           -      854,000
     取得借款收到的现金                      1,765,400    7,177,500    7,739,900   12,573,000
     收到其他与筹资活动有关的现金                   -         600           -           -
     筹资活动现金流入小计                    1,765,400    7,178,100    7,739,900   13,427,000
     偿还债务支付的现金                       793,000    7,015,800    5,762,900   11,702,800
     分配股利、利润或偿付利息支付的现         165,200      515,400      447,500      400,200
     金
     其中:子公司支付给少数股东的股利、         3,200        5,700        6,000        5,800
     利润
     支付其他与筹资活动有关的现金             565,900    1,002,700    1,058,700      860,600
     筹资活动现金流出小计                    1,524,100    8,533,900    7,269,100   12,963,600
     筹资活动产生的现金流量净额               241,300   -1,355,800      470,800      463,400
     汇率变动对现金的影响                      -3,600        3,000       -4,700      26,800
     现金及现金等价物净增加额                 119,900     -397,000      292,100     -738,500
     期初现金及现金等价物余额                  64,600      461,600      169,500      908,000
     期末现金及现金等价物余额                 184,500       64,600      461,600      169,500
    
    
    (二)母公司财务报表
    
                     表6-4:发行人母公司近三年及一期资产负债表
                                                                      单位:万元
               项目            2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     货币资金                         153,000          40,000       391,400        100,200
     交易性金融资产                     9,600           9,600             -              -
     应收票据及应收账款               220,800          117,700       281,200        630,500
         应收账款                     220,800          117,700       281,200        630,500
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
               项目            2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     预付款项                           6,800          24,200        18,000        216,600
     其他应收款(合计)               954,800        1,141,300      1,563,900       1,295,500
         应收股利                       9,300           9,400        18,500          7,300
         其他应收款                   945,500        1,131,900      1,545,400       1,288,200
     存货                               3,300           2,900         3,800          3,800
     一年内到期的非流动资产              500             400         6,900         11,100
     其他流动资产                     628,600         522,400       360,800        203,100
     套期工具                               -             100             -          1,100
     流动资产合计                   1,977,400        1,858,600      2,626,000       2,461,900
     可供出售金融资产                       -               -        71,300         57,000
     其他权益工具投资                 119,300         114,900             -              -
     长期股权投资                   1,534,500        1,519,500      1,510,400       1,663,000
     投资性房地产                      18,100          18,100         2,700          3,100
     固定资产                       5,473,600       11,311,600     10,605,800       9,726,400
     使用权资产                     7,881,100               -             -              -
     在建工程                       2,457,500        2,621,400      2,807,700       2,458,200
     无形资产                         113,500         114,000       135,800        140,400
     商誉                             902,800         902,800       902,800        902,800
     长期待摊费用                     153,100         153,100       130,800        121,000
     递延所得税资产                    18,600               -         4,500              -
     其他非流动资产                   157,300         141,100        94,900         91,500
     套期工具                           7,800          22,200        15,100         13,700
     非流动资产合计                18,837,200       16,918,700     16,281,800      15,177,100
     资产总计                      20,814,600       18,777,300     18,907,800      17,639,000
     短期借款                         741,300        1,635,700      2,720,200        924,500
     应付票据及应付账款               985,200         995,400      1,116,900       1,293,400
         应付票据                       5,700               -       114,700        110,700
         应付账款                     979,500               -      1,002,200       1,182,700
     预收款项                               -             600       103,600         70,800
     票证结算                               -               -       686,900        729,400
     合同负债                         686,600         812,300             -              -
     应付职工薪酬                     147,800         166,300       200,700        199,300
     应交税费                         106,800          92,800        94,400         88,500
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
               项目            2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     其他应付款(合计)               889,700         908,400      1,188,400       1,340,600
         应付利息                      96,100               -        84,400         69,100
         其他应付款                   793,600               -      1,104,000       1,271,500
     一年内到期的非流动负债         1,100,800        1,275,500       915,300        621,600
     其他流动负债                   2,826,900        1,482,100      1,000,000       1,700,000
     套期工具                           2,900           2,900        32,400          1,100
     流动负债合计                   7,488,000        7,372,000      8,058,800       6,969,200
     长期借款                         484,000         513,100       433,800        574,700
     应付债券                       1,481,900        1,488,000      1,735,200       1,728,600
     长期应付款(合计)                62,600        4,436,800      3,923,600       3,761,200
         长期应付款                    55,800               -      3,916,900       3,754,600
         专项应付款                     6,800               -         6,700          6,600
     长期应付职工薪酬                 222,800         220,600       219,900        230,500
     预计负债                         368,100          77,700             -              -
     租赁负债                       6,030,800               -             -              -
     递延所得税负债                         -           6,300             -          9,500
     递延收益-非流动负债              122,500          113,200             -              -
     其他非流动负债                   130,500         124,500       137,100        125,000
     套期工具                               -               -           100          4,700
     非流动负债合计                 8,903,200        6,980,200      6,449,700       6,434,200
     负债合计                      16,391,200       14,352,200     14,508,500      13,403,400
     所有者权益(或股东权益):               -               -
     股本                           1,446,700        1,446,700      1,446,700       1,446,700
     资本公积金                     2,747,000        2,747,000      2,747,000       2,747,000
     其它综合收益                    -168,500         -155,000       -190,900       -214,000
     盈余公积金                        57,000          57,000        54,000         32,800
     未分配利润                       341,200         329,400       342,500        223,100
     所有者权益合计                 4,423,400        4,425,100      4,399,300       4,235,600
     负债和所有者权益总计          20,814,600       18,777,300     18,907,800      17,639,000
                       表6-5:发行人母公司近三年及一期利润表
                                                                      单位:万元
                   项目                2019年1-3月     2018年度     2017年度     2016年度
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     营业收入                              1,839,000     6,970,300     6,094,600     5,540,400
     营业总成本                            1,790,500     7,431,700     6,347,800     5,699,100
     营业成本                              1,614,400     6,308,400     5,556,600     4,685,400
     税金及附加                               1,500       14,300        8,300        7,200
     销售费用                               112,300      435,600      426,200      411,100
     管理费用                                52,400      201,500      194,400      175,800
     研发费用                                 2,400        9,700        7,600            -
     财务费用                                 7,500      462,900      101,700      420,700
     其中:利息费用                          81,900      126,600      115,500            -
           利息收入                           1,000       10,600       14,800            -
     资产减值损失                                 -            -       53,000       -1,100
     信用减值损失                                 -         -700            -            -
     加:其他收益                            47,200      275,800      278,300            -
     投资净收益                              14,500       65,800      141,300       65,400
     其中:对联营企业和合营企业的投资         5,800       23,100       27,100       19,100
     收益
     公允价值变动净收益                           -       28,400      -31,100          200
     资产处置收益                                 -       38,500        6,500        4,700
     营业利润                                110,200      -52,900      141,800      -88,400
     加:营业外收入                           6,000       80,300      122,900      263,800
     减:营业外支出                             500        4,200        3,600        1,700
     其中:非流动资产处置净损失                   -            -            -            -
     利润总额                                115,700       23,200      261,100      173,700
     减:所得税费用                          28,900       -6,500       49,600       30,400
     净利润                                  86,800       29,700      211,500      143,300
                     表6-6:发行人母公司近三年及一期现金流量表
                                                                      单位:万元
                    项目                2019年1-3月     2018年度    2017年度    2016年度
     销售商品、提供劳务收到的现金            1,783,800    7,912,100    7,027,000    6,076,800
     收到的税费返还                                 -        2,500        6,500      243,600
     收到其他与经营活动有关的现金             309,000    1,099,800    1,132,500      975,500
     经营活动现金流入小计                    2,092,800    9,014,400    8,166,000    7,295,900
     购买商品、接受劳务支付的现金            1,152,100    5,565,500    4,566,000    4,029,300
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                    项目                2019年1-3月     2018年度    2017年度    2016年度
     支付给职工以及为职工支付的现金           256,500    1,241,400    1,171,900    1,006,700
     支付的各项税费                            34,900      203,300      189,300      154,000
     支付其他与经营活动有关的现金             183,700    1,089,500      842,000    1,009,700
     经营活动现金流出小计                    1,627,200    8,099,700    6,769,200    6,199,700
     经营活动产生的现金流量净额               465,600      914,700    1,396,800    1,096,200
     收回投资收到的现金                             -        1,500       26,600           -
     取得投资收益收到的现金                     9,800       64,500       44,100       50,500
     处置固定资产、无形资产和其他长期             500      323,800       23,200       36,600
     资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到的现               -           -      243,300           -
     金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                   -      756,700       43,900        8,400
     投资活动现金流入小计                      10,300    1,146,500      381,100       95,500
     购建固定资产、无形资产和其他长期         601,200    2,030,800    2,093,000    3,211,000
     资产支付的现金
     投资支付的现金                            10,100       21,100       42,300           -
     投资活动现金流出小计                     611,300    2,051,900    2,135,300    3,211,000
     投资活动产生的现金流量净额              -601,000     -905,400   -1,754,200   -3,115,500
     筹资活动产生的现金流量:
     吸收投资收到的现金                             -           -           -      854,000
     取得借款收到的现金                      1,597,100    7,718,600    7,117,200   11,874,800
     收到其他与筹资活动有关的现金                   -         600           -           -
     筹资活动现金流入小计                    1,597,100    7,719,200    7,117,200   12,728,800
     偿还债务支付的现金                       892,200    6,939,800    5,529,100   10,629,800
     分配股利、利润或偿付利息支付的现         120,300      418,800      363,700      319,700
     金
     支付其他与筹资活动有关的现金             336,800      720,400      573,700      489,500
     筹资活动现金流出小计                    1,349,300    8,079,000    6,466,500   11,439,000
     筹资活动产生的现金流量净额               247,800     -359,800      650,700    1,289,800
     汇率变动对现金的影响                      -2,300        1,600       -2,700       25,600
     现金及现金等价物净增加额                 110,100     -348,900      290,600     -703,900
     期初现金及现金等价物余额                  39,300      388,200       97,600      801,500
     期末现金及现金等价物余额                 149,400       39,300      388,200       97,600
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
    
    (一)2019年1-3月合并财务报表范围变化情况
    
    2019年1-3月发行人合并财务报表范围无变化。
    
    (二)2018年合并财务报表范围变化情况
    
    与2017年12月31日相比,本期合并范围的子公司减少1家。
    
                   表6-7:发行人2018年合并报表范围的主要变化情况
      合并范围增减               公司名称               公司持股比例    合并范围变更原因
          减少       上海航空酒店投资管理有限公司            100.00%       股权转让
    
    
    (三)2017年合并财务报表范围变化情况
    
    与2016年12月31日相比,本期合并范围的子公司减少1家。
    
                   表6-8:发行人2017年合并报表范围的主要变化情况
      合并范围增减             公司名称              公司持股比例      合并范围变更原因
          减少       东方航空物流有限公司                  100.00%        股权转让
    
    
    (四)2016年合并财务报表范围变化情况
    
    与2015年12月31日相比,本期合并范围的子公司无变化。
    
    五、最近三年及一期主要财务指标
    
                      表6-9:发行人最近三年及一期主要财务指标
                  项目                 2019年       2018年       2017年        2016年
                                      3月31日     12月31日     12月31日      12月31日
     总资产(万元)                   28,001,200    23,676,500   22,746,400      21,005,100
     总负债(万元)                   22,049,600    17,741,300   17,094,600      15,995,500
     全部债务(万元)                 17,138,800    13,351,200    13,418,600       12,093,400
     所有者权益(万元)                5,951,600     5,935,200    5,651,800       5,009,600
     流动比率                               0.23         0.22         0.23            0.23
     速动比率                               0.20         0.19         0.20            0.20
     资产负债率                          78.75%       74.93%       75.15%          76.15%
     债务资本比率                        74.22%       69.23%       70.36%          70.71%
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                  项目               2019年1-3     2018年度     2017年度      2016年度
                                         月
     营业收入(万元)                  3,005,300    11,493,000   10,172,100       9,856,000
     利润总额(万元)                    287,500      386,700      862,000         650,700
     净利润(万元)                      217,000      294,100      682,000         496,500
     归属于母公司扣除非经常性损益       193,500      193,400      449,300         340,000
     后净利润(万元)
     归属于母公司所有者的净利润(万      200,600      270,900      635,200         450,800
     元)
     经营活动产生现金流量净额(万        533,500     2,233,800    1,957,200       2,489,300
     元)
     投资活动产生现金流量净额(万       -651,300    -1,278,000    -2,131,200       -3,718,000
     元)
     筹资活动产生现金流量净额(万        241,300    -1,355,800      470,800         463,400
     元)
     营业毛利率                          14.09%       10.90%       11.24%          16.21%
     总资产报酬率                         1.58%        3.27%        5.40%           4.55%
     加权平均净资产收益率                 3.65%        4.93%       12.64%          10.85%
     扣除非经常性损益后加权平均净         3.52%        3.52%        8.94%           8.19%
     资产收益率
     EBITDA(万元)                          -     2,289,600     2,576,300        2,177,400
     EBITDA全部债务比                        -         0.17         0.19            0.18
     EBITDA利息倍数                          -         5.00         6.48            6.32
     应收账款周转率                        14.20        64.64        42.79           35.86
     存货周转率                            13.10        49.53        40.73           38.38
     贷款偿还率                         100.00%      100.00%      100.00%         100.00%
     利息偿付率                         100.00%      100.00%      100.00%         100.00%
    
    
    上述财务指标的计算方法如下:
    
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    3、资产负债率=总负债/总资产
    
    4、短期债务=短期借款+套期金融工具形成的短期金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债
    
    5、长期债务=长期借款+应付债券+套期金融工具形成的长期金融负债+长期应付款中的应付融资租赁款(租赁负债)
    
    6、全部债务=长期债务+短期债务
    
    7、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    
    8、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额
    
    9、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算
    
    10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
    
    11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
    
    12、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
    
    13、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
    
    14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    
    15、存货周转率=营业成本/存货平均余额
    
    六、管理层分析与讨论
    
    公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表,对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
    
    (一)资产结构
    
    最近三年及一期,公司资产规模迅速扩大,资产结构如下表所示:
    
                            表6-10:发行人最近三年及一期资产结构
                                                                          单位:万元
      资产项目     2019年3月31日       2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                    金额       占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
     流动资产      1,906,100    6.81%    1,593,200    6.73%    1,829,300    8.04%    1,588,800    7.56%
     非流动资产   26,095,100   93.19%   22,083,300   93.27%   20,917,100   91.96%   19,416,300   92.44%
      资产总计    28,001,200  100.00%   23,676,500  100.00%   22,746,400  100.00%   21,005,100  100.00%
    
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人资产总额分别为2,100.51亿元、2,274.64亿元、2,367.65亿元和2,800.12亿元,其中非流动资产占总资产的比重分别为92.44%、91.96%、93.27%和93.19%,是总资产的主要组成部分。发行人主要从事的航空运输行业属于资本密集型行业,非流动资产所占比例较高,符合其行业特点。报告期内,发行人资产规模保持增长态势,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的增长率分别达到7.33%、8.29%和4.09%,发行人资产规模随着公司业务发展不断增加。2019年3月31日资产总额较2018年12月31日增加18.27%。
    
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    1、流动资产
    
    最近三年及一期公司流动资产结构如下表所示:
    
                      表6-11:发行人最近三年及一期流动资产结构
                                                                      单位:万元
               项目              2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     货币资金                          191,000          66,200       465,600       173,800
     套期工具                                -             100             -         1,100
     交易性金融资产                      9,600           9,600             -             -
     应收票据及应收账款                280,500         143,600       212,400       266,000
         应收票据                          500             400             -         3,000
         应收账款                      280,000         143,200       212,400       263,000
     预付款项                           37,400          76,500        58,000       276,200
     其他应收款(合计)                527,200         520,300       485,700       428,600
         应收股利                          700           9,400        18,300         7,300
         其他应收款                    526,500         510,900       467,400       421,300
     存货                              199,100         195,000       218,500       224,800
     持有待售资产                        1,000           1,100         1,400             -
     一年内到期的非流动资产              1,800           1,800         7,600        14,000
     其他流动资产                      658,500         579,000       380,100       204,300
     流动资产合计                     1,906,100        1,593,200     1,829,300      1,588,800
    
    
    发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,以上项目总计占流动资产的比例分别为99.05%、99.51%、99.21%和99.35%。
    
    (1)货币资金
    
    发行人货币资金以银行存款为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人货币资金占当期流动资产的比重分别为10.94%、25.45%、4.16%和10.02%。
    
    2017年末,发行人货币资金较2016年末增加29.18亿元,增幅167.89%,一方面主要是为提高公司流动性水平,降低财务风险,公司增加现金及现金等价物储备;另一方中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书面系因公司当年通过获取金融机构人民币贷款所致。
    
    截至2018年末,货币资金余额为人民币6.62亿元,较2017年末减少85.78%,主要是由于公司根据外部资金市场态势,加强资金管控,有计划调整公司货币资金存量所致。
    
    (2)应收票据及应收账款
    
    发行人应收票据及应收账款主要为应向销售单位收取的客运及货邮运销售款,账龄以一年以内为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人应收票据及应收账款占当期流动资产的比重分别为16.74%、11.61%、9.01%和14.72%,截至2016年-2018年末发行人应收账款账龄及坏账准备情况如下:
    
     表6-12:截至2016年-2018年末发行人应收账款账龄及坏账准备/预期信用损失分析
                                                                  单位:万元、%
                        2018年末                 2017年末                 2016年末
        账龄     估约计的账发生面余违预整期个存信续用损期账面余额    坏账准备    账面余额    坏账准备
                     额           失
     一年以内        141,200         700      205,000            -      256,300         300
     一到二年           600         200        1,200         100        5,900         800
     二到三年           200         100        5,800         800        2,000        1,100
     三到四年          1,300        1,100        2,000        1,200        2,900        2,300
     四到五年           500         500        2,200        1,700         800         700
     五年以上           900         900         400         400        6,600        6,300
        合计         144,700        3,500      216,600        4,200      274,500       11,500
                     表6-13:截至2018年末发行人应收账款前五名
                                                                  单位:万元、%
                                                                                占应收账
           客户          与本集团关系       金额         年限      坏账准备    款总额比
                                                                                   例
     客户甲                 第三方          31,400      一年以内       100         20.59
     客户乙                 第三方          9,400      一年以内       100         6.17
     客户丙                 第三方          8,500      一年以内        -          5.57
     客户丁                 第三方          5,100      一年以内        -          3.34
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     客户戊                 第三方          3,200      一年以内        -          2.10
           合计                             57,600                     200         37.77
    
    
    (3)预付款项
    
    发行人预付款项主要为预付的飞机经营租赁租金和航油款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人预付款项占当期流动资产的比重分别为17.38%、3.17%、4.80%和1.96%。截至 2018 年12 月末,预付款项余额为人民币7.65 亿元,较2017 年末增长31.90%,主要是由于2018 年公司经营性租赁飞机增加,预付租赁款增长所致。截至2018年末发行人的预付款项账龄情况如下:
    
                       表6-14:截至2018年末预付款项账龄分析
                                                                  单位:万元、%
                  账龄                                     账面余额
                                                金额                       比例
     一年以内                                            75,700                     98.96
     一到二年                                               400                      0.52
     二到三年                                               400                      0.52
                  合计                                   76,500                    100.00
    
    
    (4)其他应收款(合计)
    
    发行人其他应收款主要以应收出口退税、应收航线补贴和应收购买飞机及发动机回扣款为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人其他应收款(含应收股利)占当期流动资产的比重分别为26.98%、26.55%、32.66%和27.66%。截至2018年末发行人其他应收款的具体情况如下:
    
              表6-15:截至2018年末其他应收款(不含应收股利)构成情况
                                                                      单位:万元
                 项目                      2018年末                    2017年末
                                      金额         比例          金额           比例
     应收购买飞机及发动机回扣款       139,900        27.38%         94,400         20.20%
     应收出口退税                      97,900        19.16%        138,700         29.67%
     应收航线补贴                     209,200        40.95%        145,000         31.02%
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     租赁押金                          24,900         4.87%         48,500         10.38%
     其他                              63,600        12.45%         60,600         12.97%
     减:其他应收款坏账准备            -24,600        -4.82%        -19,800         -4.24%
                 合计                 510,900       100.00%        467,400        100.00%
                       表6-16:截至2018年末其他应收款前五名
                                                                  单位:万元、%
                                                                                占其他应
           客户          与本集团关系       金额         年限      坏账准备    收款总额
                                                                                  比例
     客户甲                 第三方            93,300   一年以内        -            17.42
     客户乙                 第三方            66,600   一至四年        -            12.44
     客户丙                 第三方            59,700   一至两年        -             11.15
     客户丁                 第三方            37,600   一至八年        -             7.02
     客户戊                 第三方            18,900   一至六年        -             3.53
           合计                              276,100                   -            51.56
    
    
    (5)存货
    
    发行人存货主要为航材消耗件及普通器材。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人存货占当期流动资产的比重分别为14.15%、11.94%、12.24%和10.45%。存货主要为航材消耗件、普通器材等。报告期内,发行人存货总额保持稳定。发行人最近三年存货的具体情况如下:
    
                      表6-17:发行人2016年末-2018年末存货情况
                                                                      单位:万元
                  项目                   2018年末          2017年末          2016年末
     航材消耗件                               266,600           257,700            254,200
     普通器材                                   7,600            11,000             16,100
     其他                                       3,600             2,900              1,000
                  小计                        277,800           271,600            271,300
     减:存货跌价准备                          82,800            53,100             46,500
                  合计                        195,000           218,500            224,800
    
    
    (6)其他流动资产
    
    发行人其他流动资产主要为增值税留抵税额。截至2016年12月31日、2017年12中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人其他流动资产占当期流动资产的比重分别为12.86%、20.78%、36.34%和34.55%。报告期内,公司机队规模扩大较快,新进飞机购入时发生较大金额进项税额,但同时销售收入增长较为平稳,销项税额增长不明显,进项税额在被销项抵扣后产生较大留抵税额。截至2018年12月末,其他流动资产余额为人民币57.90亿元,较2017年末增长52.33%,主要是由于公司运营规模扩大,增值税留抵税额增加所致。
    
    2、非流动资产
    
    最近三年及一期发行人非流动资产结构如下表所示:
    
                    表6-18:最近三年及一期末发行人非流动资产结构
                                                                      单位:万元
               项目              2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     套期工具                            7,800          22,200        15,100        13,700
     可供出售金融资产                        -               -        80,000        64,500
     其他权益工具投资                  129,900         124,700             -             -
     长期股权投资                      242,300         227,300       221,100       206,000
     投资性房地产                       72,400          72,400        30,200        32,100
     固定资产                         8,325,500       17,567,500    16,313,000     15,075,100
     使用权资产                      13,321,000               -             -             -
     在建工程                         2,491,500        2,655,400     2,878,000      2,575,500
     无形资产                          170,800         172,600       204,300       241,800
     商誉                              902,800         902,800       902,800       902,800
     长期待摊费用                      181,700         183,200       154,300       187,900
     递延所得税资产                     70,200          20,700        12,200         7,900
     其他非流动资产                    179,200         134,500       106,100       109,000
     非流动资产合计                  26,095,100       22,083,300    20,917,100     19,416,300
    
    
    发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,以上四个科目总计占非流动资产的比例分别为96.62%、97.12%、96.67%和45.84%。
    
    (1)长期股权投资
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书31 日,发行人长期股权投资占当期非流动资产的比重分别为 1.06%、1.06%、1.03%和0.93%,主要系发行人对上海科技宇航有限公司、东航集团财务有限责任公司、上海普惠飞机发动机维修有限公司等合营、联营企业的股权投资。报告期内,发行人长期股权投资总额保持稳定。
    
    表6-19:发行人2016年末-2018年末长期股权投资情况
    
    单位:万元
    
                 项目                  2018年末          2017年末           2016年末
     合营企业                                57,700              55,700              52,400
     联营企业                               169,600             165,400             153,600
                 合计                       227,300             221,100             206,000
    
    
    (2)固定资产
    
    发行人固定资产主要为飞机及发动机、高价周转件、房屋及建筑物及其他设备等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人固定资产占当期非流动资产的比重分别为77.64%、77.99%、79.55%和31.90%。截至2016年末、2017年末发行人固定资产分别较上年末增加193.21亿元和123.79亿元,同比增长14.70%和8.21%,2018年末发行人固定资产较2017年末增加125.45亿元,增长7.69%,主要系随着公司业务发展,发行人不断对机队进行更新换代,引进新机型、淘汰旧机型所致。
    
                         表6-20:截至2018年末发行人固定资产情况
                                                                        单位:万元
             项目          飞机及发动机   高价周转件   房屋及建筑物   其他设备        合计
     原价
     2017年12月31日           20,701,800        711,700        880,900      793,400     23,087,800
     购置                      1,534,800         53,000          3,100      119,300      1,710,200
     在建工程转入              1,152,000             -        290,900       90,700      1,533,600
     投资性房地产转入                  -             -          2,400            -          2,400
     转出至投资性房地产                -             -        -47,400            -        -47,400
     转入持有待售资产                  -        -72,800             -            -        -72,800
     处置或报废                -1,389,500         -8,100        -61,000       -57,200      -1,515,800
     2018年12月31日           21,999,100        683,800      1,068,900      946,200     24,698,000
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     累计折旧
     2017年12月31日            -5,486,800       -496,700       -233,100      -501,500      -6,718,100
     本年计提                  -1,312,200        -37,400        -31,800       -79,100      -1,460,500
     投资性房地产转入                  -             -          -600            -           -600
     转出至投资性房地产                -             -          8,800            -          8,800
     转入持有待售资产                  -         65,200             -            -         65,200
     处置或报废                  926,000          7,100         40,800       51,800      1,025,700
     2018年12月31日            -5,873,000       -461,800       -215,900      -528,800      -7,079,500
     减值准备
     2017年12月31日              -34,000        -22,700             -            -        -56,700
     本年计提                          -         -1,500             -            -         -1,500
     转入持有待售资产                  -          6,300             -            -          6,300
     处置或报废                        -           900             -            -           900
     2018年12月31日              -34,000        -17,000             -            -        -51,000
     账面净值
     2018年12月31日           16,092,100        205,000        853,000      417,400     17,567,500
     2017年12月31日           15,181,000        192,300        647,800      291,900     16,313,000
    
    
    (3)在建工程
    
    发行人在建工程主要为购买及改装飞机预付款、空港物流中心、机库、机场及配套项目等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人在建工程占当期非流动资产的比重分别为13.26%、13.76%、12.02%和9.55%。最近三年,发行人在建工程规模保持较快增长。2016年末、2017年末发行人在建工程分别较上年末增加27.77亿元和30.25亿元,同比增长12.09%和11.75%,发行人在建工程的增长主要由于发行人为保证自身的行业竞争力,加大对机队机型更新的投入导致购买飞机预付款增长所致。
    
                            表6-21:截至2016年-2018年末发行人在建工程情况
                                                                               单位:万元
                                 2018年12月31日              2017年12月31日              2016年12月31日
              项目           账面余额  减值   账面价值   账面余额   减值   账面价值   账面余额   减值   账面价值
                                       准备                        准备                        准备
     购买及改装飞机预付款    2,194,200      -   2,194,200   2,475,200      -   2,475,200   2,335,700      -   2,335,700
     北京空港物流开发中心           -      -          -     15,400      -     15,400     14,100      -     14,100
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     咸阳机场东航基地项目      17,100      -     17,100     10,100      -     10,100      6,400      -      6,400
     东航西区扩建二期项目           -      -          -    171,600      -    171,600     98,700      -     98,700
     购买模拟机预付款          19,300      -     19,300     32,300      -     32,300      7,200      -      7,200
     研发中心                       -      -          -          -      -          -     89,500      -     89,500
     北京大兴机场东航基地     363,500      -    363,500    122,200      -    122,200        600      -        600
     项目
     成都新机场东航基地        10,800      -     10,800     10,300      -     10,300        400      -        400
     北京大兴机场公租房        14,700      -     14,700          -      -          -          -      -          -
     天河机场东航基地南区           -      -          -     26,500      -     26,500     12,200      -     12,200
     其他                      35,800      -     35,800     14,400      -     14,400     10,700      -     10,700
              合计           2,655,400      -   2,655,400   2,878,000      -   2,878,000   2,575,500      -   2,575,500
                                                 表6-22:发行人2018年末重大在建工程项目变动情况
        单位:万元
                                        2018年              本年转入  本年其                           工程投入  本年末借款  其中:本年  本年借款
            工程名称          预算数       初     本年增加  固定资产  他转出  处置子公司   2018年末   占预算的  费用资本化  借款费用资  费用资本   资金来源
        比例      累计金额    本化金额     化率
     购买及改装飞机预付款    9,942,000  2,475,200    871,000  -1,152,000        -           -    2,194,200    不适用      101,900      100,100    3.54%    借款+自筹
     北京空港物流开发中心       43,700     15,400       600     -16,000        -           -            -      100%            -            -   不适用      自筹
     咸阳机场东航基地项目       73,800     10,100      7,000          -        -           -       17,100       92%            -            -   不适用      自筹
     东航西区扩建二期项目      378,400    171,600     80,500    -252,100        -           -            -       75%            -            -   不适用      自筹
     购买模拟机预付款           32,000     32,300     22,900     -35,900        -           -       19,300    不适用            -            -   不适用      自筹
     北京大兴机场东航基地    1,319,100    122,200    241,300          -        -           -      363,500       30%            -            -   不适用      自筹
     项目
     成都新机场东航基地         52,000     10,300       500          -        -           -       10,800       21%            -            -   不适用      自筹
     北京大兴机场公租房         84,100          -     14,700          -        -           -       14,700       19%            -            -   不适用      自筹
     天河机场东航基地南区       70,300     26,500     34,300     -60,800        -           -            -      100%            -            -   不适用      自筹
     其他                            -     14,400     39,200     -16,800   -1,000           -       35,800    不适用            -            -   不适用      自筹
              合计                   -  2,878,000  1,312,000  -1,533,600   -1,000           -    2,655,400          -      101,900      100,100          -            -
    
    
    (4)商誉
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人商誉占当期非流动资产的比重分别为4.65%、4.32%、4.09%和3.46%。报告期内发行人的商誉保持稳定。商誉全部为发行人于2010年1月28日完成对上航股份的换股吸收合并而产生。截至2019年3月31日发行人商誉未发生变化,亦未发生减值。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (二)负债结构
    
    最近三年及一期公司负债结构如下表所示:
    
                            表6-23:发行人近三年及一期末负债情况
                                                                         单位:万元
        项目       2019年3月31日       2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                    金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
     流动负债      8,325,900   37.76%   7,306,100   41.18%   8,032,500   46.99%   6,807,900   42.56%
     非流动负债   13,723,700   62.24%  10,435,200   58.82%   9,062,100   53.01%   9,187,600   57.44%
      负债总计    22,049,600  100.00%  17,741,300  100.00%  17,094,600  100.00%  15,995,500  100.00%
    
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人负债总额分别为1,599.55亿元、1,709.46亿元、1,774.13亿元和2,204.96亿元,其中流动负债占负债总额的比重分别为42.56%、46.99%、41.18%和37.76%,流动负债和非流动负债在总债务结构中基本持平。2016年末、2017年末和2018年末,公司总负债的增长率分别为1.20%、6.87%和3.78%。报告期内公司负债规模总体呈上升趋势,主要是由于近年来公司发展较快,公司不断进行机队更新扩充,资本投入较大所致。
    
    1、流动负债
    
    最近三年及一期公司流动负债结构如下表所示:
    
                      表6-24:发行人近三年及一期末流动负债情况
                                                                      单位:万元
                项目             2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     短期借款                          320,000         812,000     2,495,900       998,300
     套期工具                            2,900           2,900        32,400         1,100
     应付票据及应付账款               1,241,800        1,216,600     1,220,900      1,193,100
         应付票据                        7,200             400       117,300       112,000
         应付账款                     1,234,600        1,216,200     1,103,600      1,081,100
     预收款项                              900             600       134,200        96,600
     票证结算                                -               -       704,300       767,700
     合同负债                          746,600         881,100             -             -
     应付职工薪酬                      259,100         285,400       303,400       402,500
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
               项目              2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     应交税费                          213,000         206,500       207,600       181,000
     其他应付款(合计)                771,900         758,100       393,900       438,700
         应付利息                            -          118,900       108,400        93,200
         其他应付款                          -         639,200       285,500       345,500
     持有待售负债                            -               -          800             -
     一年内到期的非流动负债           1,937,900        1,655,100     1,539,100      1,028,900
     其他流动负债                     2,831,800        1,487,800     1,000,000      1,700,000
           流动负债合计               8,325,900        7,306,100     8,032,500      6,807,900
    
    
    公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、票证结算(合同负债)、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,以上六个项目总计占流动负债的比例分别为89.99%、91.55%、93.22%和94.28%。
    
    (1)短期借款
    
    发行人短期借款主要为短期银行借款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人短期借款占当期流动负债的比重分别为14.66%、31.07%、11.11%和3.84%。2016年末发行人短期借款较2015年末增加244,600万元,增长32.45%,2017年末发行人短期借款较2016年末增加1,497,600万元,增长150.02%,2016年及2017年公司短期借款增加主要系公司为满足资金需求,新增短期银行借款所致。截至2018年12月末,短期借款余额为人民币81.20亿元,较2017 年末减少 67.47%,其他流动负债余额为人民币 148.78 亿元,较 2017 年末增长48.78%,长期借款约为人民币84.90亿元,较2017年末增长72.42%,主要是由于公司减少短期借款融资,增加超短期融资券以及长期借款融资所致。
    
    表6-25:发行人近三年末短期借款情况
    
                                                                      单位:万元
             项目           2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
     信用借款                          492,000             2,306,200               598,300
     担保借款                          320,000               189,700               400,000
             合计                      812,000             2,495,900               998,300
    
    
    (2)应付票据及应付账款中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人应付账款主要包括航空板块涉及的应付起降费、应付飞机及发动机大修费、应付航油费、应付离岗信息费等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司应付票据及应付账款占当期流动负债的比重分别为17.53%、15.20%、16.65%和14.91%。2017年末发行人应付票据及应付账款较2016年末增加27,800万元,增长2.33%,2018年末发行人应付票据及应付账款较2017年末减少4,300万元,减少0.35%。近三年及一期发行人应付账款保持逐年上升趋势,主要系应付起降费、应付航油费、应付系统服务费较上年末增加所致。
    
                         表6-26:发行人近三年末应付账款情况
                                                                      单位:万元
               项目            2018年12月31日      2017年12月31日       2016年12月31日
     应付起降费                          291,000              281,400              263,400
     应付飞机及发动机修理费              179,800              193,200              171,500
     应付航油费                          269,900              138,000              199,500
     应付系统服务费                       94,000              118,300              130,500
     应付餐食费                           56,900               73,900               76,700
     应付航材采购款                       67,400               42,500               53,800
     应付租赁费                           51,000               70,500               17,200
     其他                                206,200              185,800              168,500
               合计                    1,216,200             1,103,600             1,081,100
    
    
    (3)票证结算(合同负债)
    
    发行人票证结算(合同负债)科目主要为预售机位所得票款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人票证结算(合同负债)占当期流动负债的比重分别为11.28%、8.77%、12.06%和8.97%。截至2018年12月末,预收款项余额为人民币0.06亿元,票证结算余额为0,合同负债余额为人民币88.11亿元,主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第14号-收入》,将负有履约义务的预收销售票款等转入合同负债所致。
    
    (4)其他应付款(合计)
    
    发行人其他应付款主要系票务销售代理人押金、代收航空税费、押金及质保金、长期资产购置款等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年 3 月 31 日,发行人其他应付款(含应付利息)占当期流动负债的比重分别为中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书6.44%、4.90%、10.38%和9.27%。截至2018年12月末,其他应付款余额为人民币75.81亿元,较2017年末增长92.46%,主要是由于本年应付资产购买款以及应付工程建设款增加所致。
    
    (5)一年内到期的非流动负债
    
    发行人一年内到期的非流动负债主要是由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的长期应付款等构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司一年内到期的非流动负债占当期流动负债的比重分别为15.11%、19.16%、22.65%和23.28%。
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31 日,发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 1,028,900 万元、1,539,100 万元、1,655,100万元和1,937,900万元。2017年末及2018年末,发行人一年内到期的非流动负债增长主要是由于公司调整债务结构,提前偿还部分长期借款,且剩余长期借款中较大部分将于一年内到期所致。
    
    表6-27:发行人近三年末一年内到期的非流动负债情况
    
    单位:万元
    
                  项目              2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
     一年内到期的长期借款                     107,300            413,100            185,900
     一年内到期的应付债券                     556,600                 -                 -
     一年内到期的长期应付款                   955,300            957,100            780,500
     一年内到期的常旅客奖励计划                     -             48,900             38,500
     一年内到期的长期应付职工薪酬              21,400             21,900             18,800
     一年内到期的预计负债                      14,500             98,100                 -
     其他                                           -                 -              5,200
                  合计                       1,655,100          1,539,100          1,028,900
    
    
    (6)其他流动负债
    
    发行人其他流动负债为待转销项税及尚未完成兑付的超短期融资券。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人其他流动负债占当期流动负债的比重分别为24.97%、12.45%、20.36%和34.01%。截至2018年末,发行人其他流动负债情况如下:
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    表6-28:截至2018年末发行人尚未兑付的于2018年内发行的超短期融资券情况
    
    单位:万元
    
                 项目                    起息日             兑付日          金额     利率
     2018年度第七期超短期融资券     2018年7月23日      2019年4月19日       200,000   3.95%
     2018年度第八期超短期融资券     2018年9月14日      2019年3月13日       300,000   3.20%
     2018年度第九期超短期融资券     2018年9月20日      2019年5月30日       200,000   3.65%
     2018年度第十一期超短期融资券   2018年10月26日     2019年4月24日       300,000   3.10%
     2018年度第十三期超短期融资券   2018年11月29日     2019年5月28日       250,000   2.99%
     2018年度第十四期超短期融资券   2018年12月17日     2019年6月15日       200,000   2.96%
                                    合计                                  1,450,000       -
    
    
    2、非流动负债
    
    最近三年及一期公司非流动负债结构如下表所示:
    
    表6-29:最近三年及一期发行人非流动负债情况
    
    单位:万元
    
               项目              2019年3月末       2018年末       2017年末      2016年末
     长期借款                          514,100         849,000       492,400      1,060,400
     套期工具                                -               -          100         4,700
     应付债券                         1,729,500        1,737,700     1,978,700      1,728,600
     长期应付款(合计)                144,900        6,935,500     5,879,100      5,860,000
         长期应付款                    136,700        6,927,200     5,870,800      5,851,400
         专项应付款                      8,200           8,300         8,300         8,600
     长期应付职工薪酬                  284,300         282,200       280,000       308,500
     预计负债                          894,500         276,100       203,800             -
     租赁负债                         9,795,400               -             -             -
     递延所得税负债                          -           8,400         1,800         8,600
     递延收益                          139,100         129,400        14,400             -
     其他非流动负债                    221,900         216,900       211,800       216,800
     非流动负债合计                  13,723,700       10,435,200     9,062,100      9,187,600
    
    
    公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款(合计)构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,以上三个项目总计占非流动负债的比例分别为94.14%、92.14%、91.25%和17.40%。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (1)长期借款
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司长期借款占非流动负债的比重分别为11.54%、5.43%、8.14%和3.75%。发行人长期借款2017年末较2016年末减少568,000万元,降幅53.56%,主要系发行人调整债务结构,提前偿还部分长期借款,剩余长期借款中较大部分将于一年内到期导致。发行人长期借款2018年末较2017年末增加356.600万元,增幅72.42%,主要系公司新增人民币银行借款所致。
    
    表6-30:发行人近三年末长期借款情况
    
    单位:万元
    
              项目            2018年12月31日      2017年12月31日     2016年12月31日
     信用借款                            155,500             10,300             41,800
     担保借款                            307,700            310,900            315,200
     抵押借款                            493,100            584,300            889,300
     减:一年内到期部分                  107,300            413,100            185,900
              合计                       849,000            492,400           1,060,400
    
    
    (2)应付债券
    
    发行人应付债券主要为公司及下属子公司发行的公司债、境外债券和中期票据。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人应付债券占非流动负债的比重分别为18.81%、21.83%、16.65%和12.60%。
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司的应付债券余额分别为1,728,600万元、1,978,700万元、1,737,700万元和1,729,500万元。2016年末,公司应付债券增加主要是由于公司发行公司债和中期票据所致;2017年末公司应付债券增加主要是由于公司积极拓宽融资渠道,为降低利息支出,通过全资子公司东航海外(香港)有限公司在境外发行了5亿新加坡元债券所致。
    
    (3)长期应付款(合计)
    
    发行人长期应付款主要为公司就融资租赁飞机及发动机而应付租赁公司的款项。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日,公司长期应付款(含专项应付款)分别为5,860,000万元、5,879,100万元、6,935,500万元,占当期非流动负债的比重分别为63.78%、64.88%、66.46%。报告期内公司长期应付款余额稳步增加,主中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书要是由于通过融资租赁方式引进飞机及发动机增加所致。
    
    表6-31:发行人近三年末长期应付款(不含专项应付款)情况
    
    单位:万元
    
                项目             2018年12月31日     2017年12月31日     2016年12月31日
     应付融资租赁款                       7,742,700            6,686,800           6,104,100
     飞机及发动机退租检修准备                    -                   -             367,000
     应付飞机及发动机关税                  139,800             141,100             160,800
     减:一年内到期部分                    955,300             957,100             780,500
                合计                      6,927,200            5,870,800           5,851,400
    
    
    (三)所有者权益结构
    
    最近三年及一期公司所有者权益结构如下表所示:
    
                     表6-32:发行人近三年及一期末所有者权益情况
                                                                      单位:万元
                项目             2019年3月末     2018年末      2017年末      2016年末
     股本                             1,446,700      1,446,700      1,446,700      1,446,700
     资本公积金                       2,676,000      2,676,000      2,676,000      2,676,000
     其它综合收益                      -235,500       -221,300       -254,000       -281,700
     盈余公积金                         57,000         57,000         54,000         32,800
     未分配利润                       1,652,200      1,618,100      1,387,900        844,800
     归属于母公司所有者权益合计       5,596,400      5,576,500      5,310,600      4,718,600
     少数股东权益                      355,200        358,700        341,200        291,000
     所有者权益合计                   5,951,600      5,935,200      5,651,800      5,009,600
     负债和所有者权益总计            28,001,200     23,676,500     22,746,400     21,005,100
    
    
    公司所有者权益主要由股本、资本公积和未分配利润构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,以上三个项目总计占所有者权益的比例分别为99.16%、97.50%、96.72%和97.03%。
    
    (1)股本
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人实收资本分别为1,446,700万元、1,446,700万元、1,446,700万元和1,446,700万元。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2016年末实收资本较2015年增加系公司于2016年6月以每股人民币6.44元向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行人民币普通股新股,共募集资金净额人民币854,000万元,其中股本共计人民币132,700万元所致。2016年末以来,实收资本一直保持稳定。
    
    (2)资本公积
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人资本公积分别为2,676,000万元、2,676,000万元、2,676,000万元和2,676,000万元。2016年末资本公积较2015年增加系公司于2016年6月以每股人民币6.44元向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行人民币普通股新股,共募集资金净额人民币854,000万元,其中溢价人民币721,300万元计入资本公积所致。
    
    上述非公开发行A股普通股锁定12个月,已于2017年6月30日解除限售。本次定向增发股本经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2016)验字第61056687_B02号验资报告,2016年末以来,资本公积一直保持稳定。
    
    (3)未分配利润
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,发行人未分配利润分别为844,800万元、1,387,900万元、1,618,100万元和1,652,200万元。近三年及一期发行人所有者权益的增加主要系由于公司连年实现盈利,计提盈余公积及未分配利润积累的增加所致。
    
    (四)现金流量分析
    
    最近三年及一期公司现金流量情况如下表所示:
    
                       表6-33:发行人近三年及一期现金流量情况
                                                                      单位:万元
                项目              2019年1-3月     2018年度      2017年度       2016年度
     经营活动产生的现金流量净额         533,500     2,233,800      1,957,200       2,489,300
     投资活动产生的现金流量净额        -651,300    -1,278,000      -2,131,200       -3,718,000
     筹资活动产生的现金流量净额         241,300    -1,355,800        470,800         463,400
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                项目              2019年1-3月     2018年度      2017年度       2016年度
     现金及现金等价物净增加额           119,900      -397,000        292,100        -738,500
    
    
    1、经营活动现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,489,300万元、1,957,200万元、2,233,800万元和533,500万元。2017年经营活动现金净流量的减少主要系报告期内公司收到的增值税免除及抵扣额减少导致收到的税费返还减少,以及航油成本上升所致。2018年前度公司经营活动现金净流量同比增长,主要系公司收益水平同比提升,营业收入同比增加所致。
    
    2、投资活动现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,718,000万元、-2,131,200万元、-1,278,000万元和-651,300万元。近三年及一期,投资活动现金净流出均为负,主要是由于公司支付飞机及发动机等固定资产的现金支出较高所致。
    
    3、筹资活动现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为463,400万元、470,800万元、-1,355,800万元和241,300万元。2016年筹资活动现金净流量减少主要系由于经营活动现金流充裕以及公司完成非公开发行 A 股股票,归还借款所致;2017年公司筹资活动现金净流量较上年同期上升,主要为公司固定资产及在建工程投入量提高,筹资需求量增加所致。2018年度,公司筹资活动现金净流量较去年同期降低387.98%,主要系公司经营现金流增加,筹资需求降低所致。
    
    总体而言,发行人通常通过营运业务和银行短期贷款满足营运资金需求。经营活动中公司主要支出为购买飞机等资本性开支,这部分资金除部分来源于自有资金外,剩余部分主要通过长短期贷款、融资租赁等方式筹措。
    
    (五)偿债能力分析
    
    1、主要偿债指标
    
    截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司的主要偿债指标如下表所示:
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                      表6-34:发行人近三年及一期末主要偿债指标
                  项目                  2019年        2018年       2017年       2016年
                                       3月31日       12月31日     12月31日     12月31日
                流动比率                      0.23          0.22          0.23         0.23
                速动比率                      0.20          0.19          0.20         0.20
               资产负债率                   78.75%       74.93%       75.15%       76.15%
                  项目               2019年1-3月     2018年度     2017年度     2016年度
            EBITDA利息倍数                      -          5.00          6.48         6.32
    
    
    2016-2018年末及2019年3月末,发行人流动比率分别为0.23、0.23、0.22和0.23,速动比率分别为0.20、0.20、0.19和0.20,虽然发行人近几年短期偿债能力较弱,但总体稳定,加之民航运输业趋势向好且公司与金融机构保持良好合作,因此公司有较强的筹资能力。
    
    2016-2018年末及2019年3月末,发行人资产负债率分别为76.15%、75.15%、74.93%和78.75%,总体较稳定,表明发行人近几年长期偿债能力稳定。2016-2018年,发行人EBITDA利息倍数分别为6.32、6.48和5.00,发行人利息兑付的保障能力较稳定。
    
    2、银行授信额度分析
    
    公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
    
    截至2019年3月末,发行人在各家银行授信为人民币683.09亿元,其中已使用授信134.20亿元,剩余未使用的授信额度共计548.89亿元。
    
    (六)盈利能力分析
    
    最近三年及一期公司的主要经营情况如下表所示:
    
                       表6-35:发行人近三年及一期主要经营情况
                                                                      单位:万元
              项目          2019年1-3月      2018年度        2017年度        2016年度
     营业收入                   3,005,300       11,493,000       10,172,100        9,856,000
     营业成本                   2,581,900       10,240,700        9,028,500        8,258,700
     毛利                         423,400        1,252,300        1,143,600        1,597,300
     毛利率                       15.32%          10.90%          11.24%          16.21%
     销售费用                     153,500          605,800          575,300          569,300
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
             项目           2019年1-3月      2018年度        2017年度        2016年度
     管理费用                      79,400          322,000          305,100          301,900
     财务费用                      21,300          590,800          126,100          639,300
     研发费用                       3,300           13,500            9,200               -
     期间费用                     257,500        1,532,100        1,015,700        1,510,500
     资产减值损失                       -           31,800           49,100            2,900
     公允价值变动收益/损失              -           28,400          -31,100             200
     投资收益                       5,800           23,800          205,400           32,200
     营业利润                     281,000          295,800          724,600          103,800
     利润总额                     287,500          386,700          862,000          650,700
     净利润                       217,000          294,100          682,000          496,500
     归属于母公司股东的净         200,600          270,900          635,200          450,800
     利润
    
    
    1、营业收入及其构成分析
    
    最近三年公司营业收入构成情况:
    
    表6-36:发行人近三年营业收入及其构成情况
    
    单位:万元
    
          项目              2018年度               2017年度               2016年度
                         金额       占比       金额       占比        金额        占比
     主营业务收入      10,978,700    95.53%    9,675,300     95.12%     9,106,400    92.39%
     其他业务收入        514,300     4.47%      496,800      4.88%      749,600     7.61%
          合计         11,493,000   100.00%   10,172,100   100.00%     9,856,000   100.00%
    
    
    公司的主营业务收入主要包括国内、国际的客运以及货运收入,其他业务收入主要包括地面服务、旅游、货物代理等业务的收入。报告期内,发行人营业收入稳中有升。2016年度、2017年度、2018年度分别实现营业收入985.60亿元、1,017.21亿元、1,149.30亿元,公司主营业务均来自于航空运输业务且收入突出,占营业收入之比分别为92.39%、95.12%、95.53%。
    
    2、主营业务收入及构成分析
    
    最近三年公司的主营业务收入情况如下表所示:
    
    表6-37:发行人近三年主营业务收入及其构成情况
    
    单位:万元
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
       项目           2018年度                 2017年度                 2016年度
               主营业务收入     比例     主营业务收入     比例     主营业务收入     比例
     客运         10,396,100     94.69%       9,081,200    93.86%       8,325,300    91.42%
     货运            362,700      3.30%        362,100     3.74%        594,800     6.53%
     其他            219,900      2.00%        232,000     2.40%        186,300     2.05%
       合计       10,978,700   100.00%       9,675,300   100.00%       9,106,400   100.00%
    
    
    报告期内,公司的主营业务收入主要为客运收入和货运收入。2016年度、2017年度和2018年度,公司的客运收入在主营业务收入中的所占比例分别为91.42%、93.86%和94.69%,近年来占比逐年上升;公司的货运收入在主营业务收入中的所占比例分别为6.53%、3.74%和3.30%。
    
    公司的航空货运主要面对的是海外市场。然而,由于近年来全球经济复苏缓慢,航空货运需求疲软,运力过剩的问题开始显现,导致航空货运行业的价格竞争愈发激烈,影响了公司航空货运的盈利水平。因此,公司近年来将更多的运力放在航空客运方面,导致客运收入占主营业务收入的比重大幅高于货运收入占主营业务收入的比重。
    
    近三年,按照地区划分,公司主营业务收入构成如下:
    
    表6-38:发行人近三年主营业务收入按地区划分构成情况
    
    单位:万元
    
                         2018年度               2017年度                 2016年度
         项目      主营业务收    比例    主营业务收入    比例    主营业务收入    比例
                       入
         国内         7,133,700   64.98%       6,274,400    64.85%      5,605,500    61.56%
         国际         3,443,300   31.36%       3,043,200    31.45%      3,149,300    34.58%
      港澳台地区       401,700    3.66%        357,700     3.70%        351,600     3.86%
         合计        10,978,700  100.00%       9,675,300  100.00%      9,106,400   100.00%
    
    
    报告期内,公司的主营业务收入主要分布在国内业务和国际业务。2016年度、2017年度和2018年度,公司的国内业务收入在主营业务收入中的所占比例分别为61.56%、64.85%和64.98%;公司的国际业务收入在主营业务收入中的所占比例分别为34.58%、31.45%和31.36%。
    
    3、营业成本及毛利率分析
    
    最近三年及一期公司营业成本及毛利情况如下:中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    表6-39:发行人近三年及一期营业成本及毛利情况
    
    单位:万元
    
           项目         2019年1-3月        2018年度         2017年度         2016年度
     营业收入                3,005,300        11,493,000        10,172,100         9,856,000
     营业成本                2,581,900        10,240,700         9,028,500         8,258,700
     毛利                      423,400         1,252,300         1,143,600         1,597,300
     毛利率                    14.09%           10.90%           11.24%           16.21%
    
    
    航空运输业在很大程度上受到全球政治、经济运行动向的制约,任何突发事件、战争、自然灾害等均有可能对航空公司的营业收入、营业成本及毛利率造成重大影响。除上述宏观因素的影响外,航空公司的营业收入具体受票价以及运输量的影响;营业成本具体受航油价格波动以及生产规模的影响。由于航空运输业务的固定成本较高,因此航空公司盈利能力在很大程度上取决于票价、航油价格以及运能的利用率。
    
    2016年-2018年,公司毛利率分别为16.21%、11.24%和10.90%,毛利率呈现逐年下降趋势,主要系随着公司营运规模进一步扩大,飞机燃料、机场起降费、飞发及高周件折旧、职工薪酬等营业成本增加,且增幅高于营业收入增幅所致。2019年1-3月,公司毛利率为14.09%,较2018年度毛利率有所提升,主要系2019年公司客座率提高,机票价格有所提升所致。
    
    4、期间费用分析
    
    最近三年及一期公司期间费用的情况如下:
    
    表6-40:发行人近三年及一期期间费用情况
    
    单位:万元
    
             项目          2019年1-3月       2018年度        2017年度        2016年度
     销售费用                     153,500          605,800          575,300          569,300
     管理费用                      79,400          322,000          305,100          301,900
     财务费用                      21,300          590,800          126,100          639,300
     研发费用                       3,300           13,500            9,200               -
     期间费用合计                 257,500        1,532,100        1,015,700        1,510,500
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的期间费用分别为151.05亿元、101.57亿元、153.21亿元和25.75亿元。最近三年,公司期间费用总体呈小幅上涨。2017中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书年期间费用较2016年度大幅下降49.48亿元,降幅为32.76%,主要是由于2017年公司实现汇兑收益人民币20.01亿元,同比增加55.75亿元。
    
    2018年度,公司销售费用为人民币60.58亿元,同比增长5.30%;财务费用为人民币59.08亿元,同比增加人民币46.47亿元,主要是由于2018年美元兑人民币升值,公司产生汇兑损失人民币20.40亿元,以及公司债务结构调整后,人民币债务比重和长期债务比重加大导致的融资成本增加所致。2018年,公司研发费用为人民币1.35亿元,同比增长46.74%,主要是由于研发项目增加所致。
    
    5、资产减值损失和公允价值变动收益
    
    最近三年及一期公司资产减值损失和公允价值变动收益如下:
    
    表6-41:发行人近三年及一期资产减值损失和公允价值变动收益情况
    
    单位:万元
    
             项目          2019年1-3月       2018年度        2017年度        2016年度
     资产减值损失                       -           31,800           49,100            2,900
     公允价值变动收益                   -           28,400          -31,100             200
    
    
    公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的资产减值损失分别为2,900万元、49,100万元、31,800万元和零。2017年度,公司资产减值损失4.91亿元,较2016年度增加4.62亿元,主要系公司固定资产发生减值及计提存货跌价准备所致。
    
    公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的公允价值变动损益分别为200万元、-31,100万元、28,400万元和零。2017年度,公司公允价值变动损益为-3.11亿元,主要系公司外汇远期合约属于公允价值套期的公允价值变动而产生的税前净损失3.11亿元。
    
    6、营业外收入
    
    最近三年及一期公司营业外收入变动如下:
    
    表6-42:发行人近三年及一期营业外收入情况
    
    单位:万元
    
            项目          2019年1-3月        2018年度        2017年度        2016年度
     营业外收入                    7,100           97,700         141,900          555,000
     营业外支出                      600            6,800           4,500            8,100
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月分别取得营业外收入55.50亿元、14.19亿元、9.77亿元和0.71亿元。报告期内,公司的营业外收入主要受财政补助数额的影响。财政补助主要由合作航线收入、航线补贴和补贴收入构成,为各地方政府给予公司的补贴以及为鼓励公司经营某些航线而给予的补贴。报告期内,公司营业外收入总体上呈下降趋势,2017年公司收到的营业外收入为14.19亿元,较2016年度大幅减少,主要系财政部修订《企业会计准则第16号——政府补助》,对2017年1月1日以后发生的政府补助采用未来适用法处理。自2017年6月12日起,与日常经营活动有关的政府补助和合作航线收入从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。
    
    最近三年公司收到的营业外收入明细如下:
    
    表6-43:发行人最近三年营业外收入明细情况
    
    单位:万元
    
               项目                 2018年度            2017年度            2016年度
     合作航线收入                               -                   -             319,600
     航线补贴                                   -                   -              40,000
     补贴收入                                   -                   -              93,500
     非流动资产处置收益                       100                 300               2,400
     超出结算期的票证结算款及               34,800              75,400              35,300
     燃油税费
     无须支付的团体订票款项                 34,900              27,100              22,800
     其他                                   27,900              39,100              41,400
               合计                         97,700             141,900             555,000
    
    
    表6-44:发行人2018年度其他收益明细情况
    
    单位:万元
    
                        项目                                    2018年度
     合作航线收入                                                                 453,600
     航线补贴                                                                      44,100
     补贴收入                                                                      45,300
                        合计                                                      543,000
    
    
    2016年度、2017年度和2018年度,发行人合作航线收入、航线补贴和补贴收入合计分别为45.31亿元、49.41亿元和54.30亿元,分别占发行人营业收入的4.60%、4.86%中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书和4.72%,占发行人利润总额的69.63%、57.32%和140.42%,是发行人主要利润来源。由于航空运输行业的特殊性,行业中除发行人外的其他主要企业,如南航、国航,其利润均主要来源于政府补贴,政府补贴的可持续性相对稳定,变化不大。
    
    7、净利润与净利润率分析
    
    最近三年及一期公司净利润情况如下表所示:
    
    表6-45:发行人最近三年及一期净利润情况
    
    单位:万元
    
                项目            2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     净利润                           217,000        294,100        682,000        496,500
     归属于母公司股东的净利润         200,600        270,900        635,200        450,800
     净利润率                          7.22%          2.56%          6.70%          5.04%
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司分别实现净利润49.65亿元、68.20亿元、29.41亿元和21.70亿元,分别实现归属于母公司股东净利润分别为45.08亿元、63.52亿元、27.09亿元和20.06亿元。2019年1-3月,发行人实现净利润21.70亿元,较2018年同期增加0.12亿元,变化不大。
    
    8、非经常性损益对利润的影响分析
    
    表6-46:发行人最近三年及一期非经常性损益情况
    
    单位:万元
    
                  项目                2019年1-3月    2018年度     2017年度     2016年度
     归属于上市公司股东的扣除非经常         193,500      193,400       449,300       340,000
     性损益的净利润
     非经常性损益                             7,100       77,500       185,900       110,800
     利润总额                               287,500      386,700       862,000       650,700
     非经常性损益占利润总额的比例            2.47%      20.04%       21.57%       17.03%
    
    
    表6-47:发行人最近三年非经常性损益明细表
    
    单位:万元
    
                        项目                         2018年       2017年       2016年
     非流动资产处置净收益                                47,700        1,800         7,700
     处置长期投资产生的收益                                 500        1,200         1,200
     处置子公司产生的收益                                     -      175,400             -
    
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     处置可供出售金融资产的收益                               -         400         9,500
     计入当期损益的政府补助                              38,400       34,600        93,500
     其他营业外收入                                      27,900       39,100        41,400
     其他营业外支出                                       -4,800       -2,300        -2,200
     持有交易性金融资产产生的公允价值变动                 -2,700           -             -
     应收款项减值准备转回                                   700        1,000         1,400
     所得税影响额                                        -26,500      -59,800       -31,300
     少数股东权益影响额(税后)                           -3,700       -5,500       -10,400
                        合计                             77,500      185,900       110,800
    
    
    公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入。2016年度、2017年度、2018年度,公司的非经常性损益分别为11.08亿元、18.59亿元和7.75亿元,占利润总额的比例分别为17.03%、21.57%和20.04%。
    
    2017年,公司处置子公司产生收益17.54亿元,主要是公司转让东方航空物流有限公司股权所致。2016年11月29日,公司与东航产投签署《东航物流股权转让协议》,向东航产投转让公司持有的东航物流100%股权。上述股权转让关联交易已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。截至2017年2月8日,公司已将持有的东航物流100%股权转让给东航产投,并完成工商变更登记手续。上述交易实现处置收益17.54亿元。
    
    未来,随着公司机队结构的持续改善,公司航空主业产生的盈利占公司利润的比重将不断加大,公司非经常性损益对利润的影响将逐步减小。
    
    (二)未来业务目标及盈利能力的可持续性
    
    1、未来业务目标
    
    “十三五”期间,公司将围绕“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景,深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略,充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段,强化客户体验,加快实现向“航空服务集成商和现代物流服务商”转型。以下为公司在“十三五”期间的主要目标:
    
    安全运行目标:股份公司要实现持续安全,安全管理水平、运营可靠性达到国际领先水平,杜绝飞行事故。建立与世界级先进航空公司相适应的安全管理体系和运行保障体系,全面落实“法制安全、人文安全、科技安全”,进一步提升安全管理水平,增强风险管控能力。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发展规模及主要生产指标:到2020年,以自购、融资租赁和经营租赁形式实现运输机队规模增长达到822架,年均增幅9.1%;东航股份实现运输总周转量286亿吨公里,旅客运输量1.52亿人次,货邮运输量160万吨。
    
    市场营销及航线网络目标:到2020年,全面建成以上海为核心枢纽,以北京、昆明、西安为战略门户枢纽,其它主要基地为重要支撑的枢纽网络型运营模式。重要枢纽市场掌控力明显提升,取得上海地区42%、北京地区20.7%、昆明地区39%、西安地区32.3%的市场份额。
    
    经营能力及运营效率目标:通过定向增发、企业债、资产证券化等多种手段降低资产负债率,力争“十三五”期末资产负债率下降到75%左右(含商誉,不含商誉为77%左右)。努力提升运营效率,力争2020年客座率提升到81%。继续提高座公里收入水平,力争“十三五”末座公里收入达到0.417元/座公里(不含税及燃油)。
    
    服务品牌及模范央企目标:以客户需求为导向,以国际视野为标杆,以信息技术为支撑,建设中国服务最好、国内主流旅客首选的航空公司,到2020年,国内航线服务水平达到行业最佳,国际航线服务水平比肩世界一流。
    
    管控能力目标:加强战略管控能力,强化战略执行力,更大发挥战略解码作用,保证年度工作与公司的决策部署保持高度一致。规范管理模式,在集团公司允许的前提下,根据下属单位业务、属性等不同特点,实行以运营管控为主、同时探索开展战略管控及财务管控为辅的分类管控模式,以更好适合各下属单位的实际发展需求。
    
    幸福东航目标:共享企业发展成果,将东航打造成“企业发展前景更加喜人,核心竞争力更加突出,持续盈利能力更加强劲,品牌价值更加卓越,制度设计更加合理,员工职业空间更加广阔,薪酬福利管理科学化水平逐步提高,企业信心指数和员工幸福指数进一步提升,注重绿色发展,勇于承担社会责任”的优质国有企业和上市公司。
    
    2、盈利的可持续性
    
    (1)持续向好的行业前景
    
    随着航空运输业在我国经济发展中的地位日益重要,国家也出台了相关政策支持航空运输业的快速发展。2012年7月12日,国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》(国发[2012]24号),这是建国以来国务院发布的第一部指导民航业发展的文件。根据文件要求,到2020年,我国民航服务领域明显扩大,服务质量明显提高,国际中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书竞争力和影响力明显提升,可持续发展能力明显增强,初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。具体目标为:航空运输规模不断扩大,年运输总周转量达到1,700亿吨公里,年均增长12.2%,全国人均乘机次数达到0.5次;航空运输服务质量稳步提高,安全水平稳居世界前列,航班正常率提高到80%以上;通用航空实现规模化发展,飞行总量达200万小时,年均增长19%;经济社会效益更加显著,航空服务覆盖全国 89%的人口。为达到上述目标,文件提出了“加强立法和规划、加大空域管理改革力度、完善管理体制机制、强化科教和人才支撑、完善财税扶持政策和改善金融服务”六个方面的政策措施用于扶持民航业的发展。
    
    公司作为国内最大的航空公司之一必将受益于国家政策的大力支持,未来盈利能力有望进一步加强。
    
    (2)突出的竞争优势
    
    公司具备地理区域优势以及先进的飞行管理技术优势,并拥有国际良好声誉的航空品牌,有利于公司通过合理调配资源,提高航线和机队的利用效率,进一步扩大市场份额,实现规模化经营,增强公司核心竞争力。公司竞争优势请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/六、发行人主营业务产品、行业状况、竞争状况及经营方针及战略/(二)公司所在行业情况/7、发行人主要业务竞争优势”。
    
    七、有息负债分析
    
    (一)有息负债总余额
    
    截至2018年末,公司有息负债余额情况如下:
    
    表6-48:截至2018年末发行人有息负债情况
    
    单位:万元
    
                   项目                                2018年12月31日
                                               金额                      占比
     短期借款                                         812,000                       6.12%
     一年内到期的非流动负债(注1)                  1,619,200                      12.20%
     其他流动负债(注2)                            1,450,000                      10.92%
     长期借款                                         849,000                       6.40%
     应付债券                                       1,737,700                      13.09%
    
    
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     长期应付款(注3)                              6,806,300                      51.27%
                   合计                            13,274,200                     100.00%
    
    
    注1:本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款;
    
    注2:本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券;
    
    注3:本表中所列长期应付款仅包括应付融资租赁款。
    
    (二)有息负债期限结构
    
    截至2019年12月31日,公司有息负债期限结构如下:
    
    表6-49:截至2018年末发行人有息负债期限结构
    
    单位:万元
    
                项目                     短期借款                其他流动负债(注2)
                                    金额          占比           金额           占比
     1年以内                          812,000       100.00%        1,450,000       100.00%
     1年以上                                -              -               -              -
                合计                  812,000       100.00%        1,450,000       100.00%
    
    
    单位:万元
    
            项目              长期借款              应付债券          长期应付款(注3)
                            金额      占比       金额       占比       金额       占比
     1年以内                107,300    11.22%     556,600    24.26%     955,300    12.31%
     1年以上                849,000    88.78%    1,737,700    75.74%    6,806,300    87.69%
            合计            956,300  100.00%    2,294,300   100.00%    7,761,600   100.00%
    
    
    注1:本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款;
    
    注2:本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券;
    
    注3:本表中所列长期应付款仅包括应付融资租赁款。
    
    (三)有息负债信用融资与担保融资的结构
    
    截至2018年末,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下:
    
    表6-50:截至2018年末发行人有息负债信用融资与担保融资结构
    
    单位:万元
    
                  项目                                 2018年12月31日
                                               金额                      占比
     抵押贷款                                         393,400                       2.96%
    
    
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     信用借款                                         645,700                       4.86%
     担保借款                                         621,900                       4.69%
     应付债券                                       1,737,700                      13.09%
     长期应付款(注3)                              6,806,300                      51.27%
     其他流动负债(注2)                            1,450,000                      10.92%
     一年内到期的非流动负债(注1)                  1,619,200                      12.20%
                  合计                             13,274,200                     100.00%
    
    
    注1:本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款;
    
    注2:本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券;
    
    注3:本表中所列长期应付款仅包括应付融资租赁款。
    
    八、本期债券发行后发行人资产负债结构变化
    
    本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
    
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日(合并财务报表);
    
    2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为50.00亿元;
    
    3、假设本期债券总额50.00亿元计入2019年3月31日的合并资产负债表;
    
    4、本期债券募集资金主要用于偿还公司债务及补充营运资金;
    
    5、若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,以2019年3月31日的合并财务报表为基准,公司非流动负债占负债总额的比例将上升,在有效增加公司流动资金总规模的前提下,公司的负债结构基本保持稳定。
    
    本期募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
    
    九、其他事项
    
    (一)对外担保情况
    
    截至2019年3月31日,公司无对外担保情况。
    
    (二)其他事项中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    1、重要承诺事项
    
    截至2018年12月31日,公司重要承诺事项如下:
    
    表6-51:截至2018年末发行人重要承诺事项
    
    单位:万元
    
                项目                                 2018年12月31日
                                             金额                        占比
     已签约但尚未拨备:
     资本承诺                                       7,747,900                      99.24%
     投资承诺                                          59,000                       0.76%
                合计                                7,806,900                     100.00%
    
    
    2、作为承租人
    
    (1)经营租赁
    
    截至2018年12月31日,根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,公司未来最低应支付租金汇总如下:
    
    表6-52:截至2018年末发行人经营租赁情况
    
    单位:万元
    
                项目                   2018年12月31日                     占比
     1年以内                                          507,300                      15.48%
     1到5年                                         1,527,200                      46.61%
     5年以上                                        1,241,800                      37.90%
                合计                                3,276,300                     100.00%
    
    
    (2)融资租赁
    
    截至2018年12月31日,公司通过融资租赁租入固定资产,未来应支付租金汇总如下:
    
    表6-53:截至2018年末发行人融资租赁情况
    
    单位:万元
    
                项目                   2018年12月31日                     占比
     1年以内                                        1,197,400                      13.16%
     1到5年                                         4,203,200                      46.20%
    
    
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     5年以上                                        3,697,400                      40.64%
                合计                                9,098,000                     100.00%
    
    
    3、分部信息
    
    出于管理目的,公司根据产品和服务划分成业务单元,公司有如下2个报告分部:航空营运业务分部,包括客运及货运服务;其他业务分部包括旅游服务、酒店服务等个别非重大的经营分部,公司将其合并为其他业务分部。
    
    管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩,以报告的分部收入为基础进行评价。分部资产不包括长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资及套期工具,原因在于这些资产均由公司统一管理。经营分部间的转移定价,以市场价格为基础协商确定,并按公司分部之间签订的条款和协议执行。
    
    (1)报告分部的营业收入、利润总额、资产及负债等信息列示如下:
    
    表6-54:截至2017年末及2018年末发行人报告分部经营情况
    
    单位:万元
    
                            航空营运分部           其他业务分部           分部抵销          未分配项目(i)             合计
           项目
                         2018年      2017年      2018年     2017年    2018年     2017年    2018年   2017年     2018年      2017年
     对外交易收入       11,222,800    9,769,800      270,200   402,300          -          -         -         -   11,493,000   10,172,100
     分部间交易收入             -            -      142,500   101,800    -142,500    -101,800         -         -            -           -
     利息收入              12,700      230,900       39,800    -9,600     -41,500     -10,100         -         -       11,000       11,100
     利息费用             380,700      308,000       33,500    20,500     -41,500     -10,100         -         -      372,700      318,400
     资产减值及信用        33,800       48,900         700      200          -          -         -         -       34,500       49,100
     减值损失
     折旧和摊销费用      1,505,100    1,376,900       25,100    19,000          -          -         -         -    1,530,200    1,395,900
     利润总额             236,000      651,700       95,800    36,300          -          -    54,900   174,000      386,700      862,000
     资产总额         22,120,800   21,659,100    1,925,500   1,337,6   -754,300   -551,400  384,500  301,100   23,676,500   22,746,400
                                                      00
     负债总额         16,809,500   16,514,800    1,674,800   1,130,1   -754,300   -551,400   11,300    1,100   17,741,300   17,094,600
                                                      00
     资本性开支(ii)     3,067,000    3,214,900       50,800    65,700          -          -         -         -    3,117,800    3,280,600
    
    
    (i) 未分配项目主要包括长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资、套期工具及其投资收
    
    益。
    
    (ii) 资本性开支主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程及长期待摊费用的本期增加
    
    额。
    
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    (2)地理信息(营业收入)
    
    表6-55:最近三年发行人按地区分布的营业收入情况
    
    单位:万元
    
            项目            2018年12月31日         2017年12月31日       2016年12月31日
     国内                             7,648,000              6,771,200            6,355,100
     国际                             3,443,300              3,043,200            3,149,300
     港澳台地区                         401,700                357,700             351,600
            合计                      11,493,000             10,172,100            9,856,000
    
    
    公司主要收入来源于飞机资产,该等飞机均在中国注册。由于公司的飞机可在不同航线中自由使用,没有将非流动资产在不同地区中合理分配的基础,因此并未按照地区来披露非流动资产。除飞机以外,公司大部分非流动资产(不含金融工具)均位于中国。十、公司资产权利限制情况
    
    此外,截至2019年3月31日,公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                       账面价值                     受限原因
     固定资产-飞机及发动机                          769,833.98           抵押借款
                合计                               769,833.98               -
    
    
    截至2019年3月31日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
    
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    第七节 募集资金运用
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额
    
    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经2018年3月29日公司董事会2018年第2次例会,同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工具。
    
    公司于2018年6月21日经公司2017年度股东大会决议,同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工具。
    
    根据公司股东大会的授权,公司于2018年10月26日经公司董事会2018年第5次例会决议,同意公司向中国证监会申请提高公司债券发行额度至最高不超过154亿元人民币,债券期限不超过10年,募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。
    
    经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元(含154亿元)的公司债券。
    
    本期债券发行规模为不超过50亿元(含50亿元);其中,基础发行规模为30亿元,可超额配售不超过20亿元(含20亿元)。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
    
    二、本期债券募集资金的现金管理
    
    在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
    
    三、本期债券募集资金专项账户管理安排
    
    为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书对账户进行监管。
    
    公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议,约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,除此之外不得用于其他用途。
    
    本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金使用情况进行检查。
    
    同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。四、本期发行公司债券募集资金运用计划
    
    本期债券发行规模为不超过50亿元(含50亿元);其中,基础发行规模为30亿元,可超额配售不超过20亿元(含20亿元),募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还公司债务、补充流动资金等的具体金额。
    
    (1)偿还借款
    
               借款主体                贷款机构           贷款余额         借款期限
                                                          (万元)   借款日期   到期日期
     中国东方航空股份有限公    东航集团财务有限责任公司   100,000.00  2019年7    2019年10
     司                                                              月31日     月31日
                            合计                          100,000.00
    
    
    (2)偿还债务融资工具
    
           债券名称           金额(万元)            起息日               到期日
       19东航股SCP003               200,000.00    2019年3月11日        2019年9月10日
       19东航股SCP006               300,000.00    2019年4月22日        2019年10月18日
             合计                    500,000.00
    
    
    (3)补充营运资金
    
    发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点,因此充足的资金供应是公司进一步中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大,公司对流动资金的总体需求逐步增加,因此通过发行本期债券,使用部分募集资金补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
    
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    
    (一)有利于降低公司流动性风险
    
    本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,在有效增加公司流动资金总规模的前提下,如公司的负债结构基本保持稳定,发行人的财务杠杆使用将更加合理,这将有利于公司中长期资金的统筹安排,有利于公司战略目标的稳步实施。
    
    (二)对发行人偿债能力的影响
    
    以2019年3月31日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金及偿还银行借款。合并财务报表口径下,公司合并范围及母公司的流动比率和速动比率水平将得到提升。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力明显增强。
    
    (三)对发行人融资成本的影响
    
    与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为资本市场直接融资品种,具有一定的成本优势,公司通过发行本期固定利率公司债券,可以锁定公司部分财务成本,避免由于利率上升带来的风险,有利于公司的长期稳定发展。
    
    六、前次公司债券募集资金使用情况核查
    
    公司于2016年10月21日面向合格投资者公开发行“中国东方航空股份有限公司2016年公开发行公司债券”,债券简称“16东航01”和“16东航02”,其中“16东航01”债券期限为10年(附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权),票面利率为3.03%,“16东航02”债券期限为10年,票面利率为3.30%。经大公国际资信评估有限公司综合评定,上述债券主体长期信用等级为AAA,债券信用等级为AAA。
    
    上述债券发行额度合计为300,000.00万元,扣除发行费用300万元后,募集资金净额299,700万元全部用于置换银行贷款和补充营运资金,符合《中国东方航空股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金使用安排。
    
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    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
    
    发行人承诺,本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非生产性支出,不用于购买理财产品。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第八节 债券持有人会议
    
    一、总则
    
    1、为了规范中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券的债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保护债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等法律、法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定,并结合公司的实际情况,制定债券持有人会议规则。
    
    2、债券持有人会议规则项下的公司债券为公司依据本募集说明书的约定发行的本次债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开,并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    
    3、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本次债券享有一票表决权,但发行人、本次债券的担保人(以下简称“担保人”,如有)、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方(包括关联法人和关联自然人,下同)、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
    
    4、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    
    二、债券持有人会议的权限范围
    
    债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议:
    
    1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议;
    
    2、当发行人已经或预期不能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(如有)偿还本次债券利息和/或本金作出决议;
    
    3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    4、对更换债券受托管理人作出决议;
    
    5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议,变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外;
    
    6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
    
    7、在本次债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    8、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    9、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    
    三、债券持有人会议的召集
    
    1、债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
    
    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
    
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    
    (3)拟变更债券受托管理人或《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容;
    
    (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (9)发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    
    (10)发生募集说明书或《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形;
    
    (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    
    前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
    
    受托管理人应当自收到上述第(9)款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。
    
    2、如债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第五条的规定履行其职责,发行人、本次债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文
    
    件,并应当作为会议通知的必要组成部分)。
    
    其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
    
    3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容:
    
    (1)债券发行情况;
    
    (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    
    (3)会议时间和地点;
    
    (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方
    
    式、计票方式等信息;
    
    (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和规则和债券持有人会议规则的相关规定;
    
    (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    
    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
    
    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
    
    (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    
    会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。
    
    召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出(债券持有人会议规则第九条第三款约定的情形除外),并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
    
    4、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项及债券持有人会议规则第九条第三款约定的情形外,非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
    
    5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    
    拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前1日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本次未偿还债券面值,并提供债券持有人会议规则第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
    
    如进行参会登记的债券持有人所代表的本次未偿还债券面值未超过本次未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本次未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。
    
    6、本次债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
    
    7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。
    
    四、债券持有人会议的出席人员及其权利
    
    1、除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:
    
    (1)发行人;中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (2)本次债券担保人及其关联方;
    
    (3)持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;
    
    (4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
    
    (5)其他重要关联方。
    
    持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
    
    2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    
    提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
    
    受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
    
    受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
    
    3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。
    
    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    
    4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    外)。
    
    受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。
    
    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
    
    5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
    
    6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:
    
    (1)代理人的姓名;
    
    (2)是否具有表决权;
    
    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
    
    (5)委托人签字或盖章。
    
    7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
    
    发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。
    
    五、债券持有人会议的召开
    
    1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权、决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    
    2、债券持有人会议需由超过代表本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。
    
    3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本次债券的担保人召集的,由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和/或合并代表10%以上的本次债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    
    4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    
    5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    
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    六、表决、决议及会议记录
    
    1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
    
    2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
    
    3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    
    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
    
    5、债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的,以募集说明书或《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
    
    债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    
    6、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容:
    
    (1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券面值总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;
    
    (2)召开会议的日期、具体时间、地点;
    
    (3)会议主席姓名、会议议程;
    
    (4)各发言人对每一审议事项的发言要点;
    
    (5)每一表决事项的表决结果;
    
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    
    8、债券持有人会议记录连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
    
    9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
    
    10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
    
    (一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    
    (二)会议有效性;
    
    (三)各项议案的议题和表决结果。
    
    七、附则
    
    1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
    
    持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
    
    2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    
    3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,任何一方均有权向上海国际仲裁中心提请仲裁,并适用该中心当时有效的仲裁规则在上海仲裁。该仲裁裁决应当是终局的,《债券持有人会议规则》各方应服从该仲裁中心的管辖与裁决结果。仲裁适用普通程序,仲裁庭由三人组成。
    
    4、《债券持有人会议规则》自发行人本次债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的,各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准,行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行,债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明,《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
    
    5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括本数。中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第九节 债券受托管理人
    
    投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。本节仅列示了《受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《受托管理协议》的全文。
    
    一、本期债券债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
    
    (一)本期债券债券受托管理人的名称及基本情况
    
    受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    法定代表人:刘晓丹
    
    联系人:张赟
    
    联系电话:010-57615900
    
    传真:010-57615902
    
    邮编:100032
    
    (二)债券受托管理协议签订情况
    
    根据中国东方航空股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、东方花旗证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司于2019年1月签署的《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》,在《受托管理协议》中,中国东方航空股份有限公司为甲方,受托管理人均为乙方。
    
    根据发行人于2019年8月签署的《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)受托管理人确认通知书》,发行人委任华泰联合证券有限责任公司为中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)受托管理人。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人与本期债券受托管理人的利害关系详见本募集说明书第一节发行概况第六章节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。
    
    二、债券受托管理协议的主要内容
    
    (一)债券受托管理事项
    
    1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、东方花旗证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。
    
    2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
    
    3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、东方花旗证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人,同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
    
    (二)发行人的权利和义务
    
    1、发行人享有以下权利:
    
    (1)提议召开债券持有人会议;
    
    (2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;
    
    (3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可;
    
    (4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,发行人所享有的其他权利。
    
    2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
    
    3、发行人应当指定专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
    
    4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (1)信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在本募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息,并在债券上市期间及时披露其变更情况。
    
    (2)发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(上海证券交易所)的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。
    
    (3)发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的,应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
    
    (4)信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,在公告前不得泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
    
    (5)信息披露义务人披露的信息应当在上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书义务。
    
    (6)拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向上海证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:
    
    1)拟披露的信息未泄漏;
    
    2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
    
    3)债券交易未发生异常波动。上海证券交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
    
    上海证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。
    
    上海证券交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的,按照上海证券交易所相关规定办理。
    
    (7)信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向上海证券交易所报告,并陈述不宜披露的理由;经上海证券交易所同意,可不予披露。
    
    (8)信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。
    
    (9)信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复上海证券交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复上海证券交易所问询的义务。
    
    (10)发行人的控股股东、实际控制人、增信机构(如有)、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项,并严格履行所作出中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书的承诺。
    
    (11)债券上市期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
    
    (12)发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
    
    (13)定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及上海证券交易所相关规定。
    
    5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在2个交易日内书面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行的应对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    
    (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
    
    (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
    
    (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
    
    (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    
    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
    
    (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    
    (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
    
    (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
    
    (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
    
    (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (11)发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件;
    
    (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
    
    (13)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (14)任何发行人文告在重大方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (15)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    
    (16)发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定;
    
    (17)发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息;
    
    (18)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
    
    (19)发行人提出债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项;
    
    (20)发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务;
    
    (21)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
    
    (22)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。
    
    发行人就上述事件通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按月(每月3个交易日前)向受托管理人出具截至上月底是否发生《债券受托管理协议》第3.5条中相关事项的书面说明。
    
    发行人未按规定及时披露《债券受托管理协议》第3.5条规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
    
    6、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。
    
    7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务,并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。一旦发现发生《债券受托管理协议》第13.2条所述的违约事件,发行人应书面通知受托管理人,同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。
    
    8、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
    
    9、发行人无法按时偿付本次债券本息时,发行人应当按照本募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
    
    10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据,全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作,维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于:
    
    (1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料;
    
    (2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;
    
    (3)根据《债券受托管理协议》第3.9条约定发行人需向受托管理人提供的资料;
    
    (4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
    
    发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。
    
    11、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通,配合受托管理人所需进行的现场检查。
    
    本次债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
    
    12、受托管理人变更时,发行人应当配合原受托管理人及新任受托管理人完成原受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原受托管理人履行的各项义务。
    
    13、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    
    14、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
    
    15、本次债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
    
    16、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经上海证券交易所认可的,可以延期披露。
    
    资信评级机构未能按期披露的,应当及时向上交所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况,并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    17、发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。
    
    债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。
    
    债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
    
    债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
    
    18、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
    
    19、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的,应当在本募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项,在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
    
    20、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
    
    21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、本募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (三)债券受托管理人的权利和义务
    
    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    
    2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的经营状况、财务状况、资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的有效性及实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项。。
    
    受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (1)就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
    
    (2)每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    
    (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
    
    (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
    
    (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
    
    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    
    4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及本募集说明书的规定,通过《债券受托管理协议》第3.4条的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
    
    5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
    
    6、出现《债券受托管理协议》第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    
    7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    
    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
    
    中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。
    
    10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《受托管理协议》第3.11条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的,不以债券持有人会议