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神火股份:关于向阜康市新利达机械制造有限公司购买资产涉及关联交易的公告

日期:2019-08-13附件下载

    证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2019-059
    
    河南神火煤电股份有限公司
    
    关于向阜康市新利达机械制造有限公司
    
    购买资产涉及关联交易的公告
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    为调整、优化资产结构,减少关联交易,并基于生产经营实际需要,公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司(以下简称“新疆炭素”)决定向阜康市新利达机械制造有限公司(以下简称“新利达机械”)购买房屋、设备及土地使用权,交易总金额5,491.74万元,其中:购买设备、房屋的交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“北京亚太联华”)出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司房屋及机器设备价值评估报告》(亚评报字【2019】104号,以下简称“《房屋、机器设备评估报告》”)确认的评估值4,995.71万元,购买土地使用权的交易价格以北京亚太联华出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司土地使用权价值评估报告》(亚评报字【2019】108 号,以下简称“《土地使用权评估报告》”)确认的评估值496.03万元。
    
    新利达机械为河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)控股子公司,截至目前,神火集团持有本公司24.21%的股权,为公司控股股东,新利达机械符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,上述事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要申请行政许可。
    
    公司于2019年8月10日召开了董事会第七届十九次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决,该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可,并发表了独立意见,均对该项交易表示同意。
    
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》,该事项为公司股东大会对董事会授权范围内,不需提请公司股东大会审议。
    
    本次交易由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华以2019年5月31日为基准日,对新利达机械进行资产转让涉及的设备、房屋出具了《房屋、机器设备评估报告》,对新利达机械进行资产转让涉及的土地使用权出具了《土地使用权评估报告》。
    
    2019年8月10日,新疆炭素分别与新利达机械签署了《资产转让合同书》和《土地使用权转让合同书》。
    
    二、交易对方情况
    
    1、名称:阜康市新利达机械制造有限公司
    
    2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    3、注册地:新疆昌吉州阜康市
    
    4、住所:新疆昌吉州阜康市产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西侧G216南侧
    
    5、法定代表人:洪新海
    
    6、注册资本:人民币300.00万元
    
    7、成立日期:2012年2月29日
    
    8、统一社会信用代码:91652302589334192P
    
    9、经营范围:矿山机械、通用机械、金属铸件、保温板的生产销售;机电设备的维修及安装;防腐保温工程安装;五金、电料、化工产品(危险品除外)的销售。
    
    10、新利达机械股权结构如下图:
    
    商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
    河南神火集团有限公司 永城市新利达有限公司工会 宋翠霞等5个自然人股东
    
    66.106% 10.072% 23.822%
    
    河南神火集团新利达有限公司
    
    100%
    
    阜康市新利达机械制造有限公司
    
    11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
    
    新利达机械成立于2012年,主要经营范围是矿山机械、通用机械、金属铸件、保温板的生产销售、机电设备的维修及安装、防腐保温工程安装、五金、电料、化工产品(危险品除外)的销售。新利达机械一期工程于2013年5月建成投产;二期工程于2013年11月建成投产。新利达机械近三年主要财务数据如下: 2016年度,实现营业收入2,546.39万元,归属于母公司所有者的净利润-691.67万元;2017年度,实现营业收入1,909.69万元,归属于母公司所有者的净利润-312.98万元;2018年度,实现营业收入2,311.24万元,归属于母公司所有者的净利润-572.09万元;2019年1-6月,实现营业收入809.29万元,归属于母公司所有者的净利润-393.45万元;截至2019年6月30日,新利达机械资产总额8,141.62万元,归属于母公司所有者权益合计-1,343.75万元(未经审计)。
    
    12、与本公司的关联关系:新利达机械与公司同属神火集团控股子公司,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
    
    除此之外,新利达机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    13、经查询,新利达机械不是失信责任主体,未列入全国失信被执行人名单。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)新利达机械用于资产转让涉及的设备、房屋
    
    新利达机械用于资产转让涉及的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类,其中,机器设备账面原值1,017.68万元,已计提累计折旧378.18万元,账面净值639.50万元,主要包括铁水包、各式起重机、中频炉、车床、刨床和镗床等共计109项机加工设备;车辆账面原值30.03万元,已计提累计折旧18.82万元,账面净值11.21万元,包括两辆叉车、一辆江陵牌小轿车和一辆小型客车;电子设备账面原值23.73万元,已计提累计折旧20.15万元,账面净值3.58万元,主要为电脑、打印机等共计51项办公设备。
    
    新利达机械用于资产转让涉及的房屋主要包括建筑物、构筑物两大类,其中,建筑物账面原值4,536.01万元,已计提累计折旧692.90万元,账面净值3,843.11万元,主要包括铸造车间厂房、型模车间厂房、变电所、办公楼、食堂、换热站、陈列室、西门卫室、东门卫室、机加工车间等10项,总面积为 220,143.10 m ,结构形式主要为钢结构、框架结构、砖混结构等,上述房屋建筑物尚未办理房屋产权证;构筑物账面原值496.72万元,已计提累计折旧108.28万元,账面净值
    
    388.44万元,主要包括厂区道路工程、电动门工程、围墙工程、挡土
    
    墙、化粪池、蓄水池等15项,结构形式主要为混凝土、砖混、毛石
    
    等。
    
    上述资产均为固定资产,位于新疆昌吉州阜康市产业园内,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    (二)新利达机械用于资产转让涉及的土地使用权
    
    新利达机械用于资产转让涉及的土地使用权分别为土地权证编号为阜国用2012第213号土地使用权和土地权证编号为阜国用2016第137号土地使用权。
    
    土地权证编号为阜国用2012第213号的土地,位于产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西,面积 273,333.00m ,使用权类型为出让,土地用途为工业用地,准用年限50年,到期日为2062年9月9日;其账面原值172.93万元,已计提累计摊销22.87万元,账面净值150.06万元
    
    土地权证编号为阜国用2016第137号的土地,位于产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西,面积 29,185.00m ,使用权类型为出让,土地用途为工业用地,准用年限50年,到期日为2065年6月19日;其账面原值55.72万元,已计提累计摊销4.76万元,账面净值50.96万元。
    
    上述资产均为无形资产,位于新疆昌吉州阜康市产业园内,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    四、评估报告主要内容
    
    (一)《房屋、机器设备评估报告》(亚评报字【2019】104号)主要内容
    
    1、评估对象:新利达机械的房屋及机器设备。
    
    2、评估目的:确定新利达机械房屋及机器设备的价值,为其拟进行资产转让行为提供价值参考。
    
    3、评估范围:新利达机械的房屋及机器设备。
    
    4、评估基准日:2019年5月31日。
    
    5、价值类型:市场价值。
    
    6、评估方法:成本法。
    
    7、评估结论:
    
    (1)评估结果
    
    在评估基准日2019年5月31日,新利达机械申报评估的房屋及机器设备账面价值4,885.83万元;评估值4,995.71万元。与账面价值比较,评估增值109.88万元,增值率为2.25%。
    
    (2)对评估结论的说明
    
    ①评估机构仅对申报的实物资产进行估值,未考虑可能存在的负债对评估结论的影响;
    
    ②根据委估资产的特点,结合本次的评估目的实物资产评估值中不包含增值税;
    
    ③本评估结论没有考虑委估资产出售所应承担的税费。
    
    (3)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    
    与委托人申报的账面价值比较,委估资产评估增值109.88万元,增值率为2.25%。增值原因主要是基准日房屋建(构)筑物建材价格和建筑人工较建造时有一定程度的上涨所致;另外,评估所采用的经济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限也造成评估增值的原因之一。
    
    8、评估结论的使用有效期至2020年5月30日。
    
    (二)《土地使用权评估报告》(亚评报字【2019】108号)主要内容
    
    1、评估对象:新利达机械的土地使用权。
    
    2、评估目的:确定新利达土地使用权的价值,为其拟进行资产转让行为提供价值参考。
    
    3、评估范围:新利达机械的土地使用权。
    
    4、评估基准日:2019年5月31日。
    
    5、价值类型:市场价值。
    
    6、评估方法:市场法及成本逼近法。
    
    7、评估结论:
    
    (1)在评估基准日2019年5月31日,新利达机械申报评估的土地使用权账面价值201.01万元;评估值496.03万元。与账面价值比较,评估增值295.02万元,增值率为146.77%,评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    
    与委托人申报的账面价值比较,委估资产评估增值295.02万元,增值率为146.77%,增值原因主要是基准日土地使用权交易价格上涨导致评估增值。
    
    8、评估结论的使用有效期至2020年5月30日。
    
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    
    本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据,并经公司与新利达机械协商一致,同意确定本次向新利达机械购买设备、房屋的交易价格为4,995.71万元,向新利达机械购买土地使用权的交易价格为 496.03 万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
    
    六、相关协议主要内容
    
    (一)《资产转让合同书》主要内容
    
    转让方:阜康市新利达机械制造有限公司(以下简称“甲方”)
    
    受让方:新疆神火炭素制品有限公司(以下简称“乙方”)
    
    1、本合同由甲方和乙方于2019年8月10日在阜康市订立。
    
    2、甲方同意根据本合同所规定的条件以北京亚太联华出具的《房屋、机器设备评估报告》(亚评报字【2019】104 号)所列的评估范围、评估结果为依据,以4,995.71万元人民币的价格将全部资产转让给乙方,乙方同意以此价格受让该资产,上述资产评估报告作为本合同的附件,与本合同具有同等的法律效力。
    
    3、乙方同意在本合同生效之日起一个月内,按本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。
    
    4、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的资产是甲方合法拥有的资产,甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的资产没有设置任何质押权或其他担保责任,并免遭任何第三人追索。否则,甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
    
    5、甲乙双方共同对所涉资产按评估报告所列清单核对交付,自双方履行完本合同所规定的义务之日起,资产所有权归属乙方。
    
    6、双方同意与本合同规定的资产转让有关的税费,由各方自行承担。
    
    7、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务,依法承担相应违约责任。
    
    8、发生下列情况之一时,可变更或解除本合同,但甲乙双方需签订变更或解除合同书,并经有关部门批准后生效。
    
    (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行;
    
    (2)一方当事人丧失实际履约能力;
    
    (3)由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;
    
    (4)因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;
    
    (5)当事人约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现。
    
    9、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议,甲、乙双方应友好协商解决。
    
    10、经协商不能解决争议的,则任何一方可向协议签订地人民法院起诉。
    
    11、本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经有权机构审议批准通过后生效。
    
    12、本合同正本一式四份,甲、乙双方各执两份。
    
    (二)《土地使用权转让合同书》主要内容
    
    转让方:阜康市新利达机械制造有限公司(以下简称“甲方”)
    
    受让方:新疆神火炭素制品有限公司(以下简称“乙方”)
    
    1、本合同由甲方和乙方于2019年8月10日在阜康市订立。
    
    2、甲方同意根据本合同所规定的条件以北京亚太联华出具的《土地使用权价值报告》(亚评报字【2019】108 号)所列的评估范围、评估结果为依据,以 496.03 万元人民币的价格将全部资产转让给乙方,乙方同意以此价格受让该资产,上述资产评估报告作为本合同的附件,与本合同具有同等的法律效力。
    
    3、乙方同意在本合同生效之日起一个月内,按本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。
    
    4、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的资产是甲方合法拥有的资产,甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的资产没有设置任何质押权或其他担保责任,并免遭任何第三人追索。否则,甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
    
    5、甲乙双方共同对所涉资产按评估报告所列清单核对交付,自双方履行完本合同所规定的义务之日起,资产所有权归属乙方。
    
    6、双方同意与本合同规定的资产转让有关的税费,由各方自行承担。
    
    7、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务,依法承担相应违约责任。
    
    8、发生下列情况之一时,可变更或解除本合同,但甲乙双方需签订变更或解除合同书,并经有关部门批准后生效。
    
    (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行;
    
    (2)一方当事人丧失实际履约能力;
    
    (3)由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;
    
    (4)因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;
    
    (5)当事人约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现。
    
    9、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议,甲、乙双方应友好协商解决。
    
    10、经协商不能解决争议的,则任何一方可向协议签订地人民法院起诉。
    
    11、本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经有权机构审议批准后生效。
    
    12、本合同正本一式四份,甲、乙双方各执两份。
    
    七、涉及的其他安排
    
    公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。新疆炭素以自有资金收购该等资产,新利达机械转让该等资产后将不再从事相关业务。本次交易完成后将消除该项关联交易,不会产生同业竞争问题。
    
    八、本次交易的必要性及对交易对方的影响
    
    新利达机械转让房屋、机器设备及土地使用权等资产,是其调整发展战略的需要。本次交易中,关联方选择公司全资子公司新疆炭素作为交易对方,主要是为了减少交易费用,降低交易风险。
    
    九、本次交易的目的和对公司的影响
    
    公司本次收购的新利达机械该等资产,主要用于生产新疆业务必需的原材料—阳极钢爪。经财务部门初步测算,若该等资产作为独立加工车间核算,每年可节约采购成本约 423.41 万元。本次交易完成后,公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给,不仅能够减少关联交易,减少对关联人的依赖,还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应,有利于公司产品质量的稳定。
    
    十、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
    
    公司董事会认为,公司所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理。
    
    1、评估机构的选聘及独立性
    
        公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了相关
    协议,选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专
    业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关
    联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
        2、评估假设前提的合理性
        本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
    了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提
    具有合理性。
        3、评估方法选取及评估目的相关性
    
    
    北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
    
    4、评估结论的合理性
    
    本次交易以标的资产截至2019年5月31日的评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    
    十一、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
    
    1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系,评估机构具有独立性。
    
    2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
    
    4、本次交易以标的资产截至2019年5月31日的评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    
    十二、公司独立董事关于向新利达机械购买资产涉及关联交易的事前认可和独立意见
    
    (一)事前认可意见
    
    1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团子公司,本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时,关联董事应回避表决。
    
    2、本次交易是基于公司新疆业务生产经营的实际需要,所收购的资产主要用于生产其必需原材料阳极钢爪;完成本次交易后,公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给,不仅能够减少关联交易,减少对关联人的依赖还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应,有利于公司产品质量的稳定。
    
    3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次评估针对不同的资产,分别采用成本法、成本逼近法及市场法,符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
    
    综上所述,我们对公司本次交易的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十九次会议审议。
    
    (二)独立意见
    
    1、本次交易的相关议案,在提交公司董事会会议审议前,已经我们事前认可。
    
    2、本次交易方案以及公司子公司新疆炭素拟与新利达机械签署的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定,本次交易方案具备可操作性。
    
    3、本次交易是基于公司新疆业务生产经营的实际需要,所收购的资产主要用于生产其必需原材料阳极钢爪;完成本次交易后,公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给,不仅能够减少关联交易,减少对关联人的依赖还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应,有利于公司产品质量的稳定。
    
    4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次评估针对不同的资产,分别采用成本法、成本逼近法及市场法,符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    5、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的子公司,因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议,并在关联董事回避表决的情形下,经公司董事会第七届十九次会议审议通过。
    
    6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,同时,公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    7、我们同意本次交易事项,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,该事项为公司股东大会对董事会授权范围内,不需提请公司股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
    
    十三、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
       关联交易类别                   关联人                  年初至披露日发生的关
                                                               联交易金额(万元)
     采购材料          阜康市新利达机械制造有限公司                          245.56
     销售物资                                                                447.55
    
    
    十四、备查文件
    
    1、公司董事会第七届十九次会议决议;
    
    2、新疆神火炭素制品有限公司与阜康市新利达机械制造有限公司签署的《资产转让合同书》;
    
    3、新疆神火炭素制品有限公司与阜康市新利达机械制造有限公司签署的《土地使用权转让合同书》;
    
    4、阜康市新利达机械制造有限公司营业执照(副本);
    
    5、阜康市新利达机械制造有限公司阜国用2012第213号土地使用权证;
    
    6、阜康市新利达机械制造有限公司阜国用2016第137号土地使用权证;
    
    7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司房屋及机器设备价值评估报告》(亚评报字【2019】104号);
    
    8、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司土地使用权价值评估报告》(亚评报字【2019】108号);
    
    9、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见;
    
    10、公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见;
    
    11、公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见。
    
    特此公告。
    
    河南神火煤电股份有限公司董事会
    
    2019年8月13日

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