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北京君正:关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告

日期:2019-08-01附件下载

    北京君正集成电路股份有限公司
    
    关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金
    
    利息支付重大资产重组部分现金对价的
    
    可行性分析报告
    
    二〇一九年七月
    
    北京君正集成电路股份有限公司及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额,并募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易中,公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元支付部分现金对价,本次交易完成后,公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。关于本次交易的具体方案,详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
    
    一、本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的基本情况
    
    公司及/或全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额;同时本次交易拟向交易对方支付现金对价161,562.30万元,公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配套资金。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。具体情况如下:
    
                            交易对价               交易对价支付方式              股票发行数
      交易对方   权益比例   (万元)   股份对价    股份对    现金对价   现金对    量(股)
                                       (万元)    价占比    (万元)   价占比
                                    购买北京矽成59.99%股权
      屹唐投资     34.44%  247,967.83  136,010.36    54.85%  111,957.48    45.15%   60,556,704
      华创芯原     11.08%   79,781.46   51,781.46    64.90%   28,000.00    35.10%   23,054,968
      上海瑾矽      4.62%   33,230.77   33,230.77   100.00%           -         -   14,795,533
      民和志威      3.92%   28,248.33   28,248.33   100.00%           -         -   12,577,174
      闪胜创芯      3.78%   27,252.00   27,252.00   100.00%           -         -   12,133,570
      Worldwide     1.78%   12,806.75   12,806.75   100.00%          -         -    5,702,027
       Memory
        Asia        0.21%    1,491.80    1,491.80   100.00%          -         -      664,200
       Memory
      厦门芯华      0.16%    1,150.07    1,150.07   100.00%           -         -      512,053
        小计       59.99%   431,929.02  291,971.54   67.60%  139,957.48   32.40%   129,996,229
                                   购买上海承裕100%财产份额
     武岳峰集电    49.24%  141,870.13  135,982.52    95.85%    5,887.61     4.15%   60,544,310
      上海集岑     41.97%  120,915.49  120,915.49   100.00%           -         -   53,835,926
      北京青禾      5.45%   15,708.30           -         -   15,708.30   100.00%            -
      万丰投资      3.33%    9,601.06    9,600.00    99.99%        1.06     0.01%    4,274,265
      承裕投资    0.0027%        7.85           -         -        7.85   100.00%            -
        小计      100.00%   288,102.84  266,498.01   92.50%   21,604.82    7.50%   118,654,501
        合计             -  720,031.86  558,469.55   77.56%  161,562.30   22.44%   248,650,730
    
    
    截至2019年5月31日,公司募集资金账户余额(含超募资金)为48,365.53万元。其中,公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。
    
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的发展规划,充分利用尚未使用的募集资金,经公司董事会审慎研究,公司拟将截至2019年5月31日结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元(其中包括截至2019年5月31日“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金1,416.14万元、“研发中心建设项目”完结后结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额26,651.10万元以及部分募集资金利息(含现金管理收益)16,214.37万元)用以支付本次交易的部分现金对价。
    
    二、本次募集资金使用计划投入项目的基本情况
    
    本次重大资产重组中,公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元(其中包括截至2019年5月31日“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金1,416.14万元、“研发中心建设项目”完结后结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额26,651.10万元以及部分募集资金利息(含现金管理收益)16,214.37万元)用以支付本次交易的部分现金对价。
    
    本次交易的标的公司情况如下:
    
    1、北京矽成
    
    北京矽成为控股型集成电路存储芯片设计公司,自身暂未开展业务,其业务主要由通过上海闪胜及闪胜科技控制的全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI ENCayman等经营,其主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持,以及集成电路模拟芯片(ANALOG)的研发和销售。集成电路存储芯片产品中,易失性存储芯片产品是北京矽成的核心业务,其中包括了动态随机存储器芯片(DRAM)和静态随机存储器芯片(SRAM),非易失性存储芯片产品有闪存芯片(FLASH)。北京矽成的产品主要面向专用领
    
    域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用,北京矽成通过多年在汽车电子领域、
    
    通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累,拥有丰富的行业经验。
    
    其基本信息如下:
    
    公司全称 北京矽成半导体有限公司
    
    企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
    
    成立日期 2014年11月02日
    
    注册资本 51,966.949万元
    
    法定代表人 潘建岳
    
    注册地址/办公 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
    
    地址
    
    统一社会信用代 91110302318129402G
    
    码
    
    设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品;软件
    
    开发;销售电子产品;技术开发、转让、服务;货物进出口、
    
    技术进出口、代理进出口;投资与资产管理;投资管理;投
    
    经营范围 资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
    
    须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
    
    活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
    
    动。)
    
    2、上海承裕
    
    上海承裕系半导体产业投资机构,除对外投资外暂无其他实际经营业务。上海承裕持有北京矽成40.01%股权,其主要情况如下:
    
    公司名称 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型 有限合伙企业
    
    成立日期 2015年7月21日
    
    执行事务合伙人 上海承裕投资管理有限公司(委派代表:朱慧)
    
    注册地址 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
    
    办公地址 上海市浦东新区松涛路506号1号楼
    
    统一社会信用代 91310114350937792Y
    
    码
    
    资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),
    
    经营范围 企业管理咨询,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关
    
    部门批准后方可开展经营活动)
    
    本次交易完成后,公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
    
    三、本次募集资金使用的可行性
    
    1、我国集成电路产业发展迅速
    
    集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
    
    国家高度重视集成电路产业的发展,自2000年以来,相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件,从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业,推动国内集成电路产业的快速发展。
    
    在市场推动和政策支持下,近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显著提升,集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术逐步接近国际先进水平,部分关键装备和材料被国内外生产线采用,涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业,产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示,我国集成电路行业2018年销售规模达到6,532亿元,受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动,以及智能手机等消费电子产品的普及,2016年至2018年行业销售规模增速为20.10%、24.81%和21.50%,行业市场增速明显高于全球水平。
    
    2、新形势下,我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战,也迎来难得的机遇
    
    虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
    
    当前,全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈,以及长期大额投入后对利润回报的考验,整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面,全球市场格局处于加快调整,龙头企业投资规模继续攀升,市场份额加速向优势企业集中。另一方面,随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长,以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期,面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求,整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下,我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。
    
    3、存储芯片是信息系统的基础核心芯片,是我国集成电路产业重点发展的方向之一
    
    存储芯片是信息系统的基础核心芯片,也是集成电路产业的核心产品类型之一,最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大,广泛应用于国民生活的方方面面,也对国防军工、工业商业有重要意义,是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造2025》中也明确提出,自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
    
    就我国而言,自2013年以来,每年集成电路已经超过石油成为我国进口金额最大进口产品,而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分,是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面,我国存储芯片的设计、制造整体
    
    上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面,我国国产存储芯片市场替代空间
    
    巨大,存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域,近
    
    年我国相继启动了长江存储等国家重点项目,力求尽快缩小与世界先进水平的差
    
    距。但在整体层面,以及DRAM、SRAM等细分领域,仍缺乏具有国际影响力
    
    的企业。为了填补国内空白,推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设
    
    计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
    
    4、北京矽成在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位
    
    北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司,为控股型公司,自身尚未开展具体业务,其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI成立于1988年10月,于1995年2月在美国纳斯达克上市,于2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司,在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。
    
    北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片(及其衍生产品)的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务,主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品,其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位,同时拥有一批优质客户,包括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW,工业领域的 Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等,多年来关系稳定。
    
    四、本次募集资金使用的必要性
    
    1、顺应国家产业整合思路,做大做强芯片产业
    
    集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业,已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业2018年规模达到6,532亿元人民币,2016年-2018年行业销售规模增速为20.10%、24.81%和21.50%,显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲,特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区,其产业在全球的地位将迎来快速的提升,在产业链日渐成熟的当下,我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
    
    根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想,为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作,加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创造的分配激励机制,以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现我国集成电路产业的跨越式发展。
    
    虽然国际市场集成电路产能逐步饱和,我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状,参考国际市场的规划和布局,我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际,遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。
    
    首先,集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员,从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短,提高自主创新能力。其次,对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模,通过产业的并购可以得到大幅提升,发挥规模化效益,寻求利益最大化。
    
    集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累,以及繁复的质量认证,而由于行业显著的激烈竞争和规模效应,导致在收入达到一定规模前,较难为企业带来实际的盈利效果。因此,完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合,可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源,提升企业竞争力,形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成,将可以加速集成电路产业的发展,做大做强我国整体集成电路存储产业。
    
    2、优化上市公司业务结构,发挥协同效应
    
    上市公司成立以来一直致力于国产创新CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化,具有领先的CPU设计技术。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,基于自主创新的XBurst CPU核心技术,公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品,可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
    
    上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上,公司根据市场的发展趋势,不断加强公司的技术研发和技术创新能力,密切关注新的技术方向和技术需求,持续进行核心技术的研发。在市场上,充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势,积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域,抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。
    
    北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中,以DRAM、SRAM等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑,被广泛使用于汽车级和工业级应用领域,通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累,积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司,同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
    
    本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在产品方面,本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线,进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面,本次交易将为公司带来更多和国际一流客户合作的机会,强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面,可借鉴北京矽成具有多年研发经验的团队,夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力,上市公司将能更好地立足本土,着眼全球,开拓新兴的市场机会。
    
    综上所述,在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下,基于标的公司领先的技术能力、市场地位以及产生的协同效应,上市公司在谨慎分析论证后,本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付公司重大资产重组部分现金低价具备必要性和可行性。
    
    五、本次募集资金使用的经济效益分析
    
    本次交易前,北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年经审计的净利润分别为 6,005.03 万元及24,502.14万元。本次交易完成后,上市公司整体业绩规模将进一步增加。
    
    本次交易完成后,随着上市公司对北京矽成的控制和融合,北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势,实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享,有效降低技术开发成本和销售费用,从而进一步提升主营业务利润空间,有效增强彼此竞争力,形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应,进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
    
    六、本次重大资产重组完成后的未来发展规划
    
    上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内,上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品,基于自主CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线,并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI,凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。
    
    本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似,在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面,上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机会。在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面,本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模,强化公司的行业竞争力。
    
    七、项目投资进度计划
    
    本次重大资产重组需经过商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项和中国证监会的核准等程序,公司将在本次交易获得中国证监会审核通过后,及时实施本项投资。
    
    八、本次募集资金使用的风险提示
    
    使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元支付收购北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额的部分现金对价的主要风险如下:
    
    1、交易的审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括北京君正股东大会审议通过本次交易方案;中国证监会核准本次交易事项;其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)等。
    
    截至《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》出具日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。
    
    2、交易调整或终止的风险
    
    在本次交易过程中,交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案,本次交易方案存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求进行方案调整达成一致,则本次交易存在终止的风险。同时如北京矽成供应商或客户因本次交易而调整或终止其与北京矽成的业务,则可能导致本次交易调整或终止。提请投资者注意风险。
    
    此外,公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
    
    3、上市公司实际控制人稳定性风险
    
    本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正20.10%和12.78%股份,二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强和李杰分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份,合计持有北京君正17.61%股份,仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强,或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方,则存在上市公司实际控制人变更的风险,从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形,则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。
    
    4、北京矽成业绩承诺不能达标的风险
    
    根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。
    
    经上市公司与业绩承诺方协商一致,北京矽成业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时,不考虑:1、Chiefmax Venture Ltd.和 Integrated SiliconSolution Israel Ltd.的相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用;3、北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;4、配套募集资金投资项目损益。
    
    若北京矽成在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 85%,业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
    
    同时,业绩承诺期届满时,经减值测试,如北京矽成期末减值额>已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
    
    上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,北京矽成经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
    
    5、业绩补偿及减值补偿不足的风险
    
    根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 85%及以上,则业绩承诺方无需进行补偿。同时,在计算北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数时,不考虑:1、Chiefmax Venture Ltd.和Integrated Silicon Solution Israel Ltd.的相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用;3、北京矽成因收购 Integrated SiliconSolution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;4、配套募集资金投资项目损益。
    
    同时,业绩承诺期届满时,经减值测试,如北京矽成期末减值额>已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
    
    在充分考虑业绩承诺方对北京矽成未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、北京矽成对上市公司的战略意义等因素的基础上,上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额,即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限,如有超出部分,业绩承诺方无需进一步补偿。若北京矽成在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的85%,或业绩承诺期届满北京矽成期末减值额>已补偿金额,则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后,无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。
    
    此外,根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲评报字[2019]第 0626号),截至评估基准日,北京矽成100%股权评估值为702,791.68万元,本次交易对应北京矽成100%股权作价为720,000.00万元,较评估值增加2.45%。本次交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。
    
    提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。
    
    6、收购整合风险
    
    在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
    
    本次收购属于对同行业优质资产的整合,上市公司对于北京矽成实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解,积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市公司与北京矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是,本次交易完成后,上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。
    
    本次交易完成后,北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性,现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后,经营业绩仍保持稳健增长的良好态势,同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系,未影响消费者的购买意向。但是,考虑到北京矽成的主要经营活动在美国和台湾地区等地开展,主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区,不排除本次收购会影响部分客户消费意向,从而导致对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。同时,考虑到全球集成电路产业竞争格局及不同国家地区经济贸易政策,亦存在本次收购会影响部分供应商的供货意向,从而对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
    
    7、募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
    
    本次交易的现金对价为16.16亿元,公司拟募集配套资金不超过15亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响,本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败,公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设,从而进一步增加资金压力。在此情形下,公司的财务风险和融资风险将进一步增加,且将提高公司的资产负债率水平,增加公司未来的偿债压力,提请投资者注意相关风险。
    
    8、商誉减值风险
    
    本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。根据信永中和会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告,假设本次重组在2018年1月1日完成,上市公司2018年12月31日和2019年5月31日合并报表商誉金额分别为359,550.13万元和360,855.29万元,占备考报表总资产的比例分别为39.52%和39.20%,占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为54.37%和53.77%。
    
    本次交易完成后,在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失,进而对公司未来利润产生不利影响,提请广大投资者注意。
    
    9、行业周期性风险
    
    北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售,属于集成电路产业的上游环节,与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内,集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势,随着新的技术进步导致旧技术产品
    
    逐渐淘汰,作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征,使产品周期时间
    
    越来越短,以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点,且行业周期性波
    
    动的频率要较经济周期更为频繁,在经济周期的上行或下行过程中,都可能出
    
    现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后,2018 年底半导体行
    
    业发展行情放缓,全球芯片销售额自2018年底至2019年初出现下降趋势。如果
    
    集成电路产业出现周期性下行的情形,则北京矽成的经营业绩可能受到负面影
    
    响,提请投资者注意行业周期性波动的风险。
    
    10、人才流失风险
    
    北京矽成作为集成电路设计企业,受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前,北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队,其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素,虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制,然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化,若没有跟进相适应的激励机制,则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降,或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响,提请投资者注意相关风险。
    
    11、供应商风险
    
    北京矽成采用无晶圆厂(Fabless)运营模式,作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式,专注于集成电路芯片的设计研发,在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来在全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设计企业能以轻资
    
    产的模式实现大额的销售收入,但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的
    
    供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言,晶圆是产品的主要
    
    原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同类型的集成电路芯
    
    片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限,导致晶圆代工厂的产能较为集中。
    
    在行业生产旺季来临时,晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的
    
    采购需求,存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不
    
    同产品中产能的切换,以及产线的升级,或带来的北京矽成采购单价的变动,
    
    若代工服务的采购单价上升,会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外,
    
    突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽
    
    成的正常供货。提请投资者注意相关风险。
    
    12、行业政策风险
    
    集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策,大力推动集成电路行业的发展。自2000年以来,陆续颁布了一系列政策及法律法规,拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度,支持该行业企业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造2025》中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%,2025年将更进一步提高至70%,基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间,集成电路产业将是未来10年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,若国家产业政策发生负面变化,将对集成电路产业的发展产生一定的影响,提
    
    请投资者注意相关风险。
    
    13、外汇风险
    
    北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外,日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币,而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面,各种汇率变动具有不确定性,汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险;另一方面,随着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,人民币对美元等货币的汇率变化将导致北京矽成及上市公司的外币折算风险。
    
    14、税务风险
    
    北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区,在不同国家和地区承担纳税义务,其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来,各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性,此类变更可能导致北京矽成的税负增加,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
    
    本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司的子公司,所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化,或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。
    
    15、标的资产的估值风险
    
    根据东洲评估出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司100%股权项目资产评估报告》(字[2019]第0626号)、《北京君正集成电路股份有限公司拟购买上海承裕100%股权项目资产评估报告》(字[2019]第0741号),北京矽成100%股权、上海承裕100%财产份额截至评估基准日的评估值分别为70.28亿元和28.12亿元,增值率分别为21.07%和0%。
    
    虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定,勤勉、尽责,但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
    
    16、所在国政治经济环境和政策变化风险
    
    北京矽成的产品研发和销售涉及较多的国家和地区,若相关国家和地区的政治局势、经济状况出现较大波动,或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷,则可能对北京矽成业务经营和盈利能力造成不利影响,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
    
    此外,各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对北京矽成的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形,均会对北京矽成在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造
    
    成不利影响。自2018年以来,美国政府针对中国企业出台包括加征关税在内的
    
    贸易制裁措施,中美贸易摩擦加剧将在一定程度上影响北京矽成的经营活动和
    
    盈利能力,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
    
    17、上市公司股价波动的风险
    
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券
    
    法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
    
    的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
    
    价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
    
    18、其他
    
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    九、结论
    
    综上所述,在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下,基于北京矽成领先的技术能力、市场地位以及两家公司收购产生的协同效应,上市公司在谨慎分析论证后,认为:本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付公司重大资产重组部分现金对价具备必要性和可行性。本次交易完成后,上市公司的经营状况,资产质量,持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升,从而最大程度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东
    
    的利益。

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