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个股公告正文

北京君正:中天国富证券有限公司关于公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的核查意见

日期:2019-08-01附件下载

    中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公
    
    司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息
    
    支付重大资产重组部分现金对价的核查意见中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)作为北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“北京君正”或“公司”)首次公开发行股票之募集资金的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,对北京君正使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的相关事项进行了审慎核查,具体情况如下:
    
    一、募集资金的基本情况
    
    (一)实际募集资金金额、资金到账情况
    
    北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“北京君正”或“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691 号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行价格每股43.80元,募集资金总额87,600.00万元,扣除各项发行费用5,033.90万元,公司募集资金净额为82,566.10万元,其中超募资金49,905.10万元。以上募集资金已由兴华会计师于2011年5月26日出具的“(2011)京会兴验字第1-009号”《验资报告》验证确认。
    
    根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书,公司首次公开发行募集资金将用于以下项目:
    
          序号          项目名称           项目总投资额(万元)     项目备案文件编号
        1    便携式消费电子产品用多媒                8,721  京海淀发改(备)[2010]22号
     体处理器芯片技术改造项目
        2    便携式教育电子产品用嵌入                8,165  京海淀发改(备)[2010]23号
     式处理器芯片技术改造项目
        3    移动互联网终端应用处理器               12,387  京海淀发改(备)[2010]24号
     芯片研发及产业化项目
        4    研发中心建设项目                        3,388  京海淀发改(备)[2010]25号
        5    其他与主营业务相关的营运                    -                           -
     资金
    
    
    (二)募集资金管理情况
    
    为规范募集资金的管理和使用,公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,制定了《募集资金管理办法》。
    
    根据上述制度规定,公司对募集资金采用专户存储,保证专款专用;并与保荐机构中天国富证券有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》,严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
    
    二、历史募集资金、超募资金使用及当前结存情况
    
    (一)募集资金使用情况
    
    截至2019年5月31日,公司已累计使用募集资金51,043.00万元,累计募集资金银行存款账户利息收入(含现金管理收益)扣除手续费净额为 16,842.43万元,募集资金账户余额(含超募资金)合计为48,365.53万元。具体使用情况如下:
    
    单位:万元
    
       募集资金总额                                             82,566.10            本报告期投入募集资金总额             929.73
            变更用途的募集资金总额                                        15,653.14
                                                                               已累计投入募集资金总额               51,043.00
              变更用途的募集资金总额比例                                        18.96%
     是否已变   募集资金               截至2019    截至2019年5月     截至2019    项目达到预定    截至2019    是否    项目可行性是
                        承诺投资项目         更项目    承诺投资   调整后投    年5月31     31日累计投入金    年5月31     可使用状态日    年5月31     达到    否发生重大变
     (含部分     总额      资总额    日累计投入   额与承诺投入金   日投入进度        期        日累计实现   预计         化
      变更)                             金额         额的差额                                    的效益     效益
                             便携式教育电子产品用多媒      是          8,165    2,138.74      2,138.74              0.00     100.00%                           0    否          是
                             体处理器芯片技术改造项目
                             便携式消费电子产品用嵌入      是          8,721       324.3        324.3              0.00     100.00%                           0    否          是
                             式处理器芯片技术改造项目
                             移动互联网终端应用处理器      否         12,387      12,387     11,402.82            984.18      92.05%       2013/5/31     -4,605.02    否          否
                           芯片研发及产业化项目
                         研发中心建设项目          是          3,388       3,142      1,810.31          1,331.69      57.62%      2014/12/31            0    是          否
                             物联网及智能可穿戴设备核      否             0      13,991     11,866.83          2,124.17      84.82%      2020/04/24     -3,185.68   不适         否
                           心技术及产品研发项目    用
                         承诺投资项目小计                     32,661   31,983.04     27,543.00          4,440.04                                -7,790.70
    
    
    超募资金投向
    
                             投资成立合肥君正科技有限      否         14,000      14,000       14,000                0        100%       2014/2/14     -4,529.68
                   公司
                             向合肥君正增资以投资建设      否       9,500.00    9,500.00      9,500.00                0        100%      2018/12/20            0   不适         否
                          合肥君正二期研发楼    用
                         超募资金投向小计                  23,500.00   23,500.00     23,500.00                0                                -4,529.68   不适         否
        用
                   合计                           56,161   55,483.04     51,043.00          4,440.04                               -12,320.38
    
    
    (二)超募资金的使用情况
    
    1、2011年5月,公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元,募投项目承诺投资额32,661.00万元,超募资金金额为49,905.10万元。2012年4月公司调整“研发中心建设项目”投资总额,原承诺投资总额3,388.00万元,变更后的投资总额为3,142.00万元,减少支出246.00万元转入超募资金管理。
    
    2、为充分利用地方优势,降低公司整体运营成本,利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势,更好地进行产业布局和企业发展的整体规划,经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的
    
    2014年第一次临时股东大会审议通过,公司决定使用超募资金14,000.00万元在合
    
    肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月,公司完成了全资子公
    
    司合肥君正科技有限公司的设立工作。
    
    3、经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过,公司使用超募资金9,500万元对公司全
    
    资子公司合肥君正科技有限公司进行增资,以进行合肥君正二期研发楼的建设。
    
    2018年12月,公司完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增资工作。
    
    4、截至本报告期末,公司超募资金余额为26,651.10万元,其中部分存放于募集资金专户,部分用于购买银行保本型理财产品。
    
    三、本次结余募集资金、超募资金及募集资金利息的使用计划
    
    公司及/或全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。关于本次交易的具体方案,详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
    
    截至2019年5月31日,公司募集资金账户余额(含超募资金)为48,365.53万元,其中,公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。
    
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的发展规划,充分利用尚未使用的募集资金,经公司董事会审慎研究,公司拟将截至2019年5月31日部分未有明确使用计划的募集资金账户余额45,613.30万元(其中包括截至2019年5月31日“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金1,416.14万元、“研发中心建设项目”完结后结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额26,651.10万元以及部分募集资金利息(含现金管理收益)16,214.37万元)用以支付本次交易的部分现金对价。
    
    (一)本次计划投入项目的基本情况
    
    公司及/或全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额;同时本次交易拟向交易对方支付现金对价161,562.30万元,公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配套资金。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。具体情况如下:
    
                            交易对价               交易对价支付方式              股票发行数
      交易对方   权益比例   (万元)   股份对价    股份对    现金对价   现金对    量(股)
                                       (万元)    价占比    (万元)   价占比
                                    购买北京矽成59.99%股权
      屹唐投资     34.44%  247,967.83  136,010.36    54.85%  111,957.48    45.15%   60,556,704
      华创芯原     11.08%   79,781.46   51,781.46    64.90%   28,000.00    35.10%   23,054,968
      上海瑾矽      4.62%   33,230.77   33,230.77   100.00%           -         -   14,795,533
      民和志威      3.92%   28,248.33   28,248.33   100.00%           -         -   12,577,174
      闪胜创芯      3.78%   27,252.00   27,252.00   100.00%           -         -   12,133,570
      Worldwide     1.78%   12,806.75   12,806.75   100.00%          -         -    5,702,027
       Memory
        Asia        0.21%    1,491.80    1,491.80   100.00%          -         -      664,200
       Memory
      厦门芯华      0.16%    1,150.07    1,150.07   100.00%           -         -      512,053
        小计       59.99%   431,929.02  291,971.54   67.60%  139,957.48   32.40%   129,996,229
                                   购买上海承裕100%财产份额
     武岳峰集电    49.24%  141,870.13  135,982.52    95.85%    5,887.61     4.15%   60,544,310
      上海集岑     41.97%  120,915.49  120,915.49   100.00%           -         -   53,835,926
      北京青禾      5.45%   15,708.30           -         -   15,708.30   100.00%            -
      万丰投资      3.33%    9,601.06    9,600.00    99.99%        1.06     0.01%    4,274,265
      承裕投资    0.0027%        7.85           -         -        7.85   100.00%            -
        小计      100.00%   288,102.84  266,498.01   92.50%   21,604.82    7.50%   118,654,501
        合计             -  720,031.86  558,469.55   77.56%  161,562.30   22.44%   248,650,730
    
    
    截至2019年5月31日,公司募集资金账户余额(含超募资金)为48,365.53万元。其中,公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。本次重大资产重组中,拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元(其中包括截至2019年5月31日“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金 1,416.14万元、“研发中心建设项目”完结后结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额26,651.10万元以及部分募集资金利息(含现金管理收益)16,214.37万元)用以支付本次交易的部分现金对价。
    
    本次交易的标的公司情况如下:
    
    1、北京矽成
    
    北京矽成为控股型集成电路存储芯片设计公司,自身暂未开展业务,其业务主要由通过上海闪胜及闪胜科技控制的全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI ENCayman等经营,其主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持,以及集成电路模拟芯片(ANALOG)的研发和销售。集成电路存储芯片产品中,易失性存储芯片产品是北京矽成的核心业务,其中包括了动态随机存储器芯片(DRAM)和静态随机存储器芯片(SRAM),非易失性存储芯片产品有闪存芯片(FLASH)。北京矽成的产品主要面向专用领
    
    域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用,北京矽成通过多年在汽车电子领域、
    
    通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累,拥有丰富的行业经验。
    
    其基本信息如下:
    
    公司全称 北京矽成半导体有限公司
    
    公司类型 有限责任公司
    
    成立日期 2014年11月02日
    
    注册资本 51,966.949万元
    
    法定代表人 潘建岳
    
    住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
    
    统一社会信用代码 91110302318129402G
    
    设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品;软件开发;销
    
    售电子产品;技术开发、转让、服务;货物进出口、技术进出口、代
    
    经营范围 理进出口;投资与资产管理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选
    
    择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
    
    后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
    
    项目的经营活动。)
    
    2、上海承裕
    
    上海承裕系半导体产业投资机构,除对外投资外暂无其他实际经营业务。上海承裕持有北京矽成40.01%股权,其主要情况如下:
    
    公司名称 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型 有限合伙企业
    
    成立日期 2015年7月21日
    
    执行事务合伙人 上海承裕投资管理有限公司(委派代表:朱慧)
    
    经营场所 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
    
    统一社会信用代码 91310114350937792Y
    
    资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),企业
    
    经营范围 管理咨询,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
    
    可开展经营活动)
    
    本次交易完成后,公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
    
    (二)本次募集资金使用计划是否涉及关联交易
    
    本次交易/本次收购完成后,发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%,配套融资完成后预计持股比例将低于5%),上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板上市规则》,上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的50%。
    
    综上所述,本次募集资金使用计划涉及关联交易。
    
    (三)本次募集资金使用的可行性分析
    
    1、本次募集资金使用的可行性
    
    (1)我国集成电路产业发展迅速
    
    集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
    
    国家高度重视集成电路产业的发展,自2000年以来,相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件,从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业,推动国内集成电路产业的快速发展。
    
    在市场推动和政策支持下,近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显著提升,集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术逐步接近国际先进水平,部分关键装备和材料被国内外生产线采用,涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业,产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示,我国集成电路行业2018年销售规模达到6,532亿元,受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动,以及智能手机等消费电子产品的普及,2016年至2018年行业销售规模增速为20.10%、24.81%和21.50%,行业市场增速明显高于全球水平。
    
    (2)新形势下,我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战,也迎来难得的机遇
    
    虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
    
    当前,全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈,以及长期大额投入后对利润回报的考验,整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面,全球市场格局处于加快调整,龙头企业投资规模继续攀升,市场份额加速向优势企业集中。另一方面,随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长,以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期,面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求,整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下,我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。
    
    (3)存储芯片是信息系统的基础核心芯片,是我国集成电路产业重点发展的方向之一
    
    存储芯片是信息系统的基础核心芯片,也是集成电路产业的核心产品类型之一,最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大,广泛应用于国民生活的方方面面,也对国防军工、工业商业有重要意义,是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造2025》中也明确提出,自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
    
    就我国而言,自2013年以来,每年集成电路已经超过石油成为我国进口金额最大进口产品,而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分,是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面,我国存储芯片的设计、制造整体
    
    上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面,我国国产存储芯片市场替代空间
    
    巨大,存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域,近
    
    年我国相继启动了长江存储等国家重点项目,力求尽快缩小与世界先进水平的差
    
    距。但在整体层面,以及DRAM、SRAM等细分领域,仍缺乏具有国际影响力
    
    的企业。为了填补国内空白,推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设
    
    计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
    
    (4)北京矽成在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位
    
    北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司,为控股型公司,自身尚未开展具体业务,其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI成立于1988年10月,于1995年2月在美国纳斯达克上市,于2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司,在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。
    
    北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片(及其衍生产品)的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务,主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品,其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位,同时拥有一批优质客户,包括汽车领域的Delphi、Valeo、TRW,工业领域的Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等,多年来关系稳定。
    
    2、本次募集资金使用的必要性
    
    (1)顺应国家产业整合思路,做大做强芯片产业
    
    集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业,已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。同时,全球集成电路产业的重心正逐步向亚洲,特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区,其产业在全球的地位将迎来快速的提升,在产业链日渐成熟的当下,我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
    
    根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想,为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作,加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创造的分配激励机制,以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现我国集成电路产业的跨越式发展。
    
    虽然国际市场集成电路产能逐步饱和,我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状,参考国际市场的规划和布局,我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际,遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。
    
    首先,集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员,从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短,提高自主创新能力。其次,对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模,通过产业的并购可以得到大幅提升,发挥规模化效益,寻求利益最大化。
    
    集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累,以及繁复的质量认证,而由于行业显著的激烈竞争和规模效应,导致在收入达到一定规模前,较难为企业带来实际的盈利效果。因此,完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合,可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源,提升企业竞争力,形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成,将可以加速集成电路产业的发展,做大做强我国整体集成电路存储产业。
    
    (2)优化上市公司业务结构,发挥协同效应
    
    上市公司成立以来一直致力于国产创新CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化,具有领先的CPU设计技术。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,基于自主创新的XBurst CPU核心技术,公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品,可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
    
    上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上,公司根据市场的发展趋势,不断加强公司的技术研发和技术创新能力,密切关注新的技术方向和技术需求,持续进行核心技术的研发。在市场上,充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势,积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域,抓住未来新兴产业机会,重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。
    
    北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中,以DRAM、SRAM等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑,被广泛使用于汽车级和工业级应用领域,通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累,积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司,同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
    
    本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在产品方面,本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线,进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面,本次交易将为公司带来更多和国际一流客户合作的机会,强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面,可借鉴北京矽成具有多年研发经验的团队,夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力,上市公司将能更好地立足本土,着眼全球,开拓新兴的市场机会。
    
    3、本次重大资产重组完成后的未来发展规划
    
    上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内,上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品,基于自主CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线,并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI,凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。
    
    本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似,在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面,上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机会。在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面,本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模,强化公司的行业竞争力。
    
    综上所述,在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下,基于标的公司领先的技术能力、市场地位以及产生的协同效应,上市公司在谨慎分析论证后,本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付公司重大资产重组部分现金低价具备必要性和可行性。
    
    关于本次募集资金使用详细的可行性分析详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和公司《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。
    
    (四)经济效益分析
    
    本次交易前,北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年经审计的净利润分别为 6,005.03 万元及24,502.14万元。本次交易完成后,上市公司整体业绩规模将进一步增加。
    
    本次交易完成后,随着上市公司对北京矽成的控制和融合,北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势,实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享,有效降低技术开发成本和销售费用,从而进一步提升主营业务利润空间,有效增强彼此竞争力,形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应,进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
    
    (五)投资进度计划
    
    本次重大资产重组需经过商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项和中国证监会的核准等程序,公司将在本次交易获得中国证监会审核通过后,及时实施本项投资。
    
    (六)本次募集资金使用项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
    
    本次使用部分未有明确使用计划的募集资金账户余额支付收购北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额的部分现金对价已履行和尚需履行的程序如下:
    
    1、已履行的程序
    
    (1)2018年11月9日,上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
    
    (2)2018年11月9日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大资产重组事宜。
    
    (3)2019年5月16日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
    
    (4)2019年5月16日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
    
    (5)2019年7月31日,公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案,相关董事回避表决相关议案后,剩余非关联董事人数不足3人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东大会审议。
    
    (6)2019年7月31日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大资产重组事宜。
    
    2、尚需履行的程序
    
    (1)北京君正的股东大会审议通过本次交易方案;
    
    (2)中国证监会核准本次交易事项;
    
    (3)其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。
    
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    
    (七)风险提示
    
    使用部分未有明确使用计划的募集资金账户余额支付收购北京矽成 59.99%股权、上海承裕100%财产份额的部分现金对价的主要风险如下:
    
    1、交易的审批风险
    
    2、交易调整或终止的风险
    
    3、上市公司实际控制人稳定性风险
    
    4、北京矽成业绩承诺不能达标的风险
    
    5、业绩补偿及减值补偿不足的风险
    
    6、收购整合风险
    
    7、募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
    
    8、商誉减值风险
    
    9、行业周期性风险;
    
    10、人才流失风险;
    
    11、供应商风险;
    
    12、行业政策风险;
    
    13、外汇风险;
    
    14、税务风险;
    
    15、标的资产的估值风险;
    
    16、所在国政治经济环境和政策变化风险;
    
    17、上市公司股价波动的风险;
    
    18、其他。
    
    具体风险分析详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和公司《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。
    
    四、本次事项所履行的决策程序
    
    (一)公司董事会审议情况
    
    公司于2019年7月31日召开第四届董事会第七次会议,审议了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》,相关董事回避表决后,剩余非关联董事人数不足3人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东大会审议。
    
    (二)公司监事会审议情况
    
    公司于2019年7月31日召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》。
    
    (三)本次事项尚需股东大会审议
    
    公司本次使用结余募集资金和超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的事项尚需经公司股东大会审议,公司股东大会审议通过后方可实施。
    
    五、董事会及独立董事对使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的意见
    
    (一)董事会审议情况
    
    公司于2019年7月31日召开第四届董事会第七次会议,审议了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》,相关董事回避表决后,剩余非关联董事人数不足3人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东大会审议。
    
    (二)独立董事意见
    
    公司独立董事认为:
    
    “1、本次交易属于集成电路行业的产业并购,公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次交易部分现金对价,有助于公司抓住集成电路行业的产业并购机会,充分利用尚未使用的募集资金,符合公司的战略发展规划,可进一步增强公司竞争优势,提升公司盈利水平,不存在损害公司和股东利益的行为。
    
    2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    3、经审议,我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计45,613.30万元用于本次交易部分现金对价的支付。
    
    4、经审议,我们同意公司拟定的《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。
    
    综上,作为公司独立董事,我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次交易部分现金交易对价,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
    
    六、保荐机构的核查意见
    
    经核查,中天国富证券认为:
    
    1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付重大资产重组部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
    
    2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付重大资产重组部分现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;
    
    3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付重大资产重组部分现金对价,有利于提高募集资金使用效率,推动公司重大资产重组工作的顺利完成,符合全体股东的利益。
    
    综上所述,保荐机构同意北京君正使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)支付重大资产重组部分现金对价的事项,该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    刘冠勋
    
    中天国富证券有限公司
    
    2019年7月31日
    
    (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    陈东阳
    
    中天国富证券有限公司
    
    2019年7月31日

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