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个股公告正文

风范股份:第四届董事会第五次会议决议公告

日期:2019-07-30附件下载

    证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:2019-041
    
    常熟风范电力设备股份有限公司
    
    第四届董事会第五次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    1、常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    
    2、本次董事会会议通知和议案材料于2019年7月22日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
    
    3、本次董事会会议于2019年7月28日在公司以现场及通讯方式召开。
    
    4、本次董事会会议应参加董事7人,实际参加董事7人。
    
    5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    (一)审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》
    
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定的《2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要》,拟向激励对象授予2800万份股票期权。内容详情同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    董事赵建军先生为本期股票期权激励计划的激励对象,回避表决。
    
    表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    (二)审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。内容详情同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    董事赵建军先生为本期股票期权激励计划的激励对象,回避表决。
    
    表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    (三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
    
    为了具体实施公司2019年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2019年股票期权激励计划有关的具体事宜,包括但不限于:
    
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;
    
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量或行权价格进行调整;
    
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署相关合同、协议等文件;
    
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权;
    
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;
    
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜;
    
    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜;
    
    9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,
    
    则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    
    10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
    
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
    
    12、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
    
    13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
    
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    
    董事赵建军先生为本期股票期权激励计划的激励对象,回避表决。
    
    表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    (四)审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
    
    根据公司的发展和相关法律法规的要求,为提高集中采购效率,体现集中采购优势,降低采购成本,公司拟以自有资金5000万元人民币设立全资子公司常熟风范物资供应有限公司(暂定名称,最终以工商核准登记的名称为准),注册地址为江苏省常熟市。
    
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    
    (五)审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    
    根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求,拟向浙商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币1亿元(授信期3年)。自公司与银行签订协议之日起计算。在银行授信额度的范围内,是否使用银行授信额度,视公司生产经营需要决定,并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件,上述授权自董事会审议批准之日起生效。
    
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    
    (六)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
    
    公司2019年第一次临时股东大会将于2019年8月31日前在常熟召开,公司董事会授权董事长范建刚先生择机确定本次股东大会的具体召开时间,由公司董事会秘书孙连键先生安排向公司股东发出《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其它相关文件。
    
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    
    特此公告。
    
    常熟风范电力设备股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年七月三十日

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