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个股公告正文

风范股份:国浩律师(上海)事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司实行股票期权激励计划之法律意见书

日期:2019-07-30附件下载

    国浩律师(上海)事务所
    
    关于
    
    常熟风范电力设备股份有限公司
    
    实行股票期权激励计划
    
    之
    
    法律意见书
    
    北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
    
    BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
    
    中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041
    
    23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
    
    网址/Website:http://www.grandall.com.cn
    
    国浩律师(上海)事务所
    
    关于
    
    常熟风范电力设备股份有限公司
    
    实行股票期权激励计划之
    
    法律意见书
    
    致:常熟风范电力设备股份有限公司
    
    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“风范股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就风范股份实行股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事项出具本法律意见书。
    
    第一节 律师应当声明的事项
    
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所律师按照有关法律、法规的规定对风范股份本次股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划现阶段是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表法律意见。
    
    本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证:风范股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    
    本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有风范股份的股票,与风范股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    
    本法律意见书仅对风范股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见,不对风范股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
    
    本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所律师同意将本法律意见书作为风范股份本次股权激励计划所必备的法律文件之一,随其他材料一同上报或公开披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    第二节 正文
    
    一、 风范股份实施本次股权激励计划的主体资格
    
    (一)风范股份的设立与存续
    
    风范股份系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可(2010)1897号”《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,向社会公开发行股票,并经上海证券交易所“上证发字[2011]3号”文件批准,公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,股票简
    
    称:风范股份,股票代码:601700。
    
    风范股份目前持有社会信用代码为9132050025142000XL的《营业执照》,住所为常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号,注册资本为人民币113,323.2万元,企业类型为股份有限公司(上市),法定代表人为范建刚,经营范围:输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造;上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务;本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包各类境外及境内招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口,相关技术服务;经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易;经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售;钢结构安装与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),成立时间为1993年7月15日,营业期限为1993年7月15日至不约定期限。
    
    经本所律师核查,风范股份为依法设立并经中国证监会和上海证券交易所依法核准的股票(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司,目前有效存续,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,具备实行本次股权激励计划的主体资格。
    
    (二) 风范股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
    
    经本所律师核查,风范股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,即:
    
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    3、 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5、 中国证监会认定的其他情形。
    
    综上,本所律师核查后认为,风范股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形;不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。
    
    二、 本次股权激励计划的主要内容
    
    经本所律师核查,风范股份第四届董事会第五次会议于2019年7月29日审议通过了《关于<常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。根据《激励计划(草案)》,风范股份本次股权激励计划采取股票期权的方式,《激励计划(草案)》主要包括“释义”、“股票期权激励计划的目的与原则”、“股票期权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励计划的具体内容”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“附则”等九个章节。
    
    本所律师认为,董事会审议通过的《激励计划(草案)》已对本次股权激励计划相关事项做出的明确规定或说明,其内容符合《管理办法》第九条相关规定。三、 本次股权激励计划的合法合规性
    
    (一) 本次股权激励计划的激励对象
    
    根据公司拟定的《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
    
    本次股权激励计划的激励对象共计177人,为公司(含下属分公司及全资、控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员,不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划经公司董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,风范股份已经确定的激励对象(除预留部分)不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
    
    1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6、 中国证监会认定的其他情形。
    
    经本所律师核查,《激励计划(草案)》已规定,预留部分的股票期权自本激励计划经股东大会审议通过后5个月内且不超过2019年12月31日,由公司董事会明确预留权益的授予对象,超期未明确授予对象的,预留股票期权失效。预留部分自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
    
    本所律师认为,风范股份本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条相关规定。
    
    (二) 本次股权激励计划的标的股票来源
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    (三) 本次股权激励计划的有效期
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    (四) 本次股权激励计划的标的股票数量及激励对象获授股票期权分配情况
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股票期权激励计划拟授予激励对象合计2800万份股票期权,占公司于本法律意见书出具时股本总额113,323.2万股的2.4708%,其中首次向激励对象授予2700万份股票期权,所涉及标的股票约占本法律意见书出具时股本总额的2.3826%,公司拟预留的股票期权数量为100万份,约占本法律意见书出具时股本总额0.0882%,占本次股权激励计划股票期权授予总额的3.5714%,预留比例不超过本次股权激励计划股票期权拟授予总额的20%,本次股权激励计划股票期权授予总额未超过公司总股本的10%,且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%,符合《管理办法》第十四、十五条相关规定。
    
    (五) 本次股权激励计划的授予日、等待期、可行权日、相关限售规定
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日,公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记,公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。
    
    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间为等待期,本计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
    
    授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    
    1、 公司定期报告公告前30内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30起算,至公告前1日;
    
    2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    
    授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示:
    
         行权安排                     行权时间                  行权比例
     第一个行权期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
                   起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个        40%
                   交易日当日止
     第二个行权期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
                   起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个        40%
                   交易日当日止
     第三个行权期  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
                   起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个        20%
                   交易日当日止
    
    
    激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权,当期额度内期权由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
    
    激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段为禁售期。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    
    1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    
    3、 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
    
    4、 在本股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    
    本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于股票期权的授予日、等待期、可行权日及股票期权行权后所获股票的限售规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》规定,符合《管理办法》第十六、三十、三十一、三十二、四十四条等相关规定。
    
    (六) 股票期权的行权价格及确定依据
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股A股5.82元,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股5.82元的价格购买1股公司A股股票的权利。
    
    本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格按以下原则确定,即不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    1、 本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量),为每股A股5.61元;
    
    2、 本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价(前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量),为每股A股5.82元。
    
    本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于股票期权的行权价格及其确定依据符合《管理办法》第二十九条相关规定。
    
    (七) 股票期权的授予条件和行权条件
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股权激励计划已规定公司和激励对象须同时满足特定条件,且应达到公司层面和个人层面业绩考核要求等作为行权条件,同时根据公司董事会制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)并经本所律师核查,为实施本次股票期权激励计划,风范股份已建立了绩效考核体系和考核办法。
    
    本所律师认为,《激励计划(草案)》股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第十、十一条相关规定。
    
    (八) 本次股权激励计划资金来源
    
    根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股权激励对象的资金来源为自筹资金,激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务,公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条、二十八条相关规定。
    
    (九) 经本所律师核查,《激励计划(草案)》已规定,公司发生包括《管理办法》第七条规定的情形之一时,本次股权激励计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得继续行权,由公司注销,符合《管理办法》第十八条相关规定。
    
    综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划符合《管理办法》相关规定。
    
    四、 本次股权激励计划涉及的法定程序
    
    (一)本次股权激励计划已履行的程序
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次股权激励计划,风范股份已履行了下列法定程序:
    
    1、 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划(草案)》等议案并提交公司董事会审议。
    
    2、 公司已召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案,关联董事对该等议案回避表决。
    
    3、 公司独立董事已对《激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。
    
    4、 公司已召开第四届监事会第五次会议,监事会审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》,对《激励计划(草案)》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
    
    (二)本次激励计划将履行的后续程序
    
    1、 公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    
    2、 公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励 对象。
    
    3、 公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
    
    4、 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    
    5、 公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
    
    综上所述,本所律师认为,风范股份为实施本次激励计划已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三、三十四、三十五、三十七条相关规定,尚需按《管理办法》的相关规定,履行前述第(二)部分所述相关后续程序方可实施本次股权激励计划。
    
    五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
    
    根据风范股份承诺,公司将于第四届董事会第五次会议审议通过《激励计划(草案)》后随同本法律意见书一同公告本次董事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件,并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
    
    除上述信息披露义务外,风范股份尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务:
    
    1、 公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    
    2、 公司应当在《激励计划(草案)》经股东大会审议通过后,按照《管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
    
    六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
    
    经本所律师核查,《激励计划(草案)》系根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订,本次股权激励计划的目的进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司高级管理人员激励约束机制,倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,有效调动管理团队和骨干员工的积极性,吸引和保留优秀人才,提升公司在行业内的竞争地位,提高公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象在满足行权条件的情况下,在本股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买公司股票的权利。本次股权激励计划的行权条件包括激励对象绩效考核合格且公司经营业绩达到相应财务指标。
    
    本所律师认为,本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为行权条件的机制,符合公司和全体股东利益,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划的实施,有利于健全公司的激励与约束机制,并进一步促进公司的规范运作和持续发展。
    
    七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
    
    根据《激励计划(草案)》、公司的说明并经本所律师核查,风范股份董事赵建军先生为本次激励计划的激励对象,除此之外,其他董事未参与本次激励计划 且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第四届董事 会第五次会议审议本次激励计划相关事项时,董事赵建军先生已回避表决。
    
    本所律师认为,风范股份董事会审议本次股权激励计划相关议案时,拟作为激励对象的董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条相关规定。
    
    八、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,风范股份具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格;为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划(草案)》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本次股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权的法定程序及信息披露义务,风范股份拟定的后续程序亦符合《管理办法》相关规定,拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》在董事会审议《激励计划(草案)》及相关议案时回避表决;公司不存在为激励对象所获股票期权行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不存在为其贷款提供担保的情形;本次股权激励计划不存在损害风范股份及全体股东利益的情形;经风范股份股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后,风范股份方可实施本次股权激励计划。
    
    (以下无正文)
    
    第三节 签署页
    
    一、法律意见书的日期及签字盖章
    
    国浩律师(上海)事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司实行股票期权激励计划之法律意见书于 年 月 日由国浩律师(上海)事务所出具,经办律师为廖筱云律师、丁含春律师。
    
    二、法律意见书的正、副本份数
    
    本法律意见书正本 份,无副本。
    
    国浩律师(上海)事务所 经办律师:
    
    廖筱云 律师
    
    负责人:
    
    李强 丁含春 律师

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