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个股公告正文

燕塘乳业:独立董事关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

日期:2019-07-25附件下载

    广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
    
    关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及
    
    公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    
    作为广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》等有关规定,我们本着实事求是的态度,对2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真负责的核查,现发表如下专项说明及独立意见:
    
    一、专项说明
    
    (一)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明
    
    2019年上半年,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。控股股东以及其他关联方经营性占用公司资金系正常经营往来所致,不存在定价失允或利益输送的情况。2019年上半年,公司未代控股股东及其他关联方承担费用,公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用,公司资产与财务充分独立。
    
    (二)关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
    
    1、2019年上半年,公司控股(含全资)子公司未发生对外担保的情况。
    
    2、2019年上半年,公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况,不存在为除全资子公司之外的其他主体提供担保的情况。
    
    截至2019年6月30日,公司为全资子公司提供担保的具体情况为:
    
    1、公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。由于公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司(以下简称“燕隆乳业”)收到广州经济技术开发区发展和改革局签发的《广东省企业投资项目备案证》,“燕隆乳业日产600吨乳品生产基地投资项目”的总投资预算调整为59,008.73万元。公司同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币25,000万元的资金贷款,向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币12,000万元的资金贷款,作为“日产600吨乳品生产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股东决定书》。同时,公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担保,并按有关放贷银行的要求,为上述担保事项单独出具相关决议材料。公司授权董事长黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。该决议的有效期自该决议通过之日起至2016年3月31日。
    
    公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》,同意根据燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求,对前述议案的有效期作出调整,延长至2020年12月31日。该议案的其他内容不变。本次延长决议有效期事项,无需重复计算公司的对外担保额度。
    
    “日产600吨乳品生产基地工程”项目募集资金已于2017年1月使用完毕,燕隆乳业转向前述银行申请贷款,确保资金到位,顺利推进工程建设。截至2019年6月30日,燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行提取贷款的余额为5,681.21万元,向交通银行股份有限公司广州中环支行提取贷款的余额为231.25万元,相关债务尚未到期。因此,公司在此项下担保责任分别为5,681.21万元和231.25万元。
    
    2、公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于为间接全资子公司提供担保的议案》,为推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设,燕隆乳业计划与利乐包装(昆山)有限公司(以下简称“利乐公司”)签订《租赁协议》,约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备,租赁期限为72个月,合同金额为2,600余万元(注:合同金额随人民币汇率波动会有所调整,实际签署的合同金额为2,878.13万元)。公司就燕隆乳业本次租赁事项向利乐公司提供担保保证,并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。2016年4月18日,公司与利乐公司就燕隆乳业租赁利乐公司设备事项,签订了《保证协议》,公司为设备租赁协议项下燕隆乳业的所有职责、义务、责任和债务承担连带责任保证,保证期间终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之日起2年。
    
    截至2019年6月30日,公司在此项下承担的担保责任为1,507.93万元,主要是燕隆乳业因设备租赁而产生的应付季度租金债务所致,相关债务尚未到期。
    
    3、公司于2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》,同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司(以下简称“新澳养殖”)向商业银行申请人民币8,000万元的综合授信额度,用于工程建设、设备购置与牛只购入,授信期限为5年。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。启用银行授信时间、使用授信的种类、单次使用授信的具体额度将视实际需求由新澳养殖来确定。授信期限内,授信额度可循环使用。公司还同意为新澳养殖上述申请授信事项提供全额连带责任保证担保,并授权公司总经理代表公司签署与上述担保事项有关的法律文件。该决议有效期自通过股东大会之日起至2022年12月31日。
    
    现已有交通银行股份有限公司广州中环支行向新澳养殖发放同意5,600万元综合授信的通知书。2018年2月8日,新澳养殖与该行签署总额为人民币5,600万元的固定资产贷款合同,同日公司与该行就该项贷款签署保证合同,对该项贷款承担连带保证责任。截至2019年6月30日,新澳养殖向交通银行股份有限公司广州中环支行提取贷款的余额为1,930.00万元,相关债务尚未到期。报告期内公司已提前偿还贷款930.01万元,因此,公司在此项下担保责任共计999.99万元。
    
    除此之外,公司不存在其他对外担保事项。
    
    二、独立意见
    
    截至2019年6月30日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来不存在违背证监会或深交所相关规定的情形。同时,公司为燕隆乳业申请银行综合授信额度提供担保,有助于燕隆乳业快捷融资,保障项目建设顺利推进;公司为燕隆乳业租赁生产设备提供担保,有利于促成设备租赁交易,支持燕隆乳业的经营与发展;公司为新澳养殖申请银行综合授信额度提供担保,有助于推进新澳养殖的工程建设进度,继而推动扩大公司自有牧场规模。鉴于燕隆乳业和新澳养殖均是公司的全资子公司,预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险,相关担保的发生和存在是合法合理的,公司对外担保情况不存在与相关法律法规等规范性文件的要求相违背的情形。
    
    (以下无正文,后附签署页)
    
    (此页无正文,为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之签署页)
    
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    朱滔 戴锦辉 李伯侨

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