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个股公告正文

招商轮船:发行人和保荐机构关于招商轮船2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告(修订稿)

日期:2019-07-20附件下载

    招商局能源运输股份有限公司
    
    2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见
    
    之
    
    回复报告
    
    (修订稿)
    
    联合保荐机构(主承销商)
    
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)
    
    广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    二零一九年七月
    
    1-1-1
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“招商轮船”)于2019年6月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190977 号),对其中提出的问题,招商轮船会同中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实,现对贵会反馈问题回复如下(以下简称“反馈意见回复报告”),敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
    
    除非文义另有所指,本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    1-1-2
    
    目 录
    
    问题一...........................................................................................................................4
    
    问题二...........................................................................................................................8
    
    问题三......................................................................................................................... 11
    
    问题四.........................................................................................................................20
    
    问题五.........................................................................................................................22
    
    问题六.........................................................................................................................36
    
    问题七.........................................................................................................................37
    
    1-1-3
    
    问题一
    
    请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    
    同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
    
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、关于上市公司再融资中涉及财务性投资相关规定
    
    根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
    
    根据《再融资审核财务知识问答》,财务性投资包括但不限于:设立或投资各类产业基金、并购基金;购买非保本保息的金融产品;投资与主业不相关的类
    
    1-1-4
    
    金融业务等。对于非金融企业,此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企
    
    业的,亦视为财务性投资。
    
    二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况
    
    上市公司于2019年2月21日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了关于本次发行的相关议案。
    
    本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在实施财务性投资(包括类金融投资)的情况;根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员,公司目前不存在拟实施的财务性投资(包括类金融投资)计划。
    
    三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
    
    截至2019年3月31日及本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等相关财务性投资之情形。
    
    截至2019年3月31日,上市公司持有其他权益工具投资金额为4,144.80万元,均为招商轮船 2007 年购买的中外运航运有限公司在香港 IPO 时发行的23,838,500股股票。取得上述股票后,招商轮船按照会计准则将其确认为可供出售金融资产。2019 年,公司执行新金融工具准则,将原可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资。中外运航运有限公司从事干散货航运业务,从事与发行人业务相关的企业,发行人该笔投资持有期限较长,并非以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资。截至本反馈意见回复报告出具之日,上市公司持有的其他权益工具投资仍为持有的上述中外运航运有限公司在香港 IPO 时发行的23,838,500股股票,未发生其他变动。
    
    截至2019年3月31日及2019年5月31日,上市公司向非并表范围内的关联方VLOC Maritime Marshall Ltd和VLOC Maritime Marshall 03 Ltd拆出资金余额分别为14,983.11万美元和15,646.71万美元,该笔借款的情况如下:
    
    1-1-5
    
    上市公司与工银金融租赁有限公司成立了VLOC Maritime Marshall Ltd和VLOC Maritime Marshall 03 Ltd,从事VLOC运营业务。公司与工银金融租赁有限公司分别持有上述两家公司 30%和 70%的股权,并根据持股比例对该公司进行同比例贷款进行船舶建造,因此形成了向关联方借款的情形。借款期间,VLOCMaritime Marshall Ltd和VLOC Maritime Marshall 03 Ltd均按照市场利率向上市公司支付相关利息。上述同比例贷款均用于构建 VLOC 等资本性开支,不属于投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资范围。
    
    四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
    
    综上,截至2019年3月31日及本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在财务性投资情形。
    
    本次募集资金总额不超过410,000.00万元,主要用于建造VLCC、VLOC滚装船舶,项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求相匹配,有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力,是上市公司积极响应国家建设“海运强国”目标,保障进口能源运输安全和保障国家重要大宗原材料物资供应战略安全等目标的重要举措,具备必要性和合理性。
    
    五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形
    
    2016年1月1日至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实质上控制该类基金的情形,不存在其他方出资构成明股实债的情形。
    
    六、核查程序及核查结论
    
    1、核查程序
    
    保荐机构和会计师履行了以下核查程序:
    
    1-1-6
    
    (1)查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告及金融资产、其他流动资产、其他应收款等科目的明细;
    
    (2)查阅了报告期董事会决议、股东大会决议及公司公告;
    
    (3)查阅了中外运航运有限公司的工商资料、公开信息,及上市公司的认股协议;
    
    (4)查阅了VLOC Maritime Marshall Ltd和VLOC Maritime Marshall 03 Ltd的工商资料、公开信息,及上市公司对以上两家企业的贷款的协议及转款证明;
    
    (5)与公司管理层、财务部相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈;
    
    (6)分析了发行人本次融资的合理性、必要性。
    
    2、核查结论
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    (1)本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况;
    
    (2)发行人最近一期末及截至本反馈意见回复报告出具之日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融投资)的情形;
    
    (3)发行人最近一期末及截至本反馈意见回复报告出具之日不存在财务性投资,本次募集资金需求量合理,具有必要性;
    
    (4)自2016年1月1日至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实质上控制该类基金的情形,不存在其他方出资构成明股实债的情形。
    
    会计师认为:
    
    (1)本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况;
    
    1-1-7
    
    (2)发行人最近一期末及截至本反馈意见回复报告出具之日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融投资)的情形;
    
    (3)发行人最近一期末及截至本反馈意见回复报告出具之日不存在财务性投资,本次募集资金需求量合理,具有必要性;
    
    (4)自2016年1月1日至本反馈意见回复报告出具之日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实质上控制该类基金的情形,不存在其他方出资构成明股实债的情形。
    
    问题二
    
    申请人披露,公司控股股东为招商局轮船。本次募集资金总额不超过410,000.00万元,在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。请申请人补充说明,募投项目是否会新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    答复:
    
    招商轮船本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目,前述募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股股东或实际控制人的同业竞争,具体如下:
    
    一、本次发行前招商轮船与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
    
    招商轮船主要从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。
    
    公司控股股东招商局轮船为控股型公司,不直接从事具体经营活动,且其控制的下属企业除公司外均不从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因此,本次发行前,公司控股股东及其控制的企业与公司
    
    1-1-8
    
    之间不存在同业竞争。
    
    公司实际控制人为招商局集团,招商局集团为控股型公司,不直接从事具体的经营活动,与公司之间不存在同业竞争。2015年12月28日,根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2015]181号)文件批复,国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团,成为招商局集团的全资子企业。在中外运长航集团整体划入招商局集团之前,招商轮船与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。本次发行前,公司与实际控制人招商局集团下属企业存在同业竞争的情况系因中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团所导致,具体情况如下:
    
    (一)原油运输业务同业竞争情况
    
    公司与招商局南京油运股份有限公司(以下简称“招商南油”、“ 长航油运”)主要从事的业务均包含国际原油运输业务。就此类业务,公司目前通过VLCC、AFRA等超大型及大型原油船经营,而招商南油目前主要通过PANAMA型、MR型原油船以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同,公司与招商南油在上述船型上并不存在实质同业竞争。
    
    另就招商南油目前拥有的、与公司重叠船型的1艘AFRA船舶(“白鹭洲”号)而言,其系通过融资租赁方式租赁持有,且目前已对外期租,招商南油并未直接控制该艘船舶的经营,且该船舶 2018 年租金收入占公司及招商南油 2018年度营业收入均不足1%,因此对公司业务不构成重大影响。针对招商轮船与招商南油均拥有或管理AFRA原油船的情况,招商局集团已承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施(包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等)予以解决。
    
    (二)干散货业务同业竞争情况
    
    公司与中外运航运有限公司(以下简称“中外运航运”,原香港联合交易所上市公司,曾用证券代码0368.HK,已于2019年1月完成私有化退市)主要从事的业务均包含国际干散货运输业务。针对招商轮船与中外运航运在国际干散货业务的同业竞争情况,招商局集团已承诺在相关监管政策允许后的五年内(相关监管
    
    1-1-9
    
    政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策,
    
    中国证监会已在2017年11月3日的新闻发布会中对相关政策作出说明,则承诺
    
    期限系至2022年11月2日),根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资
    
    产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
    
    争问题。目前,中外运航运已于2019年1月在香港联合交易所退市。
    
    本次发行前,除上述因国资无偿划转形成的国际原油及干散货运输业务方面的同业竞争外,招商局集团及其控制的其他企业与公司之间不存在其他同业竞争。
    
    二、本次非公开募投项目实施未新增同业竞争
    
    招商轮船本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目。
    
    (一)购建4艘VLCC油轮及为10艘VLCC油轮加装脱硫塔项目
    
    公司拟使用本次非公开募集资金购建4艘30.8万载重吨VLCC油轮及为10艘VLCC油轮加装脱硫塔,其意在更新改善公司现有VLCC船队结构及运力,维护公司全球领先的 VLCC 船东地位及市场竞争力。本次发行前后,招商轮船所运营管理的VLCC船队均系招商局集团下属唯一VLCC船队,除招商轮船外,公司控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团下属其他企业均未通过拥有及管理 VLCC 油轮船队而开展国际原油运输业务。因此,前述募投项目的实施并未新增招商轮船与招商南油以及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在国际原油运输业务领域的同业竞争。
    
    (二)购建2艘VLOC散货船项目
    
    招商轮船本次募投所购建的2艘40万载重吨VLOC散货船系为公司2016年3月与淡水河谷签署的27年期业务合作协议而投资建造并定制化运营,船舶建成后将根据双方签署的《长期铁矿石包运合同》的约定专门为淡水河谷提供铁矿石运输服务。本次发行前后,招商轮船所运营管理的 VLOC 船队均系招商局集团下属唯一 VLOC 船队,对于本次发行前因国资无偿划转而与招商轮船在干
    
    1-1-10
    
    散货业务领域存在同业竞争的中外运航运,其并未管理及运营 VLOC 散货船,
    
    其主要管理并运行的干散货船载重吨位在18万吨以下,在船舶载重吨位、航线、
    
    港口等方面均与 VLOC 不同,且中外运航运亦未与淡水河谷就下属运营船舶签
    
    署长期COA协议。因此,前述募投项目的实施并未新增公司在国际干散货业务
    
    领域的同业竞争。
    
    (三)购建2艘滚装船
    
    招商轮船实际控制人、控股股东及二者控制的除公司外其他企业在本次发行前均未从事滚装船运输业务,因此,本次募投所购建的2艘滚装船未新增公司在国内滚装运输业务领域的同业竞争。
    
    (四)偿还对招商局轮船的专项债务项目
    
    偿还公司对招商局轮船的专项债务不涉及新增同业竞争的情况。
    
    综上所述,本次募投项目的实施不会使发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争关系,本次募投项目实施不存在新增同业竞争的情形。
    
    经核查,保荐机构认为:本次募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
    
    经核查,发行人律师认为:本次募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
    
    问题三
    
    申请人披露,申请人及下属子公司存在对外担保情况,且对外担保未提供反担保。请申请人补充说明,如何规避此类担保给公司造成的风险。请保荐机构和
    
    1-1-11
    
    申请人律师核查上市公司及其附属公司是否存在违规对外担保且尚未解除的情
    
    形,并发表明确意见。
    
    回复:
    
    截至本反馈意见回复报告出具之日,公司目前正在履行的对外担保中被担保方分为公司并表范围外主体及公司全资子公司两类。其中,公司对并表范围外主体的担保共有4项,均是上市公司为便于联营公司融资或开展业务等目的而进行的担保。截至本反馈意见回复报告出具之日,该等发行人下属子公司已就该等对外担保取得相关主体出具的对应反担保文件。
    
    公司目前正在履行的对外担保具体情况如下:
    
    一、被担保方为并表范围外主体的担保
    
    截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人及下属子公司正在履行的对公司并表范围外主体的对外担保具体情况如下:
    
    单位:万美元是否
    
      序                             担保金    担保起始   担保到日    存在   被担保方与上
      号    担保方     被担保方       额         日         期      反担   市公司系关联关
                                                                      保
           招商局能   VLOC
      1    源运输投   Maritime       8,818.80   2017.12.21  2027.12.20    是      联营公司
           资有限公   Marshall
           司         Limited
           招商局能   VLOC
      2    源运输投   Maritime       19,125.00   2018.5.23   2028.5.22    是      联营公司
           资有限公   Marshall
           司         Limited
           China      ICIL Maritime                                          联 营 公 司
          VLOC      Leasing                                              VLOC
      3    Investment  (International)  13,500.00   2018.7.6   2049.3.31    是    Maritime   03
          Company    Company                                            Marshall
           Limited    Limited                                                Limited 大 股
                                                                            东的母公司
      4    招商局能   招商局海通     6,000.00   2017.11.29   双方同意    是    联营公司招商
           源运输投   贸易有限公                          终止为限          局能源贸易有
    
    
    1-1-12
    
           资有限公   司                                                    限公司大股东
           司                                                               的母公司,为
                                                                            招商 局 集 团
                                                                            100%控 股 的
                                                                            下属公司
    
    
    (一)对外担保基本情况
    
    就被担保方为公司并表范围外的主体的对外担保情况,主要涉及公司参与的两个合资项目:
    
    1、公司与工银金融租赁有限公司(以下简称“工银租赁”)的合资项目
    
    (1)融资担保(对应上表中序号1和序号2)
    
    公司全资子公司招商局能源运输投资有限公司(以下简称“能源运输投资”)与工银租赁全资子公司 VLOC Maritime Holdings Limited(以下简称“VMHoldings”)按照 30%和 70%的股权比例投资设立了联营公司 VLOC MaritimeMarshall Limited(以下简称“VMM”),该合资公司股权结构图如下:
    
    招商轮船 工银金融租赁有限公
    
    司
    
    100% 100%
    
    招商局能源运输投资 (IICntIeLrnMataiorintiaml)eCLoemaspianngy
    
    有限公司 Limited
    
    100% 100%
    
    China VLOC Investment VLOC Maritime Holdings
    
    Co., Ltd. Limited
    
    30% 70%
    
    VMM
    
    合资公司VMM向中国进出口银行的93,350万美元申请融资借款。2017年,公司全资子公司能源运输投资按其持有的合资公司股权比例,通过协助中国进出
    
    1-1-13
    
    口银行对融资对应的船舶进行再销售承诺的方式提供补充增信安排 8,818.80 万
    
    美元,实质上构成对于上述融资的担保,期限为10年。
    
    2018 年,能源运输投资按其持有的合资公司股权比例,通过协助中国进出口银行对融资对应的船舶进行再销售承诺的方式提供补充增信安排19,125.00万美元,实质上构成对于上述融资的担保,期限为10年。
    
    2019年7月19日,合资公司VMM与能源运输投资签订反担保文件,约定由VMM补偿能源运输投资因履行上述两笔融资项下的再销售承诺所承担的各类费用或损失。
    
    被担保人VMM系公司与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司。公司全资子公司为其融资提供补充增信安排后,合资公司可获得较优惠的银行借款条件,有助于降低合资公司总体融资成本、提高融资便利性、改善资信状况和经营能力,上述担保安排符合公司及全体股东的整体利益。该融资担保的担保范围不超过公司全资子公司在合资公司持有的股权比例,不存在超比例担保的情形。
    
    (2)履约担保(对应上表中序号3担保)
    
    公司全资子公司China VLOC Investment Company Limited(以下简称“ChinaVLOC Investment”)与工银租赁全资子公司VM Holdings按照30%和70%的股权比例投资设立了合资公司 VLOC Maritime 03 Marshall Limited(以下简称“VLOC Maritime 03”),该合资公司股权结构图如下:
    
    1-1-14
    
    合资公司VLOC Maritime 03下属全资子公司于2018年4月18日与淡水河谷(国际)有限公司(以下简称“淡水河谷”)签署了铁矿石长期运输协议(以下简称“COA”)。COA协议中约定VM Holdings母公司ICIL Maritime Leasing(International) Company Limited(以下简称“ICIL”)需向淡水河谷就 VLOCMaritime 03履行COA协议出具全额履约担保,总金额不超过4.5亿美元(每艘VLOC不超过7,500万美元),用于保证VLOC Maritime 03下属6艘VLOC能够在 COA 协议期限内按照协议内容履行协议项下的各项义务。China VLOCInvestment 按照在合资公司持股比例向ICIL提供反担保,反担保的金额为每艘船不超过2,250万美元,总金额不超过13,500.00万美元。
    
    2019年7月19日,VLOC Maritime 03下属全资子公司VLOC Maritime 05与China VLOC Investment签订反担保文件,约定由VLOC Maritime 05补偿China VLOC Investment因履行上述反担保义务所承担的各类费用或损失。
    
    1-1-15
    
    此次反担保涉及的6艘32.5万吨VLOC船舶合资项目,均已签署了COA,预计2019年10月陆续开始履行,目前尚不存在履约风险。公司前次与工银租赁合资经营的14艘40万吨VLOC合资项目,从2015年9月开始执行至今履行情况良好。此次签署相关协议,系公司履行“大客户”战略的重要举措,履行相关COA可为公司提供稳定的利润贡献,且COA双方股东为各自子公司提供履约保证,更加体现双方股东希望正常履约、加强合作的愿望和姿态。此次履约担保的担保范围不超过公司全资子公司在合资公司持有的股权比例,不存在超比例担保的情形。
    
    2、公司与招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)的合资项目(对应上表中序号4担保)
    
    公司全资子公司能源运输投资和招商海通按照 30%和 70%的股权比例投资设立了招商局能源贸易有限公司(以下简称“能源贸易”),该合资公司股权结构图如下:
    
    1-1-16
    
    招商局集团有限公司
    
    100% 100%
    
    招商局轮船有限公司 招商海通
    
    54.28%招商轮船
    
    70%
    
    100%
    
    招商局能源运输投
    
    资有限公司
    
    30%
    
    招商局能源贸易有
    
    限公司
    
    100%
    
    招商局能源贸易(新加
    
    坡)有限公司
    
    合资公司能源贸易的全资子公司招商局能源贸易(新加坡)有限公司(以下简称“能源贸易(新加坡)”)向大华银行申请2亿美元的综合授信额度,招商海通为上述借款提供了全额担保。能源运输投资作为借款人间接持股30%的股东依据股权比例向招商海通出具反担保,反担保限额为6,000万美元,反担保期限以双方同意终止为限。2019年6月28日,能源贸易向能源运输投资出具反担保文件,承诺就能源运输投资上述反担保义务承担对应反担保责任。
    
    借款人及能源贸易主要经营船舶燃料油供应及贸易、船用润滑油供应等业务。被担保人招商海通是招商局集团有限公司的全资直属企业公司。自成立以来,被担保人致力开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场,为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配件、物
    
    1-1-17
    
    料供应及其它服务,代理国内外多家著名厂家产品的销售,是中国海事产品市场
    
    的最大供货商之一。
    
    能源运输投资向关联方提供反担保的目的是为了支持借款人的业务发展,满足其生产经营发展过程中的资金需求,从而保障股东获得较好的投资回报。借款人系公司和公司实际控制人的全资子公司招商海通共同投资设立的子公司,公司对其具有一定的影响力,且借款人目前生产经营稳定,能源运输投资实际履行反担保的风险较小。此次担保范围不超过公司全资子公司在合资公司持有的股权比例,不存在超比例担保的情形。
    
    (二)对外担保履行的决策程序
    
    就上述被担保方为并表范围外主体的担保情况,公司均已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序,具体情况如下:
    
     序    担保方      被担保方                 公司决策程序
     号
                                       (1)2017年7月14日召开的第五届董事会第三
                                       次会议审议通过;
          能源运输投   VLOC Maritime  (2)公司独立董事对该事项进行了事前审阅,同
      1   资           Marshall Limited  意将其提交公司董事会审议,并发表了独立意见;
                                       (3)2017年7月31日2017年第二次临时股东大
                                       会审议通过《关于拟为 VLOC 合资项目融资提供
                                       补充增信安排的议案》。
                                       (1)2018年3月26日召开第五届董事会第十二
                                       次会议审议通过;
          能源运输投   VLOC Maritime  (2)公司独立董事进行了事前审阅,同意将其提
      2   资           Marshall Limited  交公司董事会审议,并发表了独立意见;
                                       (3)2018年6月22日召开2017年年度股东大会
                                       审议通过《对VLOC Maritime Marshall Limited提
                                       供补充增信安排》。
                                       (1)2018年5月28日召开的第五届董事会第十
                       ICIL  Maritime  四次会议审议通过;
          China       Leasing         (2)独立董事对本次反担保事项发表了独立意见;
      3  VLOC       (International)    (3)2018年6月22日召开2017年年度股东大会
          Investment   Company
                       Limited         (审C议O通A过)《提关供于履为约合担资保公的司议案V》L。OC长期运输协议
                                       (1)2017年10月11日召开司第五届第七次董事
          能源运输投   招商局海通贸易  会审议通过,关联董事苏新刚先生、粟健先生、王
      4   资           有限公司        永新先生对该议案进行了回避表决;
                                       (2)独立董事对反担保事项进行了事前认可,同
                                       意提交本次董事会审议,并发表独立意见;
    
    
    1-1-18
    
     序    担保方      被担保方                 公司决策程序
     号
                                       (3)2017年10月27日公司2017年第四次临时
                                       股东大会特别决议审议通过《关于批准公司向关联
                                       方招商海通提供反担保的议案》,关联股东招商局
                                       轮船有限公司、中国外运长航集团有限公司为关联
                                       股东回避表决。
    
    
    综上,鉴于被担保方属于发行人的联营公司或联营公司的另一方股东,相关对外担保均是为上市公司联营公司业务更好开展等目的而产生的,相关联营公司具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力,该等担保事项违约风险能够得到有效控制,实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低;公司全资子公司为项目提供担保范围不超过其在合资公司持有的股权比例,不存在超比例担保的情形,且该等全资子公司均已取得前述四项对并表范围外主体的担保的反担保。相关股东按照持股比例为相关被担保方履行融资合同、造船合同等提供担保,符合商业逻辑和国际惯例,为航运公司常见的融资模式。
    
    二、被担保方为全资子公司
    
    就被担保方为公司全资子公司的情况,该等担保事项均为公司或公司全资子公司向公司全资子公司提供的担保,发生担保的原因主要为公司全资子公司出资设立的单船公司提供担保或为该等子公司开展业务、船舶融资租赁、提供备用租约的安排,符合航运业务的商业逻辑和国际惯例。该等子公司均由公司实际控制,公司能够掌握其经营、财务状况,并且该等子公司经营稳定,具有良好的偿债能力。公司全资子公司向公司全资子公司提供担保未进行反担保安排亦符合商业逻辑和国际惯例,风险可控。
    
    截至本反馈意见回复报告出具之日,未发生公司或其全资子公司就该等被担保对象实际承担担保责任的情况。
    
    根据公司披露的2018年年度报告、对外担保公告及相关的董事会、股东大会决议公告文件,公司目前正在履行的对外担保事项均已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序。
    
    1-1-19
    
    经核查,保荐机构认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人上述正在履行担保事项均履行了相应的决策程序,符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,不存在违规对外担保且尚未解除的情形,且公司均已取得前述对并表范围外主体的四项担保的反担保。
    
    上述正在履行的担保,形式符合相关商业逻辑和国际惯例,并且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力,违约风险能够得到有效控制,实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
    
    发行人律师认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人上述正在履行的担保事项均履行了相应的决策程序,符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,不存在违规对外担保且尚未解除的情形,且上市公司均已取得前述对并表范围外主体的四项担保的反担保。
    
    上述正在履行的担保,形式符合相关商业逻辑和国际惯例,并且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力,违约风险能够得到有效控制,实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
    
    问题四
    
    申请人披露,募投项目实施主体为申请人全资境外子公司或其全资境外单船公司。请申请人补充说明,募集资金使用时的具体汇出路径以及审批是否存在障碍,请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、本次募集资金汇出路径
    
    本次募投项目中,购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、10艘VLCC 加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船公司,涉及资金出境;购建2艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项债务
    
    1-1-20
    
    项目实施主体为公司境内子公司或发行人,不涉及资金出境问题。
    
    针对上述涉及资金出境的募投项目,公司将沿用自首次公开发行股票、2011年度及2014年度非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例,先使用自有美元外汇投入募投项目,募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。
    
    本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资,总额不超过10亿美元,根据《企业境外投资管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号)、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016年本)的通知》(国发〔2016〕72 号)、《境外投资管理办法》(中华人民共和国商务部令2014年第3号)、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30号)及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)等相关规定,公司增资前需履行国家发改委境外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续(通过银行办理)。
    
    二、本次境外实施的募投项目符合产业政策、取得相关部门的备案无实质性法律障碍
    
    2016年,交通运输部《水运“十三五”发展规划》强调了“建设海运强国”的主要任务,并提出“提高海运船队保障能力”,“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队。
    
    2017年8月国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(以下简称《意见》),物流服务等领域为鼓励开展的境外投资项目。对于鼓励开展的境外投资,各地区、各部门要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平,为企业创造更加良好的便利化条件。
    
    公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务,符合有关境外投资方向指导政策及相关产业政策。公司在本次发行募集资金到位后增资境外子公司时,取得国家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
    
    三、公司以前年度资金出境审批备案情况
    
    1-1-21
    
    公司在2013年至2015年,先后购建了15艘VLCC、12艘SUPRAMAX等船舶,实施主体为公司境外全资子公司或境外单船公司。
    
    2015 年 5 月,商务部向公司下发了《企业境外投资证书》(境外投资证第N1000201500212号),同意公司对在英属维尔京群岛成立的全资子公司招商局能源运输投资有限公司增资事项;2015年6月,国家发改委对公司境外购建船舶事项予以备案,投资方式为向招商局能源运输投资有限公司增资。
    
    公司已通过招商银行股份有限公司上海中山支行在国家外汇管理局上海市分局办理了外汇登记,业务类型为ODI中方股东对外义务出资。
    
    综合市场及汇率情况,公司在2015年9月至11月期间合计向招商局能源运输投资有限公司购汇并增资5.965亿美金。
    
    经核查,保荐机构认为,本次境外实施的募投项目符合有关境外投资方向指导政策及相关产业政策。发行人在本次发行募集资金到位后,选取适当时机增资境外子公司时,取得发改部门及商务部门的备案并办理境外直接投资外汇登记手续应不存在实质性法律障碍。
    
    根据发行人的确认,发行人律师认为,本次境外实施的募投项目符合有关相关产业政策及境外投资方向指导政策。发行人在本次发行募集资金到位后,选取适当时机增资境外子公司时,取得国家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
    
    问题五
    
    申请人披露,招商局轮船拟认购公司本次非公开发行A股股票,构成与公司的关联交易。请申请人补充说明,本次发行是否会导致公司与关联方之间关联交易比例增加。请保荐机构及申请人律师对申请人现有关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,请保荐机构及申请人律
    
    1-1-22
    
    师核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
    
    答复:
    
    一、本次发行对公司关联交易的影响
    
    本次非公开发行中,招商局轮船拟参与认购不超过20亿元,构成关联交易。本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目。本次发行虽增加了公司与关联方偶发关联交易金额,但存在合理性与必要性,且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;同时,本次交易不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加,具体如下:
    
    (一)本次交易虽增加了公司偶发性关联交易金额,但存在合理性及必要性
    
    1、招商局轮船参与认购本次非公开发行,体现了对公司业务的持续看好
    
    本次非公开募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务。公司通过本次非公开发行可优化船队船龄结构,扩大船队规模并适时更新运力,降低船舶运营成本及维护成本,有利于提升公司资产质量;同时,公司拟以本次募集资金偿还集团专项借款,可降低公司资产负债率,优化公司资本结构,从而提高公司偿债能力,降低财务风险,有利于改善公司财务状况;最后,公司扩大船队规模有利于维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力,有利于增强持续盈利能力。招商局轮船作为公司控股股东将参与认购本次非公开发行,认购金额不超过20亿元人民币,属于偶发性关联交易,体现了控股股东对公司业务的持续看好。招商局集团通过招商局轮船增持公司股份符合招商局集团对航运板块的整体战略布局,并通过本次非公开发行实现了国拨资金注入。
    
    2、招商局轮船认购本次非公开发行股份履行了必要的决策程序及关联交易程序
    
    公司第五届董事会第二十三次会议、2019 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于批准与本次发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
    
    1-1-23
    
    议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关
    
    于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免于以要
    
    约方式增持股份的议案》,关联董事及关联股东均回避表决,独立董事针对相关
    
    议案涉及的关联交易事项进行了事前审阅并发表了同意的独立意见。招商局轮船
    
    认购本次非公开发行股份履行了必要的决策程序及关联交易程序,决策过程合法
    
    合规。
    
    3、招商局轮船认购本次非公开发行股份价格及锁定期符合相关法律法规的规定
    
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过41亿元,其中招商局轮船拟认购不超过20亿元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次发行将采取询价方式进行,招商局轮船将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其 价格与其他发行对象的认购价格相同。作为公司控股股东,招商局轮船承诺其认购的新增股份的锁定期为36个月,自本次非公开发行结束之日起算。招商局轮船认购本次非公开发行股份的价格及锁定期安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,关联交易价格公允。
    
    综上,本次交易虽增加了公司偶发性关联交易金额,但存在合理性及必要性,且交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,关联交易价格公允,决策过程合法合规。
    
    (二)本次交易不会导致公司与关联方之间的经常性关联交易比例大幅增加
    
    1、本次交易不会导致公司与关联方之前的关联关系变化
    
    本次发行前,招商局轮船即为公司控股股东,持有公司总股份的 54.28%,招商局集团为公司实际控制人。招商局轮船拟参与本次非公开发行的认购,认购金额不超过人民币200,000.00万元。按照本次非公开发行股数上限及招商局轮船认购金额上限计算,本次发行完成后,招商局轮船持有公司股本比例变更为
    
    1-1-24
    
    53.36%,仍为公司控股股东,招商局集团仍为公司实际控制人。此外,按照本次
    
    非公开发行股份上限计算,中石化集团及其下属企业仍为公司持股5%以上股东。
    
    因此,本次发行不会导致公司与关联方的关联关系发行变化,未新增公司关联方。
    
    2、本次募集资金投资项目所建船舶均系公司现有已成熟运营的船队船型,投产后关联交易占比预计与本次交易前公司经常性关联交易占比基本保持一致
    
    公司主营业务为原油、散杂货及滚装运输业务。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团,其为我国交通运输及基建产业的重要参与者,交运业务除覆盖航运外,还包括其上下游公路、港口、综合物流、船舶重工等各个细分领域,招商局集团已在中国及全世界建立了覆盖广泛的网络,提供多元化、专业化的航运服务。此外,公司第二大股东为中石化集团,为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司,为中国第二大油气生产商、世界第一大炼油公司。报告期内,公司与上述关联方存在以采购燃油、船舶建造服务以及提供油品运输服务为代表的日常关联交易。
    
    招商轮船本次募投项目中,购建VLCC油轮、VLOC散货船以及滚装船项目投产后,预计将增加前述日常性关联交易金额,但不会增加公司日常关联交易占比。招商轮船本次募投项目所购建船舶均系公司现有主力船型,并非新增船型,意在改善更新公司现有船队结构,替代未来老龄船舶拆船所可能导致的运力缺口。就前述船型,公司已有多年成熟的运营管理经验,船舶建成投产后,公司将按照目前经营现有船队的运营管理策略经营新增船舶。因此,前述船舶建成投产后所发生的日常关联交易预计与本次发行前公司现有同类型船舶日常经营过程中持续发生的、正常合理的关联交易在关联内容、金额及占比方面无重大差异,具体如下:
    
    第一,就关联销售而言,VLCC油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运输服务,VLOC散货船则系执行公司与非关联方淡水河谷签署的27年长期运输协议,不会新增关联销售,滚转船报告期内的主要客户亦非公司关联方,因此主要为VLCC油轮导致公司关联销售增加,但VLOC散货船及滚装船投产后亦将增加公司非关联销售金额,因此公司关联销售占比预计不会增加。
    
    第二,就关联采购而言,报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油、
    
    1-1-25
    
    润滑油、船员、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所
    
    购建船舶均系公司现有主力船型,并非新增船型,就前述船型,公司已有多年成
    
    熟的运营管理经验,船舶建成投产后,公司将按照目前经营现有船队的运营管理
    
    策略管理新增船舶,因此预计不会大幅新增关联采购占比。此外,随着公司船队
    
    规模的增长,公司谈判能力也将进一步得到提升,公司也将可更好的获得相关港
    
    口所在地服务机构的支持,在比较的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司
    
    船舶运营提供服务,从而减少部分关联采购金额。
    
    第三,本次募投项目不涉及租赁关联方房产,因此不会导致公司与关联方之间关联租赁比例增加;本次发行募投项目的实施主要依靠募集资金,亦不涉及向关联方存款、借款及新增资金拆借、关联担保业务,因此也不会直接导致公司与关联方之间关联存款、借款、资金拆借及担保交易比例的增加。
    
    综上,本次募投涉及的购建船舶募投项目预计不会导致公司经常性关联交易占比提升。
    
    3、本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务,有利于减少公司关联方借款余额
    
    公司拟使用本次非公开募集资金12.00亿元偿还招商局轮船对招商局轮船的专项债务。本次发行前,截至2019年3月31日,公司对关联方借款的余额合计为24.24亿元,占公司短期借款及长期借款金额的比例为11.02%。在本次发行偿还对招商局集团 12 亿元专项债务后,公司对关联方借款的余额将减少为 12.24亿元,占公司短期借款及长期借款金额的比例降低至为5.89%。因此,本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务,有利于减少公司关联方借款余额。
    
    综上所述,本次发行虽增加了公司与关联方偶发关联交易金额,但存在合理性与必要性,且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;同时,本次交易不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加。
    
    二、对发行人现有关联交易的核查情况
    
    报告期内,发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁、关联金融交易包括关联存借款、资金拆借及关联担保等。
    
    1-1-26
    
    (一)关联交易的必要性及合理性
    
    1、采购商品与接受劳务
    
    公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。
    
    公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅助服务,从专业化分工角度,公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团,其为我国交通运输及基建产业的重要参与者,交运业务除覆盖航运外,还包括其上下游公路、港口、综合物流、船舶重工等各个细分领域,招商局集团已在中国及全世界建立了覆盖广泛的网络,提供多元化、专业化的航运服务。此外,公司第二大股东为中石化集团,为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司,为中国最大的包括燃油在内的石油产品供应商及油气生产商之一。公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业提供,可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本,提高经营效率,发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场地位以及通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解,能够保证公司及时获得持续、稳定的燃料供应及相关服务,保障公司船队安全稳定运营,从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此,公司向关联方采购商品与接受劳务的关联交易具备合理性及必要性。
    
    2、出售商品及提供劳务
    
    公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务。
    
    公司向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务,意在履行长期COA合同,响应国家“国油国运”战略,共同保障国家进口能源运输安全。“十一五”中期,国家会同主要石油生产商和油轮公司,制定了“国油国运”政策,为保障国家的原油安全而实施本国进口原油由本国船东运输。近年来,我国在建立石油战略储备的同时,努力提高本国承运人在原油进口中的承运比例,作为世界
    
    1-1-27
    
    第一的VLCC油轮船东及“国油国运”主要承运商,公司积极践行“国油国运”
    
    战略,对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。
    
    3、关联租赁业务
    
    报告期内,公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务,公司向关联方租赁房产的金额分别为39.92万元、469.21万元、566.28万元及85.40万元。招商局集团作为综合性央企集团,经营服务网络覆盖全球,出于业务扩张和经营管理便利的需要,公司存在租赁集团内其他企业房产的情况,有利于优化资源配置,保证租赁场所的稳定性,降低运营成本,增强协同优势。
    
    4、关联金融服务
    
    报告期内,公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有限公司等的资金存款、借款交易,并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关联担保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷款业务意在拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本和融资风险,同时更好地整合集团内部资源,有利于公司长远发展。公司的资金拆借关联交易主要系因为VLOC项目通过与合资方成立联营、合营的VLOC单船公司开展,联合营单位成立时,双方股东约定,船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款的形式筹集,其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供,因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况,符合行业经营模式惯例。对于对合联营单位提供关联担保,主要原因为单船公司资本金较少,根据惯例,一般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。
    
    综上所述,发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。
    
    (二)关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
    
    公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。
    
    报告期内,公司就关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议并通过,
    
    1-1-28
    
    并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序,独立董事就相关议案均发表了独
    
    立意见,同时发行人及时披露了决策的结果。报告期内,发行人相关关联交易股
    
    东大会和公告情况如下表:
    
        相关股东大会         召开时间                    审议通过的议案
     2015年度股东大会    2016年4月22日    《关于公司2015年度日常关联交易情况报告及
                                           2016年度日常关联交易预计情况的议案》
                                           《关于批准2016年度公司与中外运长航集团日
                                           常关联交易额度的议案》、《关于批准公司向关联
     2016 年第三次临时   2016年9月30日    方招商海通提供反担保的议案》、《关于与关联方
     股东大会                              招商局能源贸易有限公司签订框架协议并提请
                                           股东大会授权2016年度日常关联交易额度的议
                                           案》
     2016 年第四次临时   2016 年 11 月 30  《关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款
     股东大会            日               人民币16亿元的议案》
     2017 年第一次临时   2017年3月17日    《关于与关联方中外运长航财务有限公司签署
     股东大会                              金融服务协议的议案》
     2016年度股东大会    2017年5月31日    《关于公司2016年度日常关联交易情况报告及
                                           2017年度日常关联交易预计情况的议案》
     2017 年第二次临时   2017年7月31日    《关于拟为 VLOC 合资项目融资提供补充增信
     股东大会                              安排的议案》
     2017 年第三次临时   2017年9月28日    《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案
     股东大会                              的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》
     2017 年第四次临时   2017 年 10 月 27  《关于批准公司向关联方招商海通提供反担保
     股东大会            日               的议案》
     2017 年第五次临时   2017年12月6日    《关于向控股股东继续借入委托贷款的议案》
     股东大会
                                           《关于公司2017年度日常关联交易情况报告及
                                           2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于
     2017年度股东大会    2018年6月22日    为合资公司VLOC长期运输协议(COA)提供履约
                                           担保的议案》、《关于预计公司未来一年对外关联
                                           担保额度的议案》
     2018 年第二次临时   2018年12月5日    《关于向控股股东继续借入委托贷款的议案》
     股东大会
     2019 年第一次临时   2019年4月26日    《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
     股东大会                              交易事项的议案》
    
    
    综上所述,发行人报告期内关联交易决策程序合法,信息披露符合规范。
    
    (三)关联交易定价的公允性
    
    报告期内,公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则与交易方
    
    1-1-29
    
    确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成,公司与关联方之间采购和接受/
    
    提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定,并按公司与关联方签订的条款和协
    
    议执行,公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利率及
    
    市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公平合理
    
    的,未损害公司及中小股东的利益。
    
    1、采购商品与接受劳务
    
    公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易(新加坡)有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油,以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。
    
    对于燃油采购,报告期内,公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油380市场参考价对比情况如下:
    
    单位:美元/吨
    
            项目             2016年          2017年          2018年       2019年1-3月
      向招商局能源贸易
     (新加坡)有限公司           249.03           314.47           442.09           402.20
        采购平均单价
     向中石化新加坡公司           209.52           329.06           406.07                -
        采购平均单价
     向全部供应商采购平           231.98           318.19           429.82           404.40
           均均价
     燃料油380新加坡现            226.54           317.46           419.08           402.12
           货价格
    
    
    由上表对比可知,由于具体采购时点、加油地点、采购量不同,造成了上述采购单价有一定差异,但总体而言,上市公司报告期内向关联方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油 380 市场每日参考现货价格的年平均数水平相当,差异幅度年均未超过5%,不存在显著的定价差异。关联交易定价公允。
    
    对于船舶构建,报告期内,公司向关联方招商局工业集团有限公司订造 2 艘40 万载重吨VLOC船舶,总造价1.70亿美元,均价0.85亿美元/艘。同期,公司向非关联方上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司分别订造共8艘艘同船型VLOC,总造价6.80亿元,均价0.85亿美元/艘。公司向关
    
    1-1-30
    
    联方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致,关联交易定价公允。
    
    2、出售商品及提供劳务
    
    公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务,意在履行长期COA合同,响应国家“国油国运”战略,共同保障国家进口能源运输安全。报告期内,公司向中石化集团及下属企业提供运输服务的TCE水平以及反映中东东向VLCC原油轮运费率的市场运价指数波交所TD3指数系运价指数对比情况如下:
    
    单位:美元/每天
    
            项目             2016年          2017年          2018年       2019年1-3月
     向中石化集团提供运           35,253           24,214           19,064           29,571
        输服务的TCE
          TD3指数                 42,183           22,617           18,200           20,174
    
    
    2016年至2018年期间,公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输协议,双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则,有利于在周期波动剧烈的国际原油运输市场中提前锁定风险,属于行业常见做法,符合双方公司股东的利益,是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现,前述关联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。
    
    3、关联金融服务
    
    截至2019年3月末,公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有限公司的存、贷款年化平均利率如下:
    
              关联方                      关联交易内容                  年化利率
     招商局集团财务有限公司                 银行存款                     4.09%
     招商银行股份有限公司                   银行存款                     4.18%
     招商局轮船有限公司                     银行借款                     3.48%
     招商局集团财务有限公司                 银行借款                     4.55%
    
    
    对比中国人民银行存贷款基准利率,前述利率在市场基准利率基础上经双方协商确定,存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况,而贷款利率不高于中国人民银行贷款基准利率,不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
    
    1-1-31
    
    截至2019年3月31日,公司资金拆借利率亦不低于同期LIBOR水平,具体对比如下:
    
           关联方名称         拆入/拆出    年利率   拆借金额(万元)  起始日       起始日
                                                                                LIBOR
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%    美元 9,554.61    2018/7/8       2.78%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元519.00    2018/8/23      2.81%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00   2018/10/14      2.97%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元765.00   2018/10/14      2.97%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%    美元1,021.50   2018/11/17      3.11%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00    2018/5/17      2.77%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00    2018/8/31      2.84%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00    2018/9/13      2.87%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00   2018/10/12      2.96%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00   2018/11/22      3.11%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00   2018/11/29      3.13%
     Ltd
     VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00   2018/11/29      3.13%
     Ltd
      VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.16%      美元255.00    2019/1/3       2.96%
              Ltd
      VLOCMaritimeMarshall      拆出        3.49%      美元828.00    2019/1/24      3.03%
             03 Ltd
    
    
    4、关联租赁
    
    对于公司承租的关联方房产,保荐机构通过公开市场数据,搜索同一房产对外出租或邻近房产出租价格,对比情况如下:
    
    单位:元/平米/月
    
       出租方名称      承租方名称   物业名称     物业位置     关联方租   对比物   市场
                                                               赁定价     业信息   定价
    
    
    1-1-32
    
       出租方名称      承租方名称   物业名称     物业位置     关联方租   对比物   市场
                                                               赁定价     业信息   定价
     深圳市蛇口新时    招商局能源               深圳市南山区
     代置业管理有限    运输股份有   新时代广   太子路1号新       142      新时代    145
          公司           限公司        场      时代广场13楼                广场
                                                 A-L单元
     招商局集团(上    招商局能源   轮船招商   上海市黄浦区               来福士
      海)有限公司     运输股份有     总局     中山东一路9      375       广场     360
                         限公司                 号三楼1室
     长航集团武汉置    长航武汉汽   长航大厦   武汉市江汉区               长航大
       业有限公司      车物流有限   (武汉)   沿江大道69号       62      厦(武    65
                          公司                                             汉)
                       中外运长航              上海市浦东新               长航大
     上海江海建设开   (天津)海上  长航大厦   区张杨路800      126      厦(上    124
       发有限公司      工程有限公   (上海)      号16楼                   海)
                           司
                       上海长航国              上海市浦东新               长航大
     上海江海建设开    际海运有限   长航大厦   区张杨路800      132      厦(上    124
       发有限公司         公司      (上海)   号10、18、20                海)
                                                    楼
     明华投资有限公    明华(新加
           司         坡)代理有限      -            -           123         -        -
                          公司
    
    
    由上表可得,公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过5%,无明显定价差异,关联交易定价公允。
    
    综上所述,公司关联交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性。
    
    (四)关联交易非关联化的情况
    
    报告期内,发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。报告期内,发行人关联交易的对方保持稳定,除因2018年度向经贸船务发行股份收购4家公司股权导致的关联方范围变化外,不存在其他关联交易非关联化的情况。
    
    (五)关联交易对公司独立经营能力的影响
    
    报告期内,发行人相关关联交易皆为发行人日常经营过程中持续发生的、正
    
    1-1-33
    
    常合理且具备必要性的日常关联交易。公司自上市以来按照《公司法》、《公司章
    
    程》、《上市公司规范运作指引》等有关规定进行规范运作,已经建立了健全的法
    
    人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
    
    能力,在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
    
    企业。公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
    
    此外,为进一步减少和规范上市公司可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,公司实际控制人于2017年9月1日出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》。截至本反馈意见回复出具之日,前述承诺正常履行中,未出现违反承诺的情况。
    
    (六)核查程序及结论
    
    保荐机构执行了以下核查程序:
    
    1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件;
    
    2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的独立意见;
    
    3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况,对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查;
    
    4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》,对照其中关联交易的相关内容,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,对发行人具体的执行情况进行核查;
    
    5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市场价格,与同一时期关联交易均价进行比较;
    
    6、查阅了报告期内各关联交易对方的名单,核查了关联交易对方的基本信息;
    
    7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    1-1-34
    
    1、本次发行虽增加了公司与关联方偶发关联交易金额,但存在合理性与必要性,且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;同时,本次交易不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加。
    
    2、报告期内,发行人的关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为,通过这些日常关联交易,有利于促进公司日常经营业务的开展,关联交易具备必要性和合理性;
    
    3、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范;
    
    4、关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序,相关交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性;
    
    5、申请人在关联交易中严格执行在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的规定,报告期内关联交易对象保持稳定,不存在异常关联交易非关联化的情况。
    
    6、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,关联交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
    
    经核查,发行人律师认为:
    
    1、本次发行虽增加了公司与关联方偶发关联交易金额,但存在合理性与必要性,且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,关联交易价格公允,决策过程合法合规;同时,本次交易不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加;
    
    2、报告期内,发行人的关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为,通过这些日常关联交易,有利于促进公司日常经营业务的开展,关联交易具备必要性和合理性;
    
    1-1-35
    
    3、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范;
    
    4、关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序,相关交易定价符合市场价格水平,交易价格具备公允性;
    
    5、申请人在关联交易中严格执行在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的规定,报告期内关联交易对象保持稳定,不存在异常关联交易非关联化的情况。
    
    6、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,关联交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
    
    问题六
    
    申请人披露,本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委审核批准,请申请人补充说明,国务院国资委对该方案的审核批准进度及最终审核结果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条,国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。
    
    2019年2月21日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等涉及招商轮船2019度年非公开发行的各项议案。
    
    本次发行方案等事项经董事会审议通过后,2019年3月6日,发行人向国务院国有资产监督管理委员会提交《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案的请示》(招发财务字[2019]2014号),对本次非公
    
    1-1-36
    
    开发行股票方案进行请示。
    
    2019年4月16日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2019]180号),原则同意股份公司本次非公开发行不超过121,332.2531万股A股股份、募集资金总额不超过410,000万元的总体方案,同意招商局轮船有限公司(SS)以不超过200,000万元现金参与认购。
    
    2019年4月26日,公司招商局能源运输股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等涉及招商轮船2019年非公开发行的各项议案。
    
    综上,公司就本次发行已经取得了国务院国资委审核批准。
    
    经核查,保荐机构认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人非公开发行A股股票事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准,已取得国务院国有资产监督管理委员会核准文件。
    
    发行人律师认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人就非公开发行A股股票事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准,已取得国务院国有资产监督管理委员会核准文件。
    
    问题七
    
    请申请人补充说明,上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
    
    回复:
    
    一、上市公司现任董事、高级管理人员
    
    1-1-37
    
    截至本反馈意见回复报告出具之日,公司现任董事、高级管理人员共计 20人(以下简称“公司现任董事、高管”),具体情况如下:
    
     序号    姓名       职务      性别   年龄     任期起始日期       任期终止日期
       1    谢春林     董事长      男     55    2018年12月5日      2020年5月31日
       2    解正林    副董事长     男     54    2014年4月15日      2020年5月31日
       3    宋德星    副董事长     男     55    2018年6月22日      2020年5月31日
       4    苏新刚      董事       男     60    2006年4月10日      2020年5月31日
       5    田晓燕      董事       女     55    2015年11月30日     2020年5月31日
                        董事                   2019年4月26日      2020年5月31日
       6    王永新     总经理      男     44    2019年1月22日      2020年5月31日
       7    邓伟栋      董事       男     51    2019年4月26日      2020年5月31日
       8    赵耀铭      董事       男     55    2019年4月26日      2020年5月31日
       9     张良     独立董事     男     64    2017年5月31日      2020年5月31日
      10    曲毅民    独立董事     男     63    2014年12月22日     2020年5月31日
      11    吴树雄    独立董事     男     64    2017年5月31日      2020年5月31日
      12    权忠光    独立董事     男     54    2018年10月27日     2020年5月31日
      13    刘威武    副总经理     男     54    2014年5月23日      2020年5月31日
      14    张保良  副总经理、总   男     57    2014年5月23日      2020年5月31日
                      法律顾问
      15    吕胜洲    财务总监     男     54    2018年12月5日      2020年5月31日
      16    闫武山    副总经理     男     55    2014年5月23日      2020年5月31日
      17     徐晖     副总经理     男     50    2014年5月23日      2020年5月31日
      18     丁磊     副总经理     男     43    2019年1月28日      2020年5月31日
      19     孔康   董事会秘书、   男     49    2014年5月23日      2020年5月31日
                     总经理助理
      20    李佳杰   财务副总监    男     38    2018年8月28日      2020年5月31日
    
    
    二、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月是否受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
    
    保荐机构及律师以公司现任董事、高管各自姓名及公司名称为关键词在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 信 息 平 台
    
    1-1-38
    
    (http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html)、上海证券交易所网
    
    站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台( http://www.sse.com.cn )、信 用 中 国 网 站
    
    ( http://www.creditchina.gov.cn )、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
    
    ( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
    
    (http://shixin.court.gov.cn)及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)信息
    
    公开平台(以下简称“前述信息公开平台”)进行了检索,并以公司现任董事、
    
    高管各自姓名以及“公开谴责”或“行政处罚”为关键词在百度搜索网站
    
    (www.baidu.com)进行了信息检索,截至本反馈意见回复报告出具之日,在前
    
    述信息公开平台以及百度搜索网站未查询检索到公司现任董事、高管存在最近
    
    36个月内受到中国证监会的行政处罚或最近12个月内受到过证券交易所公开谴
    
    责的情形。
    
    三、上市公司或其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌违法违规正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
    
    保荐机构及律师以公司现任董事、高管各自姓名及公司名称为关键词在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 信 息 平 台(http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html)、上海证券交易所网站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台( http://www.sse.com.cn )、信 用 中 国 网 站( http://www.creditchina.gov.cn )、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://shixin.court.gov.cn)及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)信息公开平台进行了检索,并以公司现任董事、高管各自姓名、公司名称以及“立案调查”为关键词在百度搜索网站(www.baidu.com)进行了信息检索,截至本反馈意见回复报告出具之日,在前述信息公开平台以及百度搜索网站上未查询检索到公司或其现任董事、高管存在因涉嫌违法违规正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
    
    1-1-39
    
    四、就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见
    
    (一)申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
    
    公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中有关非公开发行股票条件,具体分析如下:
    
      序号     《上市公司证券发行管理办法》规定             公司实际情况
     第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
     (一)   特定对象符合股东大会决议规定的条件   本次发行已经股东大会审议通过,并
                                                   明确特定对象条件
     (二)   发行对象不超过十名                   本次发行对象为包括控股股东招商
                                                   局轮船在内的不超过十名投资者
     (三)   发行对象为境外战略投资者的,应当经   本次非公开发行不涉及境外战略投
              国务院相关部门事先批准               资者
     第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
                                                   本次发行价格不低于定价基准日前
                                                   20 个交易日(不含定价基准日)公
     (一)   发行价格不低于定价基准日前二十个交   司股票交易均价的百分之九十且不
              易日公司股票均价的百分之九十         低于发行前公司最近一期末经审计
                                                   的归属于母公司普通股股东的每股
                                                   净资产的价格
                                                   本次非公开发行完成后,控股股东招
              本次发行的股份自发行结束之日起,十   商局轮船认购公司本次非公开发行
              二个月内不得转让;控股股东、实际控   的股票自本次非公开发行结束之日
     (二)   制人及其控制的企业认购的股份,三十   起36个月内不得转让,其余不超过
              六个月内不得转让                     9 名特定投资者认购公司本次非公
                                                   开发行的股票自本次非公开发行结
                                                   束之日起12个月内不得转让
                                                   本次非公开发行股票拟募集资金
                                                   410,000.00万元(未扣除发行费用),
                                                   未超过本次募集资金项目的资金需
                                                   求量;募集资金用途符合国家产业政
                                                   策和有关环境保护、土地管理等法律
                                                   和行政法规的规定;本次募集资金投
              募集资金使用符合本办法第十条的规定   资的项目均是围绕公司主业进行,不
     (三)                                        存在持有交易性金融资产和可供出
                                                   售的金融资产、借予他人、委托理财
                                                   等财务性投资的情况,不存在直接或
                                                   间接投资于以买卖有价证券为主要
                                                   业务的公司的情况;本次募集资金投
                                                   资项目实施后,不会与控股股东产生
                                                   新增同业竞争或影响公司生产经营
                                                   的独立性。公司已建立募集资金专项
    
    
    1-1-40
    
                                                   存储制度,根据该制度,募集资金到
                                                   位后将存放于董事会决定的专项帐
                                                   户中;综上,本次发行募集资金使用
                                                   符合《上市公司证券发行管理办法》
                                                   第十条的规定
              本次发行将导致上市公司控制权发生变   本次非公开发行不会导致公司的控
     (四)   化的,还应当符合中国证监会的其他规   制权发生变化
              定。
     第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
     (一)   本次发行申请文件有虚假记载、误导性   本次非公开发行申请文件不存在虚
              陈述或重大遗漏;                     假记载、误导性陈述或重大遗漏
     (二)   上市公司的权益被控股股东或实际控制   公司不存在权益被控股股东或实际
              人严重损害且尚未消除;               控制人严重损害且尚未消除的情况
     (三)   上市公司及其附属公司违规对外提供担   公司及其附属公司不存在违规对外
              保且尚未解除                         提供担保的情况
              现任董事、高级管理人员最近三十六个   公司董事、高级管理人员不存在最近
     (四)   月内受到过中国证监会的行政处罚,或   三十六个月内受到过中国证监会的
              者最近十二个月内受到过证券交易所公   行政处罚,及最近十二个月内受到过
              开谴责                               证券交易所公开谴责的情况
              上市公司或其现任董事、高级管理人员   公司及其现任董事、高级管理人员不
     (五)   因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
              嫌违法违规正被中国证监会立案调查     侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                                                   会立案调查的情况
              最近一年及一期财务报表被注册会计师
              出具保留意见、否定意见或无法表示意   注册会计师对公司2018年度财务报
     (六)   见的审计报告。保留意见、否定意见或   表出具了标准无保留意见的审计报
              无法表示意见所涉及事项的重大影响已   告
              经消除或者本次发行涉及重大重组的除
              外
     (七)   严重损害投资者合法权益和社会公共利   公司不存在严重损害投资者合法权
              益的其他情形                         益和社会公共利益的情形
    
    
    (二)报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况
    
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,规范公司运营,报告期内未受到证券监管机构的监管措施。根据发行人出具的说明并经检索中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、上交所网站( http://www.sse.com.cn)公开信息,发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形。
    
    (三)上市公司内控制度的有效性情况
    
    上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》,并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管
    
    1-1-41
    
    理层,并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提
    
    名委员会共四个专门委员会。根据相关法律法规的要求,上市公司制定了《公司
    
    章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略发
    
    展委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、
    
    《审计委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《内部审计
    
    工作制度》等各项制度,对公司治理各主体的权利及责任进行了详细的界定。上
    
    市公司通过对自身生产运行、经营管理、财务管理等各方面的流程进行梳理,为
    
    公司的各项具体工作制定了严格的管理制度和工作制度,并定期及不定期地根据
    
    监管部门的要求和公司的实际情况进行动态修订。
    
    报告期内,上市公司以2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,出具了《招商局能源运输股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《招商局能源运输股份有限公司2017年度内部控制评价报告》和《招商局能源运输股份有限公司2018年度内部控制评价报告》,结论为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
    
    报告期内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司内部控制进行了审计,并出具了《招商局能源运输股份有限公司2016年度内部控制审计报告》(XYZH/2017SZA40267号)、《招商局能源运输股份有限公司2017年度内部控制审计报告》(XYZH/2018SZA40288号)、《招商局能源运输股份有限公司2018年度内部控制审计报告》(XYZH/2019SZA40384号),认为上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    (一)上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的
    
    1-1-42
    
    情形;
    
    (二)申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定;报告期内发行人未受到证券监管机构的监管措施,保持了有效的内部控制。
    
    发行人律师认为:
    
    (一)上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的情形;
    
    (二)申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定;报告期内发行人未受到证券监管机构的监管措施,保持了有效的内部控制。
    
    1-1-43
    
    (此页无正文,为招商局能源运输股份有限公司关于《招商局能源运输股份有限
    
    公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页)
    
    招商局能源运输股份有限公司
    
    2019年7月19日
    
    1-1-44
    
    (此页无正文,为中信证券股份有限公司关于《招商局能源运输股份有限公司
    
    2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页)
    
    保荐代表人: 吴晓光 葛 馨
    
    中信证券股份有限公司
    
    2019年7月19日
    
    1-1-45
    
    保荐机构董事长声明
    
    本人已认真阅读《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    董事长: 张佑君
    
    中信证券股份有限公司
    
    2019年7月19日
    
    1-1-46
    
    (此页无正文,为招商证券股份有限公司关于《招商局能源运输股份有限公司
    
    2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页)
    
    保荐代表人: 卫进扬 岳 东
    
    招商证券股份有限公司
    
    2019年7月19日
    
    1-1-47
    
    保荐机构董事长声明
    
    本人已认真阅读《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    董事长: 霍 达
    
    招商证券股份有限公司
    
    2019年7月19日
    
    1-1-48

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