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个股公告正文

福光股份:首次公开发行股票科创板上市公告书

日期:2019-07-19附件下载

证券简称:福光股份                         证券代码:688010



          福建福光股份有限公司
      Fujian Forecam Optics Co., Ltd.
            (福州市马尾区江滨东大道 158 号)




            首次公开发行股票科创板
                  上市公告书



                     保荐人(主承销商)




               (福建省福州市湖东路 268 号)

                       2019年7月19日
                              特别提示

    福建福光股份有限公司(以下简称“福光股份”、“本公司”、“发行人”或
“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。
    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




                                   1
                    第一节     重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意
风险,审慎决策,理性投资。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。

二、科创板主要风险

(一)涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市
首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。
    根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

(二)流通股数量较少

    上市初期,原始股股东的股份限售期为36个月或者12个月,保荐机构跟投股
份限售期为24个月,网下限售股限售期为6个月,本公司本次上市的无流通限制


                                   2
及限售安排的股票数量为3,544.5714万股,占发行后总股本的比例为23.08%,流
通股数量较少。

(三)市盈率高于同行业平均水平

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为
仪器仪表制造业(C40)。截止2019年7月5日(T-3日,周五),中证指数有限公司
发布的仪器仪表制造业(C40)最近一个月平均静态市盈率为28.25倍。本次发行
价格为25.22元/股,此价格对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊
薄后市盈率49.39倍高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率。

(四)融资融券风险

    股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧
标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带
来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动
性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

    本公司提醒投资者关注招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险:

(一)技术风险

    公司所处的光学行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科
技的技术引领型产业,属于技术密集型行业。光学镜头产品的研发和设计,需要
几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光
源技术、微显示技术等学科的高度集成;产品的生产过程中,涉及到芯取、镀膜
等精密光学冷加工技术,与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业


                                   3
的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率,直接决定企业的生产
能力和在市场竞争中的成本优势。
    若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目
未能如期取得突破,或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急
需人才等状况,均可能导致公司逐步失去技术优势,进而影响公司核心竞争力。

(二)市场风险

    光学镜头产品应用广泛,在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防
监控领域,光学镜头是高度市场化行业,近年来,国产品牌企业把握趋势,在民
用领域强劲发力,纷纷加大研发力度,光学设计和加工能力快速提升,市场竞争
逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升,公司未来面
临的竞争压力也可能有所增加,从而影响公司的盈利水平。

(三)依赖核心技术人员的风险

    公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业,综合应用了光学、机械和电
子等多学科技术,镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响
光学镜头的成像质量,是行业内企业的核心竞争点。公司核心技术人员掌握了公
司大量的关键技术,这些核心技术人员一旦流失,则有可能出现公司核心技术失
密或知识产权被他人侵权等情况,将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影
响,进而影响公司的正常生产经营。

(四)经营业绩下滑风险

    公司 2018 年营业收入 55,199.71 万元,较上年度下降 2,821.80 万元,下降幅
度 4.86%,主要系大华股份需求变更,公司新产品未能在大华股份原有产品需求
下降前完成在大华股份的新产品的验证和配套改进,原有产品销量大幅下滑,导
致对其销售额较上年下降 6,491.55 万元,该款新产品是否最终能够对大华股份实
现销售存在不确定性。公司下游安防监控领域市场集中度较高,若公司不能满足
下游主要客户需求,则存在经营业绩下滑的风险。

(五)中美贸易摩擦加剧引发的经营风险

    中国企业已经是国际安防监控领域的主要参与者,根据 TSR 数据,2017 年

                                    4
全球安防监控镜头销量市场占有率前五的企业全部为中国企业,合计市场占有率
达 78.90%,其中公司市场占有率 11.80%,位列第三名;公司非定制产品前五大
客户中,海康威视、大华股份已是全球销售收入第一、第二的安防监控系统厂商;
此外公司已经与华为、旷视科技、依图科技、云从科技、地平线、海康威视等人
工智能知名企业建立了合作关系,AI 镜头为公司未来发展方向的重要布局。截
至 2019 年 5 月 31 日,发行人与前述主要客户或合作方在手执行中订单情况如下:

                                                                     单位:万元
            公司             2018 年销售收入   截至 2019 年 5 月 31 日在手订单
海康威视                        5,564.12                  1,157.73
大华股份                        8,308.02                   563.93
华为                             838.71                    276.01
旷视科技                         410.64                      —
依图科技                          37.57                      —
云从科技                          29.11                      —
地平线                            83.67                      —
合计                            15,271.84                 1,997.67
占 2018 年销售收入比例           27.67%                      —

       随着中美贸易摩擦的加剧,美国开始将中国先进制造业的代表性企业,如华
为等公司列入美国出口管制的“实体清单”中,可能对相关企业经营、发展造成
较大影响。发行人 2018 年来自前述主要客户或合作方销售收入合计为 15,271.84
万元,占发行人当年销售收入 27.67%,其中前述主要客户或合作方销售收入以
海康威视、大华股份为主。根据对美国市场的销售情况及相关原材料采购情况,
海康威视、大华股份认为中美贸易摩擦对其实际影响较为有限。

       结合中美贸易摩擦的最近发展情况及截至 2019 年 5 月 31 日公司与前述主要
客户或合作方的在手订单情况看,若公司或公司主要客户被列入美国出口管制的
“实体清单”中,不会对公司的经营业绩产生重大不利影响,公司不存在持续经
营风险。但若公司或公司主要客户被列入美国出口管制的“实体清单”中,可能
对公司生产经营造成一定负面影响,进而影响公司经营业绩。




                                          5
                       第二节     股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    本公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)经
中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1166 号”文同意注册,具体内容
如下:
    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

    公司 A 股股票在科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕
140 号”文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简
称“福光股份”,证券代码“688010”;其中 3,544.5714 万股股票将于 2019 年 7
月 22 日起上市交易。

二、股票上市相关信息

    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
    (二)上市时间:2019 年 7 月 22 日
    (三)股票简称:福光股份,扩位简称:福光股份
    (四)股票代码:688010
    (五)本次公开发行后的总股本:15,358.1943 万股
    (六)本次公开发行的股票数量:3,880 万股
    (七)本次上市的无流通限售及限售安排的股票数量:3,544.5714 万股
    (八)本次上市的有流通限售及限售安排的股票数量:11,813.6229 万股


                                    6
    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:158.6042 万股
    (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
    (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
    (十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)兴证投资管理有限公司所持
158.6042 万股股份限售 24 个月。(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养
老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%
的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月;本次发行承诺限售 6 个月的投资者共 105 个账户,所持股份
为 176.8244 万股,占发行后总股本 1.15%。
    (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十四)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司

三、首次公开发行并上市选定标准及说明

(一)申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条,公司申
请在科创板上市,选择的市值及财务指标标准为:预计市值不低于人民币 10 亿
元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

(二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

    公司本次公开发行股票发行价格为 25.22 元/股,本次公开发行后,公司的总
股本为 15,358.1943 万股,公司的市值为:387,333.66 万元,满足“市值不低于
人民币 10 亿元”的标准。
    公司最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,842.35 万元,营业收入为 55,199.71 万元,满足“最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币 1 亿元”的标准。
    综上,公司发行后已达到所选的上市标准。




                                    7
        第三节      发行人、实际控制人及股东持股情况

一、公司基本情况

    1、中文名称:福建福光股份有限公司
    2、英文名称:Fujian Forecam Optics Co.,Ltd.
    3、注册资本:11,478.1943 万元(本次发行前)
    4、法定代表人:何文波
    5、住所:福州市马尾区江滨东大道 158 号
    6、经营范围:光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设
备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售;自营和
代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外;不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,
开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、主营业务:专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光
学元组件等产品科研生产。
    8、所属行业:公司所处行业属于光学与光电子行业中的光学行业。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司业务属于大类
“C 制造业”中的子类“40 仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),公司属于“C 4040 光学仪器制造”。
    9、电话:0591-3813 3727
    10、传真:0591-3813 3727
    11、电子信箱:zhengquan01@forecam.com
    12、董事会秘书:黄健

二、控股股东、实际控制人的基本情况

(一)控股股东的基本情况

    截至本上市公告书刊登之日,公司控股股东为中融(福建)投资有限公司(以
下简称“中融投资”),中融投资基本情况如下:
     公司名称                       中融(福建)投资有限公司


                                     8
     成立时间                              2004 年 1 月 7 日
     注册资本                               1,600.00 万元
     实收资本                               1,600.00 万元
      注册地                    福清市融城镇龙山富景花园 1 号楼 102
  主要生产经营地                福清市融城镇龙山富景花园 1 号楼 102
     主营业务                              股权投资与管理
与发行人主营业务的
                                                无关系
      关系
                          股东名称               认缴出资额(万元)         比例
                             何文波                             1,280.46     80.03%
                             倪政雄                              123.32       7.71%
                             何文秋                               91.29       5.71%
     股东构成
                             陈训安                               55.54       3.47%
                             唐支銮                               32.03       2.00%
                             肖维军                               17.36       1.08%
                              合计                              1,600.00   100.00%
                                          2018 年 12 月 31 日
                             总资产                                        18,120.20
    主要财务数据
(万元)(经福云会计         净资产                                        14,640.37
  师事务所审计)
                                              2018 年度
                             净利润                                           -85.38

(二)实际控制人的基本情况

    截至本上市公告书刊登之日,何文波先生通过控股中融投资控制公司
27.45%的股份,同时通过聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资间接持有公司 0.72%的
股份,合计控制公司 28.17%的股份,为公司的实际控制人。
    何文波先生身份证号码为:35018119730308****,中国国籍,无境外永久居
留权,1973 年 3 月出生,初中学历。曾任福建福清市中融水产发展有限公司、
福建福光房地产开发有限公司董事长,福清市富景房地产有限公司总经理,福光
有限董事长、总经理;现任公司董事长兼总经理,中融投资董事长。社会兼职现
任福建省青年联合会副主席、福建省青年企业家协会会长、福建省企业与企业家
联合会执行副会长、福建省军民融合产业发展联盟总干事长、福建省民营企业商
会常务副会长;荣获 2007 年度福建省新长征突击手标兵、2009 年海西创业英雄、

                                      9
2009 年福建省优秀青年企业家、2010 年度第四届福建省青年创业奖杰出成就奖、
第十七届福建省优秀企业家、福建省第三批科技创业领军人才、改革开放 40 年
40 位福建最有影响力企业家等荣誉,2019 年 2 月 3 日入选第四批国家“万人计划”
科技创业领军人才。

(三)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系




三、董事、监事、高级管理人员名单及持有公司股份情况

(一)董事、监事、高级管理人员名单

    1、董事

    截至本上市公告书刊登之日,本公司董事名单如下:
    姓名                   职务                          任职期间
   何文波             董事长、总经理             2018 年 10 月-2021 年 10 月
   宿利南                副董事长                2018 年 10 月-2021 年 10 月
   何文秋             董事、副总经理             2018 年 10 月-2021 年 10 月
    郑秋                   董事                  2018 年 10 月-2021 年 10 月
   倪政雄                  董事                  2018 年 10 月-2021 年 10 月
   夏良毅                  董事                  2018 年 10 月-2021 年 10 月
   胡继荣                独立董事                2018 年 10 月-2021 年 10 月
   任德坤                独立董事                2018 年 10 月-2021 年 10 月
    冯玲                 独立董事                2018 年 10 月-2021 年 10 月


                                       10
    2、监事

    截至本上市公告书刊登之日,本公司监事名单如下:
    姓名                       职务                          任职期间
   李寅彦                监事会主席                  2018 年 10 月-2021 年 10 月
   唐支銮                      监事                  2018 年 10 月-2021 年 10 月
   谢忠恒               职工代表监事                 2018 年 10 月-2021 年 10 月

    3、高级管理人员

    截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员名单如下:
    姓名                       职务                          任职期间
   何文波              董事长兼总经理                2018 年 10 月-2021 年 10 月
   何文秋              董事兼副总经理                2018 年 10 月-2021 年 10 月
   肖维军            副总经理兼总工程师              2017 年 3 月-2021 年 10 月
   何武强                    副总经理                2017 年 3 月-2021 年 10 月
   刘笑生                    财务总监                2016 年 8 月-2021 年 10 月
    黄健                 董事会秘书                  2019 年 1 月-2021 年 10 月

(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

    截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持
有公司股份的情况如下:
   持有人姓
                    职务情况            持股方式   持股数量(万股) 持股比例
       名
    何文波       董事长兼总经理         间接持股            3,484.23     22.69%
    倪政雄            董事              间接持股             530.40       3.45%
    唐支銮            监事              间接持股             284.41       1.85%
    何文秋       董事兼副总经理         间接持股             240.57       1.57%
    肖维军     副总经理兼总工程师       间接持股               45.73      0.30%
    谢忠恒        职工代表监事          间接持股               26.09      0.17%
                       合计                                 4,611.44     30.03%

注:本处持股数量计算方式相关人员在持股平台的股权比例乘以持股平台持有发行人股份数


    除此之外,公司董事、监事与高级管理人员均无其他直接或间接持有公司股
份的情况。


                                        11
(三)董事、监事、高级管理人员持有公司股份的限售安排

    公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的限售安排如下:
    (1)上述人员自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分
股份。
    (2)在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交
易所的有关规定作相应调整。
    (3)在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价的,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,上述人员
在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。
如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
    (4)上述人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内,每年转让的股份不得超过上述人员所直接或间接持有的公司股份总数
的 25%;离职后半年内,不得转让上述人员直接或间接持有的公司股份。

四、核心技术人员人员名单及持有公司股份情况

(一)核心技术人员名单

    截至本上市公告书刊登之日,本公司核心技术人员名单如下:
  姓名              职务                        任职期间              入司时间
 肖维军      副总经理兼总工程师         2017 年 3 月-2021 年 10 月   2006 年 3 月
 林春生      副总工程师(总监)         2017 年 2 月-2021 年 10 月   2006 年 3 月
 张世忠      安防结构研发部部长         2019 年 1 月-2021 年 10 月   2006 年 3 月
 雷洪涛         工程技术部部长          2018 年 9 月-2021 年 10 月   2012 年 3 月
 林孝同      安防光学研发部部长         2018 年 3 月-2021 年 10 月   2018 年 3 月
          军品事业部技术副总监兼军品
 屈立辉                                 2019 年 1 月-2021 年 10 月   2009 年 3 月
                研发二部部长
 尹邦雄         军品工艺部部长          2019 年 1 月-2021 年 10 月   2016 年 3 月



                                       12
           姓名                   职务                         任职期间                 入司时间
           刘辉            军品研发一部部长            2019 年 1 月-2021 年 10 月      2007 年 7 月
          周宝藏           军品研发三部部长            2019 年 1 月-2021 年 10 月      2007 年 5 月

         (二)核心技术人员持有公司股份情况

                截至本上市公告书刊登之日,公司核心技术人员直接或间接持有公司股份的
         情况如下:
持有人
                      职务情况              持股方式      持股数量(万股)        持股比例       限售安排
  姓名
肖维军            副总经理兼总工程师        间接持股                 45.73            0.30%
雷洪涛              工程技术部部长          间接持股                 21.74            0.14%
林春生            副总工程师(总监)        间接持股                 15.22            0.10%    自公司股票上
张世忠            安防结构研发部部长        间接持股                  6.52            0.04%    市之日起锁定
                                                                                               36 个月和离职
 刘辉              军品研发一部部长         间接持股                  4.35            0.03%    后锁定 6 个月
              军品事业部技术副总监兼军
屈立辉                                      间接持股                  4.35            0.03%
                  品研发二部部长
周宝藏             军品研发三部部长         间接持股                  4.35            0.03%
                          合计                                      102.26            0.67%


         五、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及

         相关安排

                截至本上市公告书刊登之日,公司设立的员工持股平台为聚诚投资、瑞盈投
         资和众盛投资。

         (一)员工持股计划人员构成情况

                1、福州市马尾区聚诚投资管理中心(有限合伙)

         序号        合伙人姓名          合伙人类别         出资额(万元)          占出资总额比例
                                       普通合伙人、执行
          1            倪政雄                                          598.58                 48.07%
                                         事务合伙人
          2            何文波            有限合伙人                    127.96                 10.28%
          3            吴贤贵            有限合伙人                       96.92               7.78%
          4            林涵生            有限合伙人                       63.34               5.09%
          5            雷洪涛            有限合伙人                       63.34               5.09%
          6            马科银            有限合伙人                       38.01               3.05%

                                                   13
序号        合伙人姓名          合伙人类别       出资额(万元)     占出资总额比例
 7           田儒平             有限合伙人                  38.01             3.05%
 8             王奇             有限合伙人                  25.34             2.03%
 9           黄光贵             有限合伙人                  19.00             1.53%
 10          胡巧林             有限合伙人                  19.00             1.53%
 11          叶忠享             有限合伙人                  19.00             1.53%
 12          施新军             有限合伙人                  16.47             1.32%
 13            陈勇             有限合伙人                  12.67             1.02%
 14          陈建国             有限合伙人                  12.67             1.02%
 15          黄建伟             有限合伙人                  12.67             1.02%
 16          罗冬艳             有限合伙人                  12.67             1.02%
 17            陈贵             有限合伙人                  12.67             1.02%
 18          何丽兵             有限合伙人                  12.67             1.02%
 19          林泽平             有限合伙人                  12.67             1.02%
 20          代明波             有限合伙人                  12.67             1.02%
 21            叶振             有限合伙人                  12.67             1.02%
 22          王欢乐             有限合伙人                   6.33             0.51%
                       合计                              1,245.34          100.00%

       2、福州市马尾区瑞盈投资管理中心(有限合伙)

序号        合伙人姓名          合伙人类别       出资额(万元)     占出资总额比例
                              普通合伙人、执行
 1            谢忠恒                                       76.01             17.14%
                                事务合伙人
 2            何文波            有限合伙人                 69.68             15.71%
 3            李海军            有限合伙人                 50.67             11.43%
 4            黄新健            有限合伙人                 31.67              7.14%
 5            张振清            有限合伙人                 19.00              4.29%
 6            张世忠            有限合伙人                 19.00              4.29%
 7            王跃平            有限合伙人                 19.00              4.29%
 8            陈振兴            有限合伙人                 19.00              4.29%
 9            凡建新            有限合伙人                 19.00              4.29%
 10           翁继文            有限合伙人                 12.67              2.86%
 11            王乙             有限合伙人                 12.67              2.86%
 12            江伟             有限合伙人                 12.67              2.86%



                                          14
序号        合伙人姓名          合伙人类别     出资额(万元)    占出资总额比例
 13            王力             有限合伙人               12.67             2.86%
 14           张忠平            有限合伙人               12.67             2.86%
 15           郑云玲            有限合伙人                6.33             1.43%
 16           唐晓红            有限合伙人                6.33             1.43%
 17           何文成            有限合伙人                6.33             1.43%
 18           郑丽丽            有限合伙人                6.33             1.43%
 19           周珊珊            有限合伙人                6.33             1.43%
 20           卢接清            有限合伙人                6.33             1.43%
 21           刘善武            有限合伙人                6.33             1.43%
 22           林施祥            有限合伙人                6.33             1.43%
 23           曹榕声            有限合伙人                6.33             1.43%
                       合计                             443.42          100.00%

       3、福州市马尾区众盛投资管理中心(有限合伙)

序号        合伙人姓名         合伙人类别      出资额(万元)    占出资总额比例
                                普通合伙人、
 1            唐支銮                                    582.77            47.57%
                              执行事务合伙人
 2            何文波            有限合伙人              122.89            10.03%
 3            倪锐标            有限合伙人               63.34             5.17%
 4            林春生            有限合伙人               44.34             3.62%
 5            邵东生            有限合伙人               44.34             3.62%
 6            江细嫩            有限合伙人               25.34             2.07%
 7            陈宝仁            有限合伙人               25.34             2.07%
 8            汪建平            有限合伙人               25.34             2.07%
 9            蔡清辉            有限合伙人               25.34             2.07%
 10           林芳              有限合伙人               25.34             2.07%
 11           潘敏翔            有限合伙人               19.00             1.55%
 12           王小红            有限合伙人               19.00             1.55%
 13           李宗源            有限合伙人               19.00             1.55%
 14           姜建              有限合伙人               12.67             1.03%
 15           葛旭明            有限合伙人               12.67             1.03%
 16           陈勇              有限合伙人               12.67             1.03%
 17           李昌洪            有限合伙人               12.67             1.03%



                                         15
序号        合伙人姓名         合伙人类别       出资额(万元)     占出资总额比例
 18           黄友镜           有限合伙人                 12.67              1.03%
 19           苏魏华           有限合伙人                 12.67              1.03%
 20           周宝藏           有限合伙人                 12.67              1.03%
 21            刘辉            有限合伙人                 12.67              1.03%
 22           屈立辉           有限合伙人                 12.67              1.03%
 23           张清苏           有限合伙人                 12.67              1.03%
 24           于卫民           有限合伙人                  6.33              0.52%
 25           陈国清           有限合伙人                  6.33              0.52%
 26           陈华革           有限合伙人                  6.33              0.52%
 27           詹恩福           有限合伙人                  6.33              0.52%
 28            江华            有限合伙人                  6.33              0.52%
 29           杨才富           有限合伙人                  6.33              0.52%
 30           林志刚           有限合伙人                  6.33              0.52%
 31            欧松            有限合伙人                  6.33              0.52%
 32           郑炜亮           有限合伙人                  6.33              0.52%
                       合计                             1,225.10          100.00%

(二)员工持股计划的限售安排

       公司各员工持股平台分别在其合伙协议中承诺自公司上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不
由公司回购其持有的上述股份。公司上市前及上市后的股票转让限售期内,员工
所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工
转让。限售期届满后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照合伙协议的约定处
理。综上所述,公司员工持股计划遵循“闭环原则”。

七、股东情况

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况

       公司本次发行前总股本为 11,478.1943 万股,本次发行 3,880 万股 A 股,占
本次发行后公司总股本的 25.26%,本次发行后总股本为 15,358.1943 万股。
       本次发行前后的股本结构如下:
        股东名称              本次发行前            本次发行后 1        限售期限

                                           16
                       数量(股)     占比       数量(股)    占比
一、限售流通股
                                                                        自公司股票
中融(福建)投资有限
                       42,162,784     36.73%      42,162,784   27.45%   上市之日起
公司
                                                                        36 个月
福建省电子信息(集团)
                       34,000,000     29.62%      34,000,000   22.14%
有限责任公司(SS)2
福建省仙游县恒隆投资
                         9,000,000     7.84%       9,000,000    5.86%   自公司股票
中心(有限合伙)
                                                                        上市之日起
福建兴杭战略创业投资
                         5,000,000     4.36%       5,000,000    3.26%   12 个月
企业(有限合伙)
深圳丰茂运德投资中心
                         4,781,943     4.17%       4,781,943    3.11%
(有限合伙)
福州市马尾区聚诚投资
                         4,273,800     3.72%       4,273,800    2.78%
管理中心(有限合伙)
福州市马尾区众盛投资                                                    自公司股票
                         4,204,400     3.66%       4,204,400    2.74%
管理中心(有限合伙)                                                    上市之日起
福州市华侨远致富海并                                                    36 个月
购产业投资合伙企业       2,049,684     1.79%       2,049,684    1.33%
(有限合伙)
福州市马尾区华福光晟
股权投资合伙企业(有     2,000,000     1.74%       2,000,000    1.30%   自公司股票
限合伙)                                                                上市之日起
嘉兴兴晟福光投资合伙                                                    12 个月
                         1,800,000     1.57%       1,800,000    1.17%
企业(有限合伙)
福州市创业投资有限责
                         1,639,713     1.43%       1,639,713    1.07%   自公司股票
任公司(SS)2
                                                                        上市之日起
福州市马尾区瑞盈投资
                         1,521,800     1.33%       1,521,800    0.99%   36 个月
管理中心(有限合伙)
                                                                        自公司股票
福建稳晟创业投资合伙
                         1,200,000     1.05%       1,200,000    0.78%   上市之日起
企业(有限合伙)
                                                                        12 个月
                                                                        自公司股票
黄文增                   1,147,819     1.00%       1,147,819    0.75%   上市之日起
                                                                        36 个月
                                                                        自公司股票
兴证投资管理有限公司             -           -     1,586,042    1.03%   上市之日起
                                                                        24 个月
                                                                        自公司股票
网下限售股份                     -           -     1,768,244    1.15%   上市之日起 6
                                                                        个月
         小计          114,781,943   100.00%     118,136,229   76.92%



                                        17
                              本次发行前                    本次发行后 1
        股东名称                                                                 限售期限
                        数量(股)     占比          数量(股)       占比
二、无限售流通股

无限售条件流通股                  -              -    35,445,714      23.08%

          小计                    -              -    35,445,714      23.08%

合计                    114,781,943   100.00%        153,581,943     100.00%
注 1:本次发行未设置超额配售选择权。
注 2:“SS”代表 State-owned Shareholder,即国有股东。
       发行人控股股东、持股 5%以上的股东及其他股东在首次公开发行股票时不
存在向投资者公开发售股份的情况。
       截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,董事、监事和高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。

(二)本次发行后持股数量前十名股东持股情况

 序号              股东名称           持股数量(股)            持股比例         限售期限
                                                                               自公司股票上市
  1      中融(福建)投资有限公司           42,162,784               27.45%
                                                                               之日起 36 个月
         福建省电子信息(集团)有
  2                                         34,000,000               22.14%
         限责任公司(SS)
         福建省仙游县恒隆投资中心
  3                                             9,000,000              5.86%
         (有限合伙)                                                          自公司股票上市
         福建兴杭战略创业投资企业                                              之日起 12 个月
  4                                             5,000,000              3.26%
         (有限合伙)
         深圳丰茂运德投资中心(有
  5                                             4,781,943              3.11%
         限合伙)
         福州市马尾区聚诚投资管理
  6                                             4,273,800              2.78%
         中心(有限合伙)
         福州市马尾区众盛投资管理                                              自公司股票上市
  7                                             4,204,400              2.74%
         中心(有限合伙)                                                      之日起 36 个月
         福州市华侨远致富海并购产
  8                                             2,049,684              1.33%
         业投资合伙企业(有限合伙)
         福州市马尾区华福光晟股权
  9                                             2,000,000              1.30%
         投资合伙企业(有限合伙)                                              自公司股票上市
         嘉兴兴晟福光投资合伙企业                                              之日起 12 个月
  10                                            1,800,000              1.17%
         (有限合伙)
合计                                       109,272,611               71.14%




                                           18
(三)本次发行战略配售情况

    1、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情况

    截至本上市公告书刊登之日,公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项
资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。

    2、发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

    截至本上市公告书刊登之日,公司已与保荐机构兴业证券及其子公司兴证投
资管理有限公司签订《福建福光股份有限公司与兴证投资管理有限公司之首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售认购协议》,兴业证券的子公司兴证投资管
理有限公司参与本次发行战略配售,最终战略配售获配股数为158.6042万股,占
本次发行总数量的4.09%。兴证投资管理有限公司跟投获配股票限售期为24个月。




                                  19
                       第四节    股票发行情况

一、发行数量:3,880 万股

二、发行价格:25.22 元/股

三、每股面值:人民币 1.00 元

四、市盈率:

    49.39 倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按
照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润除以本次发行后总股本计算)

五、市净率:

    2.29 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

六、发行后每股收益:

    0.51 元(按本公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)

七、发行后每股净资产:

    11.00 元(根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

    本次募集资金总额为97,853.60万元,均为新股发行。
    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月16日(T+4日)对本
次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并于2019年7月
17日出具了闽华兴所(2019)验字G-003号《验资报告》。经审验,截至2019年7
月16日止,福光股份本次发行人民币普通股(A股)3,880万股,每股面值人民币
1元,发行价格为每股人民币25.22元,共募集资金人民币978,536,000.00元,扣除
各项发行费用人民币60,839,543.97元(不含税),实际募集资金净额为人民币
917,696,456.03元,其中:增加实收资本(股本)人民币38,800,000.00元;增加资

                                   20
本公积人民币878,896,456.03元。新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出
资。

九、发行费用总额及明细构成:

    1、本次发行费用(不含税)合计 6,083.95 万元,均由发行人承担。根据闽
华兴所(2019)验字 G-003 号《验资报告》,发行费用包括:

                 项目                   公开发行新股发行费用金额(万元)
   承销与保荐费用                                                   4,637.13
   审计及验资费用                                                     697.17
   律师费用                                                           226.42
   用于本次发行的信息披露费用                                         435.85
   发行手续费用等                                                      87.39
                     合计                                           6,083.95
  注:以上发行费用不包含相应增值税,合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异

系由四舍五入造成。

    2、每股发行费用:1.57 元/股(不含税发行费用除以发行股数)

十、募集资金净额:91,769.65 万元

十一、发行后股东户数:30,737 个

十二、超额配售选择权

    本次发行未设置超额配售选择权。




                                      21
                         第五节      财务会计情况

    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2018 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度、
2017 年度、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并
及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注审计,并出具了“闽华兴所
(2019)审字 G-071 号”标准无保留意见的审计报告。福建华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年 1-3
月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权
益变动表进行了审阅,并出具了《审阅报告》(闽华兴所(2019)审阅字 G-003
号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。


    公司 2019 年半年度财务报表已经第二届董事会第九次会议审议通过。公司
上市后将不再另行披露 2019 年半年度财务报告,敬请投资者注意。


     一、主要会计数据及财务指标

                                                                       本报告期末较
           项目                  2019.6.30           2018.12.31
                                                                       上年度末变动
流动资产(万元)                      43,561.45            46,693.07          -6.71%
流动负债(万元)                       9,599.49            15,276.17         -37.16%
总资产(万元)                       99,532.96             93,983.20          5.91%
资产负债率(母公司)(%)                7.16%               13.48%           -6.32%
资产负债率(合并报表)(%)             17.77%               17.84%           -0.07%
归属于母公司股东的净资产(万
                                     81,842.53             77,213.67          5.99%
元)
归属于母公司股东的每股净资
                                             7.13               6.73          5.99%
产(元/股)
                                                                       本报告期较上
           项目                2019 年 1-6 月       2018 年 1-6 月
                                                                         年同期增减
营业收入(万元)                      27,112.87           26,984.13           0.48%
营业利润(万元)                       5,831.63             4,617.94         26.28%
利润总额(万元)                       5,355.69             4,621.17         15.89%


                                       22
归属于母公司股东的净利润(万
                                     4,628.86          4,064.46         13.89%
元)
归属于母公司股东的扣除非经
                                     3,938.75          3,671.08          7.29%
常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                      0.40            0.35         13.89%
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.34            0.32          7.29%
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)              5.82%             5.80%           0.02%
扣除非经常性损益后的加权净
                                       4.95%             5.24%           -0.28%
资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额
                                     1,040.14            578.39         79.83%
(万元)
每股经营活动产生的现金流量
                                           0.09            0.05         79.83%
净额(元)
注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。


     二、2019 年 1-6 月经营情况和财务状况的简要说明

    1、资产质量情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司资产总额为 99,532.96 万元,较 2018 年末增加
5.91%,资产规模保持稳定。公司归属于母公司股东的净资产为 81,842.53 万元,
较 2018 年末增加 5.99%,主要系 2019 年上半年实现的净利润所致。公司流动负
债为 9,599.49 万元,较 2018 年末下降 37.16%,主要系 2019 年上半年应付原辅
材料货款较 2018 年末有所减少。
    2、经营成果情况
    2019 年 1-6 月,公司营业收入为 27,112.87 万元,较 2018 年 1-6 月增加 0.48%;
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,938.75 万元,较 2018 年
1-6 月增加 7.29%,经营成果稳中有升。
    3、现金流量情况
    2019 年 1-6 月,经营活动产生的现金流量净额为 1,040.14 万元,较 2018 年
1-6 月增加 79.83%,主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期有所
减少。




                                      23
    三、2019 年 1-9 月经营业绩预计情况

    财务报告审计截止日后,公司所处行业处于正常发展状态,公司业务经营情
况良好,经营模式未发生重大不利变化,公司在税收政策等其他可能影响投资者
判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化
情况基本保持一致。故发行人预计 2019 年 1-9 月营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
等主要财务指标不会发生重大不利变化。




                                   24
                         第六节    其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

    为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法
权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及
有关法律法规的规定,公司已与兴业证券和存放募集资金的商业银行签订《募集
资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称
“募集资金专户监管协议”)。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户
银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

         公司名称                   开户银行                      账号
                           招商银行股份有限公司福建自贸
  福建福光股份有限公司                                    591904028310108
                               试验区福州片区分行
                           上海浦东发展银行股份有限公司
  福建福光股份有限公司                                    43010078801600001401
                                     福州分行
                           上海浦东发展银行股份有限公司
  福建福光股份有限公司                                    43010078801200001399
                                     福州分行
                           中国农业银行股份有限公司福州
  福建福光股份有限公司                                    13110101040025309
                                 鼓楼支行营业厅
                           中信银行股份有限公司福州六一
  福建福光股份有限公司                                    8111301012800504343
                                       支行
                           兴业银行股份有限公司福建自贸
  福建福光股份有限公司                                    118010100100223106
                               试验区福州片区分行
                           中国光大银行股份有限公司福州
福建福光天瞳光学有限公司                                  79820188000084446
                                       分行

(二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

    公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容
无重大差异,以上海浦东发展银行股份有限公司福州分行为例,协议的主要内容
为:

       “甲方:福建福光股份有限公司(以下简称“甲方”)

    乙方:上海浦东发展银行股份有限公司福州分行(以下简称“乙方”)



                                     25
    丙方:兴业证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
43010078801200001399 ,截止 2019 年 7 月 16 日,专户余额为 66,619,056.03
元。该专户仅用于甲方 超额 募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    甲方因募集资金所发行的股票上市前,甲方不得随意支配该专户资金,需有
甲、乙、丙三方共同指令才能动用该专户资金。

    2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金
管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈霖、詹立方或其他工作人员可以随时
到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需
的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送丙方。

    6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发


                                   26
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资
金专户。

    9、丙方发现甲、乙双方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方均
有权向丙方(即兴业证券)所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

(三)募集资金专户存储四方监管协议的安排

    为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法
权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、
《上海证券交易所科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南》及有关法律法
规的规定,福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司、兴业证券股份
有限公司、中国光大银行股份有限公司福州分行四方经协商,达成《募集资金专
户存储四方监管协议》,协议主要内容如下:

    “甲方:福建福光股份有限公司(以下简称“甲方”)

    乙方:福建福光天瞳光学有限公司(以下简称“乙方”)

    丙方:中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简称“丙方”)

    丁方:兴业证券股份有限公司(以下简称“丁方”)

                                  27
    一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
79820188000084446 ,截至 2019 年 7 月 16 日,专户余额为 0 元。该专户仅用
于乙方全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期)募集资金的存储和使用,不得
用作其他用途。

    乙方对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,
并及时通知丁方。甲方及乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丁方。乙方存单不得质押。

    甲方因募集资金所发行的股票上市前,甲方及乙方不得随意支配该专户资
金,需有甲、乙、丙、丁四方共同指令才能动用该专户资金。

    二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    三、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金
管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应
当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查
专户存储情况。

    四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人陈霖、詹立方或其他工作人员可
以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。



                                   28
    五、丙方按月(每月 10 日前)向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户
对账单,并抄送给丁方。

    六、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,乙方和丙方应当及时以传真
方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

    七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲、乙双方有权单方面终止本协议并
注销募集资金专户。

    九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实
后及时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方均
有权向丁方(即兴业证券)所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    十二、本协议一式八份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,由甲方向上海证券
交易所、中国证监会福建监管局各报备一份,其余留甲方备用。”

三、其他事项

    本公司在首次公开发行股票招股意向书披露日至本上市公告书刊登前,没有
发生投资者尚未得知的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

    1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。



                                   29
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

    3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

    4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。

    5、本公司未进行重大投资。

    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    7、本公司住所未发生变更。

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、本公司未发生对外担保等或有事项。

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    12、除召开第二届董事会第九次会议审议通过公司 2019 年 1-6 月财务报表
及确定募集资金专项账户并签署监管协议、第二届监事会第六次会议审议通过公
司 2019 年 1-6 月财务报表外、本公司未召开其它董事会、监事会或股东大会。

    13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发
生重大变化。




                                  30
                  第七节     上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为,福建福光股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,福光股份股票具
备在上海证券交易所科创板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿,愿
意推荐福光股份的股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责
任。

二、上市保荐机构情况

    保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
    法定代表人:杨华辉
    注册地址:福建省福州市湖东路 268 号
    联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
    保荐代表人及联系人的姓名、联系方式:
    保荐代表人陈霖,联系电话:0591-38281727
    保荐代表人詹立方,联系电话:0591-38281707

三、持续督导的保荐代表人情况

       陈霖先生,金融学硕士,保荐代表人,现任兴业证券投资银行业务总部董事
副总经理,兴业证券投资银行业务总部内核委员会委员。从业以来,负责或参与
福建南平太阳电缆股份有限公司(002300)IPO、江苏江南水务股份有限公司
(601199)IPO、福建海源自动化机械股份有限公司(002529)IPO、厦门金牌
厨柜股份有限公司(603180)IPO,福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(600592)
非公开发行股票、福建福日电子股份有限公司(600203)2013 年非公开发行股
票、福建福日电子股份有限公司(600203)重大资产重组、福建福日电子股份有
限公司(600203)2015 年非公开发行股票、中国武夷实业股份有限公司(000797)




                                     31
配股、中国武夷实业股份有限公司(000797)非公开发行股票、福建东百集团股
份有限公司(600693)非公开发行股票等项目的保荐工作或财务顾问工作。
    詹立方先生,会计学硕士,注册会计师,保荐代表人,现任兴业证券投资银
行业务总部高级经理。2014 年至今就职于兴业证券投资银行业务总部,负责或
参与过的融资类项目包括:绿康生化股份有限公司(002868)、福建船政重工股
份有限公司等 IPO 项目;福建海源自动化机械股份有限公司(002529)、国脉科
技股份有限公司(002093)、福建东百集团股份有限公司(600693)、中国武夷实
业股份有限公司(000797)等再融资项目;福建四创软件有限公司、福建福日电
子股份有限公司(600203)等并购重组项目;福州迈可博电子科技股份有限公司
(871456)等新三板挂牌项目。




                                   32
                        第八节   重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

    为保障投资者合法权益,维护公司上市后三年内股价的稳定,根据中国证监
会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定,
公司制定了稳定股价措施的预案,主要内容如下:

    1、启动股价稳定预案的条件

    自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的
收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总
数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公
司将启动稳定公司股价的预案。

    2、稳定股价预案的具体措施及顺序

    当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取
相应措施稳定股价:
    (1)公司回购股票
    公司为稳定股价之目的回购股份,应当符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上
投赞成票。
    公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投
赞成票。
    公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的
要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期
经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;③单一会计年度用以稳定股

                                   33
价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。
    (2)控股股东增持公司股票
    当下列任一条件成就时,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文
件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕
之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股
净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的
条件被再次触发。
    控股股东为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文
件的要求之外,还应符合下列各项条件:①控股股东增持股份的价格不超过公司
最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于
其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%;③控股股东单一会计年
度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金
分红金额的 100%。
    控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。
    (3)董事、高级管理人员增持公司股票
    当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、
高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司
股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日
每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份
方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
    有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票
时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:
①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的
资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%,但不超过董事、
高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。
    有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的
6 个月内将不出售所增持的股份。
    公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且


                                  34
其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。

    3、稳定股价措施的启动程序

    (1)公司回购股票的启动程序
    ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内
作出回购股份的决议;
    ②公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回
购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
    ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,
并在 30 个交易日内实施完毕;
    ④公司回购股份方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报
告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    (2)控股股东及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启
动程序
    ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之
日起 2 个交易日内发布增持公告;
    ②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之
次日起开始启动增持,并在 15 个交易日内实施完毕。

    4、稳定股价预案的终止条件

    自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产;
    (2)公司继续回购股票或控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人
员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
    (3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。




                                  35
    5、约束措施

    (1)公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员(包括公司
现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举
或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、
控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
    (2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定
预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条
件满足时,如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具
体措施的,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
    ①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:(1)在公司
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
(2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。
    ②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东应:(1)
在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护
投资者的权益;(2)控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在
最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司
可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务
的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
    ③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定
股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:(1)在公司股东大会及中国
证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)公司应当
自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的 20%,直至
累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后
薪酬的 20%。




                                  36
二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股

份的限售与减持作出的承诺

(一)股份限售承诺与减持承诺

    公司控股股东中融投资、实际控制人何文波先生、公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其他各股东已作出有关股份限售、减持价格的承诺。

    1、公司实际控制人何文波承诺:

    自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托
他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本人所持有的上述股份。

    2、公司控股股东中融投资承诺:

    自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或委
托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购本公司持有的上述股份。

    3、股东聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资承诺:

    自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本单位不转让或委
托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购本单位持有的上述股份。

    4、股东信息集团、恒隆投资、兴杭投资、丰茂运德、华福光晟、兴晟福光、
稳晟投资承诺:

    自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或委托
他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购本公司持有的上述股份。

    5、股东远致富海、福州创投、黄文增承诺:

    自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转
让或委托他人管理本公司/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股

                                    37
份,也不由公司回购本公司/本人持有的上述股份。

    6、担任公司董事、高级管理人员的股东何文波、何文秋、倪政雄、肖维军
承诺:

    (1)本人承诺自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分
股份。
    (2)在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交
易所的有关规定作相应调整。
    (3)在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价的,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人在公
司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上
述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
    (4)本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的
公司股份总数的 25%;离职后半年内,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (5)本人如违反前述持股承诺进行减持的,则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人
应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将因
违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
    (6)本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
    (7)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    7、担任公司监事的股东唐支銮、谢忠恒承诺:

    (1)本人承诺自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分


                                  38
股份。
    (2)本人在监事任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份总数
的 25%;离职后半年内,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (3)本人如违反前述持股承诺进行减持的,则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人
应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将因
违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
    (4)本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对监事股份转让的其他规定。
    (5)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    8、担任公司核心技术人员的股东肖维军、林春生、张世忠、雷洪涛、屈立
辉、刘辉、周宝藏承诺:

    (1)本人承诺自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内和本
人离职后 6 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,
也不由公司回购该部分股份。
    (2)自本人所持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发
前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积
使用。
    (3)本人如违反前述持股承诺进行减持的,则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人
应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将因
违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
    (4)本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对核心技人员股份转让的其他规定。
    (5)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。




                                  39
(二)发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺

    1、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波承诺:

    (1)本公司/本人作为福光股份的控股股东/实际控制人,将按照中国法律、
法规、规章及监管要求持有福光股份的股票,并将严格履行福光股份本次发行上
市招股说明书中披露的关于本公司/本人所持福光股份的股份锁定承诺。
    (2)本公司/本人在上述锁定期届满后两年内,为保持福光股份战略决策、
日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,若因投资、理
财等财务安排需减持一定比例的股票,减持价格不低于福光股份本次发行上市时
的发行价,减持数量不超过公司总股份数的 5%。如果因福光股份派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述减持价格和减持股份
数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
    本公司/本人在限售期满后减持本次发行上市前股份,应当明确并披露福光
股份的控制权安排,保证福光股份持续稳定经营。
    (3)本公司/本人减持福光股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号)、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规章及上海证券交易所规则的规定。
    公司实际控制人何文波承诺:在作为公司实际控制人期间,本人将督促中融
(福建)投资有限公司积极履行上述持股及减持承诺,并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。

    2、公司股东信息集团与恒隆投资承诺:

    (1)本公司/本单位作为福光股份股东,将按照中国法律、法规、规章及监
管要求持有公司股份,并将严格履行福光股份首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书中披露的关于本公司/本单位所持福光股份锁定承诺。
    (2)本公司/本单位减持福光股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号)、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规章及上海证券交易所规则的规定。


                                    40
    (3)本公司/本单位在上述锁定期届满后两年内,为保持福光股份战略决策、
日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理
财等财务安排需减持一定比例股票外,此外无其他减持意向。

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的

承诺

    参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价
格稳定的协议或约定”。

四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回

承诺

       1、公司关于欺诈发行股份购回承诺事项如下:

    (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,
购回公司本次公开发行的全部新股。

       2、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波关于欺诈发行股份购回承诺
事项如下:

    (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启
动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。




                                    41
五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、

实际控制人对招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的承诺

    1、公司承诺

    (1)公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在
任何欺诈发行的情形。
    (2)若公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
或公司不符合科创板发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的,公
司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或
生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序,购回公司本次公开发行的
全部新股,具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司
章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。购回价格为发行价格加上同
期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的,购回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格
将相应进行除权、除息调整)。
    (3)若因公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,或公司存在欺诈发行的情况,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
公司将依法赔偿投资者损失。
    (4)公司招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会或人民法院等有权
部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行的情况,在
公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,公司及相关各方应就该等事项进行公
告,并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案的制定
和进展情况。
    (5)若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将及时进
行公告,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、



                                  42
高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时
的补救及改正情况。

    2、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波承诺

    (1)公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在
任何欺诈发行的情形。
    (2)若公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
或公司不符合科创板发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的,承
诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定
或生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序,购回公司本次公开发行
的全部新股及承诺人已转让的原限售股份。购回价格为发行价格加上同期银行存
款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,
购回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进
行除权、除息调整)。若因公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔
偿投资者损失。

    3、公司董事、监事和高级管理人员承诺

    (1)公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在
任何欺诈发行的情形。
    (2)如公司不符合科创板发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册且已经
上市的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最
终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序,本人将购回已转
让的原限售股份,同时督促公司购回本次公开发行的全部新股。购回价格为发行
价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的,购回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,
发行价格将相应进行除权、除息调整)。若因公司招股说明书及其他信息披露材


                                  43
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或公司存在欺诈发行的情况,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
    (3)公司招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会或人民法院等有权
部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或公司存在欺诈发行的情况,
在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,公司及相关各方应就该等事项进行公
告,并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案的制定
和进展情况。
    (4)若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺,本人将督促公司及
时进行公告,并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未
履行承诺时的补救及改正情况。
    (5)本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

六、本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的承诺

    保荐人承诺:
    (1)本公司为福光股份首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (2)若因本公司为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依
法赔偿投资者损失。
    发行人律师承诺:
    (1)本所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (2)若因本所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔
偿投资者损失。
    发行人会计师承诺:
    (1)本事务所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                  44
     (2)若因本事务所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所
将依法赔偿投资者损失。
     发行人评估机构承诺:
     (1)本公司为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     (2)若因本公司为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依
法赔偿投资者损失。

七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

       1、公司未能履行相关承诺的约束措施

     公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺遵守下列约束措
施:
     (1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
     (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损
失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

       2、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波未能履行相关承诺的约束措


     公司控股股东中融投资、实际控制人何文波保证严格履行招股说明书披露的
本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
     (1)如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项,承诺人
将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
     (2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,


                                    45
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的,其直接或间接
持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减其
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
     (3)在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间,如果公司未能履行招
股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等
有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿责任。

     3、持有公司 5%以上股份的股东未能履行相关承诺的约束措施

     持有公司 5%以上股份的股东信息集团和恒隆投资保证严格履行招股说明书
披露的本公司作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
     (1)如果本公司未履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项,本
公司将在福光股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向福光股东和社会公众投资者道歉。
     (2)如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在前述事项发生之日起停
止在公司领取薪酬及津贴,同时本公司持有的福光公司股份(若有)不得转让,
直至本公司履行完成相关承诺事项。
     (3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
     (4)在本公司担任福光公司股东期间,福光公司未履行招股说明书披露的
相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认
定本公司应承担责任的,本公司将依法承担赔偿责任。

     4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反相关承诺的约束措


     公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺严格履行招股说明书披
露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
     (1)如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
     (2)如果本人未履行相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止在


                                   46
公司领取薪酬及津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履
行完成相关承诺事项。
    (3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本
人将依法承担赔偿责任。
    (4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间,公
司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部
门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    本次公开发行后,募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周
期,为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺通过如下措施努力提高
公司的收入和盈利水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力:

       1、现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

    公司是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件
等产品科研生产的高新技术企业,是福建省重要的军民融合企业、全球光学镜头
的重要制造商。公司具有悠久的发展历史,始终专注于光学镜头的研发生产,积
累了深厚的军用光学技术沉淀。自 2004 年设立以来,积极践行军民融合的发展
道路,将军品技术应用到民用领域,已逐步发展为国内领先的专业光学镜头供应
商。
    针对公司业务现状与发展过程中面临的主要风险,公司拟采取的改进措施主
要有:加强新产品开发,以市场需求为导向,开发符合市场需求的产品;加大品
牌推广力度,提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度;积极实施人才
扩充计划,不断完善人才激励机制,建立健全的培训体系,建立一支高素质人才
队伍;充分利用资本市场,扩大业务规模和产能规模,优化财务结构,增强公司
抗风险能力。

       2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的措施

       (1)加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用

    公司制定了《公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储及使用、募集资

                                    47
金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将
存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将
按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金的
使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,
从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

    (2)积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现项目的预期效益

    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于
扩大公司的生产规模,提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后,公司将在
资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目
建设,争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后,将提高公司的
研发、生产、运营能力,巩固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续
增长,进而增强公司的持续回报能力。

    (3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,
全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外,公司将不断完善公司治理结构,
确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的
规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能,切实维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。

    (4)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    为进一步规范公司的利润分配制度,公司根据中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,制定了《公司章程(草案)》
和《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划》,对利润分配政策尤其是现金
分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后,将切实履行上
述利润分配规章制度的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报


                                    48
机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    3、公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、
高级管理人员作出承诺如下:
    (1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其他方式损害公司利益。
    (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    (3)不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (4)由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    (5)公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    4、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波承诺

    (1)本公司/本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责,维护发行人和
全体股东的合法权益。
    (2)本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害发行人利益。
    (3)本公司/本人不会动用发行人资产从事与履行本公司/本人职责无关的投
资、消费活动。
    (4)本公司/本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本公
司/本人将审慎对发行人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件
(如有)等事宜进行审议,促使相关事项与发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩。本公司/本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,
并愿意投赞成票(如有表决权)。
    (5)本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本公司/本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。


                                    49
九、利润分配政策的承诺

    根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规范文件的相关要求,本公司重视对投资者的合理投资回报,制定
了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《关于公司上市后未来三年股
东分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红
政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投
资者收益权。

十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约

束措施的意见

    经核查,保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
具备合法性、合理性和有效性。
    经核查,发行人律师认为,发行人公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束
措施符合相关法律法规的规定,合法有效。




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