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个股公告正文

万盛股份:关于重大资产重组业绩补偿的进展公告

日期:2019-07-05附件下载

    证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2019-051
    
    浙江万盛股份有限公司
    
    关于重大资产重组业绩补偿的进展公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)2018年度业绩承诺未实现,根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《盈利补偿协议》等约定,龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿,其中:现金补偿共计23,808,109.20元,股份补偿共计7,511,017股。现将本次重大资产重组业绩补偿的进展情况说明如下:
    
    一、业绩补偿进展概况
    
    公司于2019年6月28日收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的《关于业绩补偿的回函》,具体内容详见公司于2019年6月29日披露的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》(公告编号:
    
    2019-046)。
    
    公司就上述《关于业绩补偿的回函》相关事项于2019年7月4日召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》、《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》、《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协
    
    议>的议案》等相关议案,同意将本次重大资产重组业绩补偿之现金补偿期限延
    
    至2019年7月31日;同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄
    
    德周、龚诚变更为龚卫良,由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生
    
    全部现金补偿及股份补偿;同意公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署附条件
    
    生效的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。
    
    二、《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的主要内容
    
    (一)协议签署方
    
    甲方:浙江万盛股份有限公司
    
    乙方各方:龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
    
    (二)补偿安排
    
    1、各方同意,由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿,其中:现金补偿金额23,808,109.20元,股份补偿7,511,017股。
    
    2、各方同意,现金补偿部分由龚卫良在2019年7月31日前将现金补偿23,808,109.20元赔偿至万盛股份指定账户,股份补偿部分乙方各方配合公司于召开审议关于本次股份回购注销事项的股东大会后4个月内办理完毕回购注销事宜。
    
    3、乙方各方同意,若龚卫良未在上述规定期限内完成现金补偿及股份补偿(股份折现补偿=剩余未补偿股份数量*7.3962元/股),乙方各方将按中国人民银行同期贷款利率补偿利息损失,并对上述现金补偿、股份折现补偿及利息承担连带责任。
    
    4、各方同意,本补充协议项下,龚卫良应于2019年8月31日前,确保其持有的万盛股份股票不少于 7,511,017 股为未质押状态,且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前,未经万盛股份董事会决议,其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的,包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形,如因股票质押等权益转让事项,导致本次股份回购注销事项未能及时完成,乙方各方应承担连带赔偿责任。
    
    (三)协议效力
    
    本补充协议自甲方与乙方各方签署之日起成立,并经甲方股东大会审议通过后生效。本补充协议构成《盈利补偿及奖励协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜,适用《盈利补偿及奖励协议》的约定。
    
    三、独立董事意见
    
    (一)关于重大资产重组业绩补偿延期履行的独立意见
    
    1、公司已就业绩承诺补偿事项进行了积极的催收,在此情况下,张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚向公司书面出具《关于业绩补偿的回函》,公司根据大伟助剂原股东的实际情况及资金安排情况,经公司第三届董事会第二十六次会议审议,同意本次重大资产重组业绩补偿延期履行,公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    2、同时公司亦将持续跟踪该笔现金补偿款的实际支付情况。
    
    我们同意本次重大资产重组业绩补偿延期履行,并将上述议案提交公司股东大会审议。
    
    (二)关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的的独立意见
    
    1、公司已就业绩承诺补偿事项进行了积极的催收,在此情况下,大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚向公司书面出具《关于业绩补偿的回函》,公司根据大伟助剂原股东的实际情况及资金安排情况,经公司第三届董事会第二十六次会议审议,同意将补偿义务人由大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚四人变更为龚卫良一人。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    2、本次变更业绩补偿义务人不改变业绩补偿总金额,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    我们同意变更重大资产重组业绩补偿义务人,并将上述议案提交公司股东大会审议。
    
    (三)关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的独立意见
    
    本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的,股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益,较好地保护了中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。
    
    四、监事会意见
    
    公司监事会同意将本次重大资产重组业绩补偿之现金补偿期限延期至2019年7月31日;同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良,由龚卫良承担张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿,其中:现金补偿金额23,808,109.20元,股份补偿7,511,017股。
    
    监事会认为:本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的,回购注销行为合法、合规,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    五、独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见
    
    根据万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》,由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿,其中:现金补偿金额23,808,109.20元,股份补偿7,511,017股。
    
    截至目前,龚卫良持有上市公司股票数量为10,462,572股,由于其中部分股份已经质押,导致目前的未质押股份数量未达需要补偿的股份数量。根据《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》约定,龚卫良应于2019年8月31日前,确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态,且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前,未经万盛股份董事会决议,其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的,包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形,如因股票质押等权益转让事项,导致本次股份回购注销事项未能及时完成,龚卫良、勇新、黄德周、龚诚各方应承担连带赔偿责任。
    
    上市公司和承诺方正在积极处理补偿事宜,本独立财务顾问将持续关注该事项的进展。
    
    公司将于2019年7月22日召开2019年第二次临时股东大会,对上述事项进行审议。公司根据重大资产重组业绩补偿的后续实际进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务。
    
    特此公告。
    
    浙江万盛股份有限公司董事会
    
    2019年7月5日

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