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个股公告正文

中国神华:监事会议事规则(2019年修订)

日期:2019-06-22附件下载

    中国神华能源股份有限公司
    
    监事会议事规则
    
    本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年度第一次临时股东大会通过,于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会上授权监事会修订,于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会修订,于二○一九年六月二十一日举行的二○一八年度股东周年大会修订。
    
    第一章 总则
    
    第一条
    
    为规范中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责,依据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
    
    第二条
    
    监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    
    第三条
    
    公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,及时向监事会提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。任何人不得干预、阻挠。
    
    总裁应当根据监事会的要求,向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
    
    第二章 监事会的组成和办事机构
    
    第四条
    
    监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,其中一人出任监事会主席。
    
    监事会主席由全体监事的三分之二以上选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免;职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
    
    公司董事、总裁及其他高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。
    
    第五条
    
    监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第六条
    
    监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外,还应具有法律、会计、审计以及宏观经济等方面的专业知识和工作经验。
    
    第七条
    
    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
    
    《公司章程》有关董事辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
    
    第八条
    
    监事会设立办公室,配备工作人员,负责承办监事会日常工作事务。
    
    第三章 监事会的职权
    
    第九条
    
    监事会依法行使以下职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司的财务;
    
    (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
    
    (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
    
    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (七)代表公司与董事交涉,并依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)向股东大会提出提案;
    
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (十) 《公司章程》规定的其他职权。
    
    监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第十条
    
    监事会一般每年对公司定期检查1至2次,并可以根据实际需要不定期地对公司进行专项检查。
    
    第十一条
    
    监事会开展检查工作,可以采取下列方式:
    
    (一)听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报,召开与检查事项有关的会议;
    
    (二)查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营活
    
    动有关的其他资料;
    
    (三)核对财务、资产等有关情况,必要时要求有关负责人作出说明;
    
    (四)向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财务状况和经营活动情
    
    况。
    
    公司应当定期、及时地向监事会报送财务会计报告、经济活动分析报告、内部审计报告及相关资料。
    
    第十二条
    
    监事会每次对公司检查结束后,应当及时写出检查报告,经监事会成员讨论,由监事会主席签署,必要时报股东大会审议。
    
    第十三条
    
    监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,由公司承担。
    
    监事日常工作和出席监事会会议发生的费用由公司支付。
    
    第十四条
    
    监事会主席行使以下职权:
    
    (一)召集、主持监事会会议;
    
    (二)组织履行监事会的职责;
    
    (三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
    
    (四)代表监事会向股东大会报告工作;
    
    (五)依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
    
    监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第十五条
    
    监事会在履行监督职责时,对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为,可向董事会、股东大会反映,也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。
    
    第十六条
    
    监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。
    
    第四章 监事会会议制度
    
    第十七条
    
    监事会会议按召开的确定性划分,分为定期会议和临时会议。
    
    第十八条
    
    监事会定期会议每年召开两次。每六个月至少召开一次监事会会议。
    
    监事会工作安排、工作报告及有关议案、决议等,经监事会主席批准后可列入定期会议或临时会议内容。
    
    第十九条
    
    有下列情况之一的,应召开监事会临时会议:
    
    (一)监事会主席认为必要时;
    
    (二)三分之二以上监事联名提议时:
    
    (三)公司已经或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害时;
    
    (四)公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》,严重损害公司利益时。
    
    第二十条
    
    监事会会议按照开会的方式划分,分为现场会议、电话会议和书面议案会议。
    
    所有的监事会会议均可采用现场会议方式。
    
    监事会会议可以采用电话会议方式举行,只要与会监事能听清其他监事讲话并进行交流。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的,应采用口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。
    
    监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时,可采用书面议案方式开会,即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决,除非监事在决议上另有记载,监事在决议上签字即视为表决同意。
    
    第二十一条
    
    监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
    
    监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会可以予以撤换。
    
    第五章 监事会议事程序
    
    第二十二条
    
    监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议议案。
    
    第二十三条
    
    监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议事项,并及时提交监事会主席,由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。
    
    第二十四条
    
    监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。
    
    会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。
    
    监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统。
    
    第二十五条
    
    会议通知发出至会议召开前,监事会办公室负责或组织安排与所有监事的沟通和联络,获得监事关于有关议案的意见或建议,以完善有关议案。
    
    当三分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓议该议案,监事会应予采纳。
    
    第二十六条
    
    监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能主持会议的,由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。在股东大会对监事会进行换届选举后,由在股东大会上获得同意票数最多的监事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,选举本届监事会主席。
    
    第二十七条
    
    会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
    
    第二十八条
    
    监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注问题。
    
    第二十九条
    
    监事会会议审议议案,所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。
    
    代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    
    监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应视为已放弃在该次会议上的投票权。
    
    第三十条
    
    监事会会议对所议事项,一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。
    
    第三十一条
    
    监事会会议应对所议事项做详细的会议记录,作为监事会所议事项决议的正式证明。
    
    监事会会议记录应包括:会议召开的日期、地点、主持人姓名;出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名;会议议程;监事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项,每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    
    第三十二条
    
    监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第六章 监事会会议的信息披露
    
    第三十三条
    
    监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定,及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。
    
    第三十四条
    
    对需要保密的内容,与会人员必须保守机密,违者追究其责任。
    
    第七章 监事会决议的执行和反馈
    
    第三十五条
    
    监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议,由董事会组织有关部门落实。
    
    第三十六条
    
    监事会办公室在监事会、监事会主席的领导下,应主动掌握有关决议的执行情况,及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
    
    第三十七条
    
    监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的,应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    第八章 附则
    
    第三十八条
    
    本规则所称“以上”、“以下”含本数,“超过”不含本数。
    
    第三十九条
    
    本规则的制订和修改经公司三分之二以上监事审议通过,报股东大会通过后生效。
    
    第四十条
    
    本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    
    第四十一条
    
    本规则的解释权属于监事会。

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