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个股公告正文

上海建工:2018年度股东大会会议资料

日期:2019-06-20附件下载

    上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司
    
    2018年 度 股 东 大 会
    
    会 议 资 料
    
    2019年6月28日
    
    目 录
    
    2018年度股东大会须知...................................................................................................................3
    
    议 程.............................................................................................................................................4
    
    2018年度董事会工作报告................................................................................................................6
    
    2018年度监事会工作报告.............................................................................................................. 13
    
    2018年度独立董事述职报告.......................................................................................................... 17
    
    关于审议2018年年度报告的议案................................................................................................. 22
    
    2018年度财务决算和2019年度财务预算报告............................................................................. 23
    
    2018年度利润分配预案................................................................................................................. 28
    
    2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告....................................... 29
    
    2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案.................................................................... 38
    
    2019年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案.................................................................... 45
    
    关于聘请2019年度审计机构的议案............................................................................................. 47
    
    关于与上海建工(集团)总公司续签《日常关联交易协议》的议案.......................................... 48
    
    关于修改《公司章程》部分条款的议案........................................................................................ 56
    
    未来三年(2019~2021年度)股东回报规划............................................................................... 64
    
    关于董事会换届选举的议案........................................................................................................... 67
    
    关于监事会换届选举的议案........................................................................................................... 69
    
    2018年度股东大会表决办法.......................................................................................................... 71
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会须知
    
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定如下大会须知,请出席股东大会的全体人员遵守执行:
    
    一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益;
    
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责;
    
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答;
    
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
    
    五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予任何礼品及其他经济利益。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会
    
    议 程
    
    (13:30股东签到入场,14:00大会正式开始)
    
    一、宣布会议开始,报告股东现场到会情况
    
    二、报告议案
    
    1、《上海建工集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》
    
    2、《上海建工集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》
    
    3、《上海建工集团股份有限公司2018年年度报告》
    
    4、《上海建工集团股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预
    
    算报告》
    
    5、《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》
    
    6、《上海建工集团股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及
    
    2019年度日常关联交易预计报告》
    
    7、《上海建工集团股份有限公司2019年度担保额度预计及提请股东大
    
    会授权的议案》
    
    8、《上海建工集团股份有限公司2019年度投资计划额度及提请股东大
    
    会授权的议案》
    
    9、《上海建工集团股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的议案》
    
    10、《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工(集团)总公司续签<
    
    日常关联交易协议>的议案》
    
    11、《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    
    12、《上海建工集团股份有限公司未来三年(2019~2021年度)股东回
    
    报规划》
    
    13、《上海建工集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
    
    14、《上海建工集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
    
    三、股东审议发言
    
    四、关于股东审议发言的说明
    
    五、司仪宣读现场投票表决办法
    
    六、司仪宣读《监票人候选名单》
    
    七、股东投票表决
    
    八、宣读投票结果
    
    九、律师发表本次股东大会见证意见
    
    十、主持人宣布大会结束
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之一
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度董事会工作报告
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    2018年,在“三全”战略指引下,上海建工集团股份有限公司(简称“上海建工”、“公司”或“集团”)坚持贯彻新发展理念,全面完成了年初设定的经营目标,并体现出稳中趋优的发展态势,新签合同、营业收入、利润总额增速取得近年新高。集团获得了建筑工程鲁班奖、詹天佑奖等一系列高等级奖项,位列ENR250家全球承包商第9名,并在科研创新、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。
    
    一、2018年经营目标完成情况
    
    2018年,公司完成营业收入1705.46亿元,同口径比上年增长20.03%;实现归属上市公司股东的净利润27.80亿元,同口径比上年增长7.56%,顺利完成了董事会确定的年度目标。截止2018年底,公司总资产达2159.18亿元,归属母公司的股东权益为310.77亿元,每股净资产2.74元。
    
    报告期,公司累计新签合同额为3,037.12亿元,较上年同期增长17.68%,为2018年年度目标的128.15%。在建筑施工业务方面,全年新签建筑施工合同额累计2,468.09亿元,较上年增长23.33%,其中上海以外外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额41.62%;海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的2.46%。在设计咨询业务方面,全年新签设计咨询合同累计约161.48亿元,较上年增长32.70%。在建材工业方面,全年新签销售合同累计138.77亿元,较上年增长19.76%,其中产销商品混凝土超2,700万立方米,产销混凝土预制构件45万立方米,销售钢构件约23万吨。在房地产业务方面,全年新签房产预售合同120.14亿元,较上年下降约4.05%,总销售面积33.01万平方米(其中保障房的销售面积为3.19万平方米,销售合同额8.61亿元),新开工项目建筑面积18.10万平方米,新增待开发项目建筑面积24.00万平方米。在城市建设投资业务方面,公司在杭州、湖州、温州、珠海等地新签了4项PPP项目,在上海参与投资了3项城市更新项目,总计投资合同金额为87.03亿元。
    
    二、董事会运作情况
    
    (一)报告期内董事会成员变动情况
    
    2018年11月3日,经公司职工民主推选,卞炯担任公司第七届董事会董事,任期同公司第七届董事会。
    
    (二)报告期内董事会会议情况公司董事会在报告期内共举行了以下4次会议:
    
               会议届次              召开日期              决议内容公告
       1    第七届董事会第十三次会议     2018-03-27       详见公司临2018-016公告
       2    第七届董事会第十四次会议     2018-04-26       详见公司临2018-018公告
       3    第七届董事会第十五次会议     2018-08-27       详见公司临2018-030公告
       4    第七届董事会第十六次会议     2018-10-29     详见公司2018年第三季度报告
    
    
    (注:上述董事会的决议公告详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)
    
    (三)董事会下属专门委员会履职情况
    
    1、董事会下设的审计委员会的履职情况
    
    报告期,审计委员会召开了3次工作会议:
    
    2018年3月20日,公司第七届董事会审计委员会召开第六次会议,听取立信会计师事务所汇报公司2017年度审计工作进展情况。
    
    2018年3月26日,公司第七届董事会审计委员会召开第七次会议,听取立信会计师事务所关于公司2017年度财务审计及内控审计结果,审议了经立信会计师事务所审计的《公司2017年度财务报告》、《2017年度公司内部控制检查监督工作报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》(草案)、《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》(草案)、《关于会计政策变更的议案》(草案),审阅了《董事会审计委员会2017年度履职报告》(草案)、《关于立信2017年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》(草案)、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(草案)、《公司2017年度内部审计工作总结》、《公司2018年度内部审计工作规划》,同意将经审计的财务报告及相关议案交董事会审议。
    
    2018年12月28日,公司第七届董事会审计委员会召开第八次会议,听取立信会计师事务所汇报、商议公司2018年度审计工作计划。
    
    总体而言,报告期内公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,在续聘外部审计机构,指导公司内部审计工作,审阅公司的定期报告,监督公司重大关联交易,评估内部控制的有效性,协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面发挥了显著的作用。公司第七届董事会审计委员会成员就年度履职情况发表了履职报告。
    
    2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
    
    报告期薪酬与考核委员会召开了3次工作会议:
    
    2018年3月26日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会议,审核了公司2017年度工资薪酬执行情况和2018年度工资薪酬计划报告。
    
    2018年4月27日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第八次会议,审议通过了《公司激励基金计划2017年度实施方案》(草案)并同意将上述议案提交董事会审议。
    
    2018年5月23日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第九次会议,审议通过了《公司职业经理人2017年度业绩考核和薪酬方案》,同意对公司11名职业经理人根据2017年度业绩考核指标完成情况发放薪酬,予以激励。
    
    在公司2018年度报告的编制及审计期间,薪酬与考核委员会审核并通过了《关于公司2018年度工资薪金执行情况和2019年度工资薪金计划的报告》和《2018年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况》,并向董事会出具了书面审核意见。
    
    三、董事会对股东大会决议的执行情况
    
    报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。
    
    1、公司2017年度利润分配方案执行情况
    
    公司2017年度股东大会于2018年5月23日召开,会议审议通过了公司2017年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月13日前实施完毕。
    
    2、聘请审计机构情况
    
    公司2017年度股东大会审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》。据此,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)开展了公司2018年度审计工作。
    
    3、可续期公司债发行情况
    
    根据《关于核准上海建工集团股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》(证监许可[2016]2388号),公司于报告期内发行二期可续期公司债券,共募集资金35亿元。
    
    四、公司治理情况
    
    (一)公司治理结构情况
    
    自2007年以来,公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规,逐步建立了一套符合公司实际情况的内部控制制度。公司按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神和全国国有企业党的建设工作会议精神,修订《公司章程》将党建工作要求写入章程内,把加强党的领导与完善公司治理统一起来,坚持党委领导核心和政治核心作用;明确了党组织的部门设臵、职能分工、工作任务。
    
    2018年,公司继续加强内控建设,进一步做好制度完善工作,完成了企业管理制度的修订更新工作,并聘请咨询机构对公司内控自评作了系统升级。公司下属子集团/公司基本完成“党建入章程”工作。报告期,公司股东大会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围内各行其职、各负其责,保证了公司运行的有效可控。
    
    报告期,公司信息披露工作评级结果再次获得A类(即优秀类),为公司树立良好的资本市场形象。公司股票新纳入“上证公司治理指数”“沪深300红利低波动指数”“中证红利成长低波动指数”样本股。
    
    报告期,公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务和事项以及高风险领域重点开展内控自我评价,半年度及年度重点内控评价的单位包含公司本部、3家事业部(总承包部、投资事业部和海外事业部)和下属17家子集团、子公司(建工房产、一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、市政总院、建工设计院、安装集团、机施集团、装饰集团、园林集团、外经集团、基础集团、华建公司、市政建设公司、建工投資)。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.17%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.87%。
    
    在开展内控自评的同时,公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明,公司现行的内控体系能有效保证企业经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整,现行治理结构能有效防范和化解经营风险和道德风险。
    
    五、2019年经营目标和工作安排
    
    2019年是实现“十三五”规划的关键一年。公司生产经营的预期目标为实现营业收入额1860亿元,新签合同额3305亿元。
    
    新的一年里,上海建工将全面贯彻新发展理念,对接国家战略,服务地方发展部署,保持企业发展稳中有进,争取更高质量发展,更好地回馈股东、员工和社会。
    
    一、加强战略实施,提升企业发展的规模质量和效益
    
    继续保持战略定力,以“十三五”发展指标为导向,调整优化战略实施策略,对接国家战略,把握产业政策机遇,提升企业发展速度和质量,加快从“工程承包商”转型“建筑服务商”。
    
    二、深入推进全国化战略,提升集团市场拓展力度
    
    集聚集团产业资源,发挥建筑全产业链、全生命周期服务优势,进一步加强集团在“1+5+X”重点区域的市场拓展力度,为集团发展寻找新空间,在保持上海本地市场占有率的同时,提高国内市场业务权重,确保市内、国内、境外三个市场协调发展。
    
    三、加强产业联动,增强建筑全周期服务能力
    
    发挥全产业服务能力,加强五大事业群的联动,增强集团在五大新兴业务(城市更新、水利水务、环境治理、数字化工业化建造、建筑服务业)领域、高端建筑市场竞争能级,实现产业链、价值链横向纵向新拓展,为集团发展寻找新突破,实现质与量的同步提升。
    
    四、强化企业精益管理,防范风险提升经济效益
    
    结合全面强化从严治党,依法合规经营,进一步加强安全管理、质量管理、资金管理、技术管理,构建系统的廉政、风控体系,将“四责协同”机制落实到分包管理、物资采购、资金使用等关键环节,持续改善企业经济运行质量,进一步提高集团经营效益。
    
    五、发挥企业文化影响力,为“三全”战略提供有力支撑
    
    传承上海建工企业文化,凝聚员工人心,激发团队创造力,以文化基因增强品牌价值,提升企业软实力和市场竞争力。深入贯彻落实集团人才工作会议精神,增强实施SCG-E计划、核心员工中长期激励计划的针对性和有效性,为“三全”战略提供智力和人力资源支撑。上述报告请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司董事会
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之二
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度监事会工作报告
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    2018年,上海建工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”、“公司”)监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规,依法独立履行职责,监督股东大会决议的执行情况,并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查,维护了公司、股东和员工的合法权益,确保了公司规范运作。现将报告期内,监事会工作报告如下:
    
    一、报告期内监事会成员变动情况
    
    2018年11月3日,经公司职工民主选举,张超同志担任上海建工集团股份有限公司第七届监事会职工监事,任期同公司第七届监事会;免去廉永梅同志第七届监事会职工监事职务。
    
    二、监事会运作情况
    
    报告期内,监事会召开了4次会议,情况分别如下:
    
    1、监事会于2018年3月27日召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《2017年年度报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度内部控制的自我评估报告》、《2017年度履行社会责任的报告》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
    
    2、监事会于2018年4月26日召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了《2018年第一季度报告》。
    
    3、监事会于2018年8月27日召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《2018年半年度报告》。
    
    4、监事会于2018年10月29日召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《2018年第三季度报告》。
    
    此外,监事会成员积极出席(列席)公司董事会及专门委员会会议、重大投资项目评审会等会议,对董事会及管理层履职给予充分的关注和支持。监事会还就公司“十三五”中期评估、“三全战略”推进情况、产业链联动发展等事项进行了专题调研;实地察看了国内市场工程项目、海外工程项目、调研公司贯彻国家“一带一路”倡议的情况,有效发挥了监事会事中事后监管作用。
    
    三、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见
    
    报告期内,在股东大会的授权下,监事会根据有关法律、法规,切实履行《公司章程》赋予的职责,通过参加股东大会、列席董事会,对公司提供的有关资料进行审议和监督,对公司长期发展规划、重大投资项目、非公开发行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利润分配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督,保证了公司健康有序地发展。
    
    (一)监事会对公司依法运作的审核意见
    
    监事会认为2018年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作,决策程序合法,公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法,履行诚信、勤勉之义务,自觉维护公司的利益,维护股东权益,能按股东大会和董事会的决议认真执行,没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
    
    (二)监事会对公司财务报告的审核意见
    
    监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司在经营和决策,尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处臵等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度。2018年,公司继续落实内控规范相关工作,使相关制度得到了进一步的完善。监事会认为,报告期,公司的财务核算体制健全,会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求,未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项,财务报告中的数据真实。在提出本意见前,监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    (三)监事会对公司募集资金存放、使用和管理情况的审核意见
    
    公司分别于2014年、2017年实施了非公开发行股票募集资金。经核查,监事会认为:公司2018年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行,不存在违规使用募集资金的情形,不存在损害股东利益的情况。
    
    (四)监事会对公司关联交易情况的审核意见
    
    监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的,相关交易按规定履行了相关决策程序,未发现损害公司利益的情况。
    
    (五)本年度,会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具了无保留意见审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
    
    上述报告请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司监事会
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之三
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审阅稿)
    
    我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事,根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定,在2018年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2018年度的工作情况总结如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    作为公司的独立董事,我们具备担任上市公司独立董事的任职资格,保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项,履历情况如下:
    
    吴念祖,曾任上海机场(集团)有限公司董事长、总裁,上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事;现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    
    胡奕明,曾任上海财经大学教授;现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任、亚太管理会计师指导委员会委员,中国会计学会理事,巨星国际控股有限公司,浙江牧高迪户外用品股份有限公司,德邦证券股份有限公司独立董事,光明食品(集团)有限公司外部董事,上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    
    梁卫彬,曾任汇丰环球投资银行董事总经理,招商证券国际有限公司副执行总裁;现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    1、出席董事会情况
    
    2018年度,公司共召开了5次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责,出席相关会议,审议公司重要事项。
    
     独立董事姓名   本年应参加董事  亲自出席(次) 委托出席(次)   缺席(次)
                        会次数
        吴念祖            5               5              0              0
        胡奕明            5               5              0              0
        梁卫彬            5               5              0              0
    
    
    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项,均进行了认真的审核和查验,对相关议案进行了审议表决。
    
    2、出席董事会专门委员会情况
    
    2018年度,公司共召开了3次董事会审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。我们勤勉履行职责,出席相关会议,审议了相关事项。
    
                    本年应参加董事
     独立董事姓名   会专门委员会会  亲自出席(次) 委托出席(次)   缺席(次)
                        议次数
        吴念祖            6               6              0              0
        胡奕明            3               3              0              0
        梁卫彬            3               3              0              0
    
    
    3、出席股东大会情况
    
    2018年度,公司召开了1次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责,积极出席了股东大会。
    
       独立董事姓名    本年应参加股东大   亲自出席(次)      缺席(次)
                            会次数
          吴念祖               1                 1                 0
          胡奕明               1                 1                 0
          梁卫彬               1                 1                 0
    
    
    2018年度,独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通,及时获悉公司的运营情况。在履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉尽责,给予了积极有效的配合和支持。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一) 关联交易情况
    
    2018年3月27日,公司七届七次董事会审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》,公司2017年度日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工(集团)总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
    
    我们认为公司2018年度发生的关联交易定价公允、合理,有利于公司的未来发展,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
    
    (二) 对外担保及资金占用情况
    
    2018年度,公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度,向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供担保,公司职能部门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。
    
    公司2019年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过,待提交公司股东大会审议,请详见公司披露的《关于2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》。
    
    (三) 募集资金使用情况
    
    公司于2014年实施了非公开发行股票募集资金事项,以4.15元/股的价格向9名认购对象发行新股963,855,421股,扣除发行费用后,实际募集资金净额3,944,429,630.91元。2017年,公司实施了核心员工持股计划暨非公开发行股票事项,以3.59元/股的价格向核心员工持股计划发行新股350,830,083股,扣除发行费用后,实际募集资金净额1,250,229,167.89元。
    
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定,我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和审核,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行,不存在违规情况,维护了公司股东的合法权益。
    
    (四) 业绩预告及业绩快报情况
    
    2018年1月,公司披露了《上海建工2017年度业绩快报公告》(临2018-003号公告)。
    
    2019年1月,公司披露了《上海建工2018年度业绩快报公告》(临2019-002号公告)。
    
    (五) 聘任会计师事务所情况
    
    2018年5月23日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
    
    (六) 现金分红及其他投资者回报情况
    
    2018年5月23日,公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案,该方案已于2018年6月13日实施完毕。
    
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    
    报告期内,公司控股股东上海建工(集团)总公司积极履行在公司股改、两轮资产重组及参与公司2014年非公开发行股份认购时出具的相关承诺,公司股东上海国盛(集团)有限公司积极履行在2015年公司国有股权无偿划转事项时出具的相关承诺,不存在与承诺要求不符的情形。
    
    (八) 信息披露的执行情况
    
    2018年度,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所债券上市规则》等法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度,真实、准确、及时、完整地披露了4期定期报告、41则临时公告,维护了公司及广大投资者的合法权益。
    
    (九) 内部控制的执行情况
    
    公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求,建立了系统的内控制度。2018年,公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估,并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计。
    
    (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    报告期内,公司共召开4次董事会、3次董事会审计委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会会议。我们勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任和义务,积极参与董事会及下设各专门委员会的各项工作,对相关议案进行了审议。报告期内,我们就公司PPP项目投资、产融结合、国内市场开拓布局情况进行了专题调研,对公司推进相关业务、控制风险提出了建议和意见。
    
    四、总体评价
    
    报告期内,我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大事项的决策,监督公司的日常管理及运营,密切关注宏观经济形势及行业动态,为公司的持续发展提出了诸多建议,切实维护了公司广大股东的合法利益。
    
    2019年度,面对新形势、新挑战,我们将继续忠实勤勉,履行好职责,推进公司治理结构的不断完善,维护股东的权利,继续加强公司可持续发展的能力。
    
    独立董事:吴念祖 胡奕明 梁卫彬
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之四
    
    上海建工集团股份有限公司关于审议2018年年度报告的议案(上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求,本公司《2018年年度报告》已经公司董事会、监事会审议通过。公司年度审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。《2018年年度报告》已于2019年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,现提交公司股东大会审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之五
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度财务决算和2019年度财务预算报告(上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)2018年,在公司董事会的领导和公司全体员工的共同努力下,公司超额完成了2018年初董事会制定的各项经营计划。
    
    现将2018年度财务决算情况和2019年财务预算目标报告如下:
    
    一、2018年度财务决算报告
    
    立信会计师事务所已对公司财务决算报告,包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、2018年度的现金流量表及股东权益变动表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。2018年度财务决算情况如下:
    
    (一)经营收入和实现利润情况
    
    1、公司当年完成营业收入1,705.46亿元,同口径比上年增加284.63亿元,增长20.03%,主要原因是当年的生产经营规模扩大了。
    
    2、当年实现利润总额43.55亿元,同口径比上年增加6.70亿元,增长18.19%;实现属于母公司的净利润27.80亿元,同口径比上年增加1.95亿元。当年利润总额增长的主要原因是由于本公司当年的生产经营业务规模扩大。
    
    (二)资产负债情况
    
    截止2018年12月31日止,本公司的资产总额(合并)为2,159.18亿元,同口径较2017年年末增加202.32亿元;负债总额(合并)为1,806.11亿元,同口径较2017年年末增加152.81亿元;所有者权益为353.06亿元,同口径比2017年末增加49.51亿元,其中:少数股东权益为42.29亿元,同口径较2017年年末增加8.97亿元;归属于母公司的股东权益为310.77亿元,同口径较2017年年末增加40.54亿元。
    
    1、资产总额增减的主要内容
    
    (1)应收票据及应收账款期末余额为302.00亿元,较年初增加92.74亿元,主要是:
    
    ①应收票据期末余额为47.74亿元,较年初增加28.61亿元,主要是公司所属子公司收到业主及材料采购商支付的商业承兑汇票;
    
    ②应收账款期末余额为254.25亿元,较年初增加64.13亿元,主要是公司生产规模扩大增加应收业主工程款项及材料销售款项。
    
    (2)预付账款期末余额为27.57亿元,较年初增加11.85亿元,主要是公司及所属子公司本期预付材料款及设备采购款等。
    
    (3)一年内到期的非流动资产期末余额为7.77亿元,较年初增加3.81亿元,主要是一年内到期的长期应收款较年初增加。
    
    (4)其他流动资产期末余额为26.31亿元,较年初增加8.61亿元,主要是应交税费各明细科目年末借方余额在本项目列示净增及所属子公司委托贷款较年初净增加。
    
    (5)长期应收款期末余额为187.86亿元,较年初增加43.45亿元,主要是所属BT及PPP公司本期增加的建设投资40.41亿元及子公司上海中成融资租赁有限公司期末应收融资租赁款较年初增加3.04亿元。
    
    (6)长期股权投资期末余额为25.58亿元,较年初增加16.90亿元,主要是:
    
    ①本期公司新增对宁波中心大厦建筑发展有限公司40%股权投资2.06亿元;
    
    ②建工美国公司对合营企业的投资增加5.63亿元;
    
    ③建工投资公司新增对上海建工安功股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资6.53亿元;
    
    ④建工投资公司新增上海电科智能系统股份有限公司投资1.80亿元。
    
    (7)投资性房地产期末余额为42.26亿元,较年初增加11.01亿元,主要是所属子公司的开发产品于本期转入投资性房地产12.43亿元。
    
    (8)商誉期末余额为1.16亿元,较年初增加0.34亿元,主要是本期所属子公司收购上海浙江水电建筑基础和工程有限公司形成的商誉1.01亿元及本期对新晃制冷、建工钢构和浙江水电进行减值等。
    
    (9)其他非流动资产期末余额为5.80亿元,较年初减少3.69亿元,主要是公司所属子公司预付收购股权款、预付办公楼购建款、预付购买土地款及项目准备金的结转所致。
    
    2、负债总额增减的主要内容
    
    (1)短期借款期末余额为49.35亿元,较年初增加16.33亿元,主要是所属子公司本期新增保证借款3.07亿元、新增信用借款7.22亿元、新增国内信用证贴现4.32亿元及新增商业承兑汇票贴现1.70亿元等。
    
    (2)应付票据及应付账款期末余额为630.86亿元,较年初增加162.06亿元,主要是:
    
    ①应付票据期末余额为78.26亿元,较年初增加33.75亿元,主要是公司所属子公司支付材料及劳务款项开出的票据;
    
    ②应付账款期末余额为552.60亿元,较年初增加128.31亿元,主要是公司及所属子公司本期生产规模扩大应付工程款及材料款增加。
    
    (3)应交税费期末余额为36.39亿元,较年初增加12.82亿元,主要是公司及所属子公司应交企业所得税较年初增加4.98亿元及应交土地增值税增加7.96亿元等。
    
    (4)其他应付款期末余额为103.78亿元,较年初减少46.61亿元,主要是所属子公司房源预订款减少60.02亿元及预提费用、押金及保证金等较年初增加所致。
    
    (5)其他非流动负债期末余额为0.53亿元,主要是所属子公司建工美国公司本期新增应付股权款0.53亿元。
    
    (三)少数股东权益情况
    
    2018年末,本公司少数股东权益为42.29亿元,同口径比年初数增加8.97亿元。
    
    (四)股东权益情况
    
    2018年末,本公司归属于母公司的股东权益为310.77亿元,同口径比2017年末增加40.54亿元。股东权益增加主要是当年新增的净利润、公开发行2018年可续期公司债券(第一期)及(第二期)、实施2017年度利润分配方案及支付永续债和可续期公司债券利息减少股东权益等。
    
    (五)现金流量情况
    
    2018年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.27元,同口径比2017年减少。
    
    截止2018年12月31日,公司现金及现金等价物为538.51亿元,同口径较2017年末增加3.24亿元,其中:经营活动产生的现金流量净额为23.96亿元,投资活动产生的现金流量净额为-42.83亿元,筹资活动产生的现金流量净额为21.50亿元,汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.61亿元。
    
    二、2019年度财务预算报告
    
    2019年是全面建成小康社会关键之年,也是上海建工决胜“十三五”的关键一年。公司既面临着艰巨的建设任务,又要为进一步转变经济发展方式,着力提高经济运行质量做好各项管理工作,进一步提升公司盈利能力,继续保持公司稳健发展的良好局面。2019年财务预算目标为:
    
    (一)经营目标
    
    1、2019年全年新接任务订单力求达到3305亿元;
    
    2、全年实现营业收入1860亿元。
    
    (二)成本费用控制目标
    
    1、2019年完成经营收入目标时,税金及附加约需12亿元;
    
    2、全年期间费用(含研发费用)控制在126亿元;
    
    3、全年业务成本力争控制在1679亿元。
    
    (三)资产规模预算
    
    由于2019年的生产规模将比上年度进一步扩大,因此总资产 规模约在2180亿元。
    
    (四)利润预算
    
    公司2019年的营业利润目标为45亿元,利润总额目标为49亿元。
    
    上述报告请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之六
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度利润分配预案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    经立信会计师事务所审计,2018年度,公司合并报表共实现归属于母公司股东的净利润为2,779,866,799.83元;母公司报表实现净利润为1,509,720,870.59元,提取盈余公积150,972,087.06元,加年初未分配利润2,486,522,832.79元,扣除当年母公司分配2017年 度 股 利 1,202,093,693.28 元,支 付 其 他 权 益 工 具 股 利126,600,000.00元,2018年度可分配的利润为2,516,577,923.04元。
    
    2018年度利润分配预案为:以公司总股本8,904,397,728股为基数,每 10 股派发现金红利 1.35 元(含税),预计分配利润1,202,093,693.28元,剩余未分配利润结转下一次分配。
    
    本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的43.2%,在本次利润分配中所占比例为100%。
    
    上述报告请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之七
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易
    
    预计报告
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    一、2018年度日常关联交易执行情况和2019年度关联交易预计
    
    依照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司对2018年度日常关联交易实际执行情况进行了总结,并对2019年度可能发生的日常关联交易做了预计。现报告如下:
    
    经统计,2018年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为20.60亿元(具体情况如下表所列),较上年度增加
    
    18.66%,占公司年度营业收入总额的1.21%,占公司期末净资产的
    
    6.63%,少于经公司2017年年度股东大会审议通过的关联交易预计数
    
    (20.80亿元)。
    
    单位:人民币百万元
    
                                                             2018年度执行情况
                                                                 占同类交易
     按产品或劳务进                                 实际发生总金 金额的比例
                   交易类别           一步划分                 交易方                  额         (%)    分类汇总金额
      分包工程成本  上海东庆建筑劳务有限公司             817.47         40
                    上海群利实业有限公司                  345.81         17    1,163.28
                    上海城建物资有限公司                  404.42         20
                    上海建一实业有限公司                   12.50          1
                    上海建四实业有限公司                    5.12
                   购买商品、接受劳                上海益建建筑科技咨询有限公司           1.03
             务                       上海市建筑教育培训服务中心             0.22
     采购货物及服务 上海市工程建设咨询监理有限公司        13.25          1
                    上海地久保安服务有限公司               32.37          2
                    上海诚杰华建设工程咨询有限公司          6.92
                    上海国际招标有限公司                    0.04
                    上海木材工业研究所有限公司              0.82
                    上海新世纪实业有限公司                  0.13                 478.46
                    上海新宇工程建设监理有限公司            0.10
                    上海建工(集团)总公司                    1.53
                    上海建工(集团)总公司                   17.73          1
     房屋及场地租赁 上海建一实业有限公司                   7.93
          费用      上海建二实业有限公司                  12.44          1
                    上海建五实业有限公司                    2.47
                    上海建工医院                            0.57                  41.14
                    上海建工(集团)总公司                  185.70          9
                    上海建工医院                           84.16          4
                    上海市建筑教育培训服务中心              1.09
      分包工程收入  上海市工程建设咨询监理有限公司         0.07
                    上海建一实业有限公司                    4.22
                    上海五建实业有限公司                    1.56
                    上海建四实业有限公司                   15.92          1
                    上海枫景园林实业有限公司               27.30          1      320.02
      工程管理收入  上海建工(集团)总公司                    2.36                   2.36
                    上海建一实业有限公司                   10.26
                   销售商品、提供劳                中国上海外经(集团)有限公司           0.03
             务                       上海建工医院                          15.41          1
     销售货物及服务 上海市建筑教育培训服务中心             0.75
                    上海建二实业有限公司                    1.19
                    上海建五实业有限公司                    5.62
                    上海市花木有限公司                      7.50                  40.77
                    中国上海外经(集团)有限公司            2.63
                    上海枫景园林实业有限公司                3.24
     房屋及场地租赁 上海建一实业有限公司                   5.68
          收入      上海建二实业有限公司                   2.26
                    上海市工程建设咨询监理有限公司          0.52
                    上海群利实业有限公司                    0.01                  14.35
                   合计                                                               2,060.38               2,060.38
    
    
    经预计,2019年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为30.25亿元,预计分类情况如下。
    
    单位:人民币百万元
    
                关联交易类                                    2019年度    占同类业   上年实    占同类业
            别                   关联人               预计发生    务比例    际发生     务比例
                                         金额                 金额
     上海东庆建筑劳务有限公司               1050      0.89%    817.47      0.69%
                分包工程成   上海群利实业有限公司                  1000      0.84%    345.81      0.29%
            本       上海诚杰华建设工程咨询有限公司           2      0.00%
                  小计                      2052      1.73%   1163.28      0.98%
     上海建一实业有限公司                     90      0.08%     12.50      0.01%
                采购货物及   上海建四实业有限公司                    90      0.08%      5.12
             服务      上海市建筑教育培训服务中心               2      0.00%      0.22
     上海市工程建设咨询监理有限公司           30      0.03%     13.25      0.01%
     上海地久保安服务有限公司                 60      0.05%     32.37      0.03%
    
    
    上海诚杰华建设工程咨询有限公司 20 0.02% 6.92 0.01%
    
                   上海国际招标有限公司                     1      0.00%      0.04
                   上海木材工业研究所有限公司               5      0.00%      0.82
                   上海新世纪实业有限公司                  10      0.01%      0.13
                   上海建工医院                            10      0.01%
                   上海建工出租汽车有限公司                 1      0.00%
                                小计                      319      0.27%     71.37      0.06%
                   上海建工(集团)总公司                    25      6.26%     17.73      4.44%
                   上海建一实业有限公司                    20      5.00%      7.93      1.98%
                   上海建二实业有限公司                    20      5.00%     12.44      3.11%
      房屋及场地   上海建五实业有限公司                    20      5.00%      2.47      0.62%
       租赁费用    上海建四实业有限公司                   7.5      1.88%
                   上海枫景园林实业有限公司               6.5      1.63%
                   上海建工医院                           0.5      0.13%      0.57      0.14%
                                小计                     99.5     24.90%     41.14     10.30%
                   宁波中心大厦建筑发展有限公司           250      0.19%
      分包工程收   上海建工医院                            20      0.02%     84.16      0.07%
          入       上海市建筑教育培训服务中心               2      0.00%      1.09
                   上海五建实业有限公司                    80      0.06%      1.56
                                小计                      352      0.27%     86.81      0.07%
                   上海建工(集团)总公司                    60      0.05%      2.36
                   上海建一实业有限公司                    40      0.03%     10.26      0.01%
                   上海建工锦江大酒店有限公司               1      0.00%
                   上海建工医院                            30      0.02%     15.41      0.01%
      销售货物及   上海建二实业有限公司                    15      0.01%      1.19
         服务      上海市工程建设咨询监理有限公司          15      0.01%
                   上海市建筑教育培训服务中心               1      0.00%      0.75
                   上海市花木有限公司                      10      0.01%      7.50      0.01%
                   上海地久保安服务有限公司                 4      0.00%
                                小计                      176      0.14%     37.47      0.03%
                   中国上海外经(集团)有限公司             5      0.71%      2.63      0.37%
                   上海枫景园林实业有限公司                 5      0.71%      3.24      0.46%
      房屋及场地   上海建一实业有限公司                    10      1.41%      5.68      0.80%
       租赁收入    上海建二实业有限公司                     5      0.71%      2.26      0.32%
                   上海市工程建设咨询监理有限公司           1      0.14%      0.52      0.07%
                   上海群利实业有限公司                   0.1      0.01%      0.01
                                小计                     26.1      3.69%     14.34      2.03%
       合计                                            3024.6              1414.41
    
    
    本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明:由于公司及子公司建筑施工业务规模扩大,预计2019年度与关联方上海东庆建筑劳务有限公司、上海群利实业有限公司的劳务分包业务规模将显著增加。随着宁波中心大厦工程施工开展,预计2019年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司的工程承包业务规模将显著增加。
    
    二、交易方介绍和履约能力分析
    
    1、关联方基本情况和关联关系
    
    (1)上海建工(集团)总公司(以下简称“建工总公司”),注册资本30亿元人民币,系本公司控股股东,主要经营范围为:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,从事各类货物及技术进出口业务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,建筑材料销售,自有机械设备租赁,自有房地产租赁,投资咨询,实业投资;向境外派遣劳务人员。
    
    (2)宁波中心大厦建设发展有限公司,注册资本197,103万元人民币,系由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资的企业(公司持股40%),为宁波中心大厦项目公司,主要经营范围:房地产开发、经营;物业管理;实业投资;建筑技术开发、技术服务、技术咨询;会展服务;酒店管理等。公司副总裁叶卫东兼任该企业董事,构成公司关联方。
    
    (3)上海建一实业有限公司,注册资本3000万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围为:房地产开发经营,物业管理,建筑机械修造和租赁,金属结构件加工,汽车维修,建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售,建筑技术业务咨询,劳动服务,附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。
    
    (4)上海建二实业有限公司,注册资本1500万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围为:房地产开发经营,物业管理,材性土工试验,建筑机械修造及租赁,汽车修理,建筑材料、装潢材料的销售,房地产咨询业务。
    
    (5)上海建四实业有限公司,注册资本2046.30万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围为:物业管理,机械设备的维修,自有设备租赁(不得从事金融租赁),建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售,停车场库管理,从事建筑科技领域内的技术咨询,附设分支机构。上海新世纪实业有限公司、上海地久保安服务有限公司为其子公司。
    
    (6)上海建五实业有限公司,注册资本1500万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围为:物业管理,建筑机械修造,租赁,周转设备材料租赁,建材,百货的销售。
    
    (7)上海东庆建筑劳务有限公司,注册资本800万元人民币,系上海建一实业有限公司全资子公司,主要经营范围为:建筑劳务服务,系统内建筑劳务输出,室内装潢,物业管理,建筑设备租赁,建筑材料销售。
    
    (8)上海群利实业有限公司,注册资本600万元人民币,系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司,主要经营范围为:建筑劳务分包;钢管租赁;销售:金属材料、建材、木材、机电产品、五金交电、汽配件、家用电器等。
    
    (9)上海枫景园林实业有限公司,注册资本500万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围:园林绿化、园林建筑、市政设施、装饰、土方工程的设计、施工、养护管理,园林绿化苗木和花卉研发、培育、销售,房地产开发经营、物业管理,园艺用品、设备的销售,会务服务、展览展示服务。
    
    (10)上海市花木有限公司,注册资本1000万元人民币,系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司,主要经营范围:花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用具、动物及动物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品、旅游用品、书画、文化用品的销售,园林绿化工程设计、施工、养护、摆花等。
    
    (11)中国上海外经(集团)有限公司,注册资本70000万元人民币,系建工总公司全资子公司,主要经营范围:承包国外工程,境内外资工程,经援项目,外派劳务,工程所需设备材料出口,举办海外非贸易企业,上海市外商投资的咨询代理,在沪外资工程的代为转,分包及施工人员招用;国家商务部部批准的进出口业务,技术进出口;房屋建筑工程施工总承包,工程项目管理,工程咨询。上海国际招标有限公司为其子公司。
    
    (12)上海建工医院,开办资金2208万元人民币,为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。
    
    (13)上海市工程建设咨询监理有限公司,注册资本600万元人民币,系建工总公司子公司,主要经营范围:工程建设专业领域的科技咨询业务,代理招投标业务,建设监理业务,工程造价咨询业务,工程结算审价业务,工程测量业务,工程建设项目管理,信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。
    
    (14)上海木材工业研究所有限公司,注册资本230万元人民币,系建工总公司子公司,主要经营范围:木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;木材及木制产品检测;销售仪器仪表,粘胶剂等,为建工总公司全资子公司。
    
    (15)上海市建筑教育培训服务中心,全民所有制,注册资本30万元人民币,为建工总公司全资子公司,主要经营范围:建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询,编写建筑专业教材,建筑专业技术交流与合作。
    
    (16)上海建工出租汽车有限公司,注册资本1950万元人民币,系建工总公司子公司,主要经营范围:出租汽车,室内装潢,销售日用百货,汽车配件,针纺织品,五金交电,建筑材料,装潢材料,电料,机械配件,二类机动车维修等。
    
    (17)上海建工锦江大酒店有限公司,注册资本1000万元人民币,为建工总公司全资子公司,主要经营范围:自有房屋租赁,酒店管理。
    
    2、履约能力分析
    
    本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力足可信任;在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,本公司在交易价款上基本上呈应付款,本公司在价款支付上享有主动权;交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主,本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用;购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,上述关联交易有较为充分的履约保障,基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
    
    三、定价政策和定价依据
    
    对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额,以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定,上述关联公司并不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
    
    由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多,其市场价格随供求关系上下浮动,且无法准确地求证市场价格,因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式,关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格,否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
    
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    
    形成上述关联交易事项的原因在于,本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间,形成了长期的业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高,建工总公司下属子公司并不居于垄断地位,因此上述业务关系的替代性很强,本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低,因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
    
    本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
    
    五、审议程序
    
    1、公司第七届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行审议。
    
    2、公司第七届董事会对该关联交易预计议案进行审议,关联董事回避表决。
    
    3、独立董事对本议案事先认可并发表以下独立意见:公司2018年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2019年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易,对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的,是公司正常的生产经营需要,有利于公司2019年生产经营计划的顺利实施,不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
    
    4、本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃对本议案的投票权。
    
    六、关联交易协议签署情况
    
    2016年4月19日,公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工(集团)总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》(经公司2015年度股东大会审议通过,详见公司在上交所网站
    
    www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公告
    
    )。
    
    七、授权事项
    
    为提高管理效率,董事会提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度,并给予如下授权:
    
    1、授权公司管理层具体执行2019年度日常关联交易事项,审核并签署相关法律文件。
    
    2、授权董事会根据招投标和业务发展需要,在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内,追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围
    
    内,调整不同关联交易类别的交易金额,调整关联方开展预计范围内
    
    的业务。
    
    3、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前,授权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。
    
    上述授权自2019年1月1日起生效。
    
    上述议案请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之八
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    为满足2019年度公司融资及生产经营需要,拟提供总额不超过531亿元的担保。现就担保事项提请股东大会审议如下:
    
    一、担保情况概述
    
    为满足公司生产经营及融资需要,公司拟于2019年度内向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过441亿元的担保,同意子公司为销售产品提供不超过90亿元的按揭担保,并提请公司董事会、股东大会审议。
    
    二、2019年对子公司担保额度
    
    为满足2019年度公司融资及生产经营需要,预计公司及控股子公司的对外担保总额为531亿元,其中为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业(依照股权比例提供对应比例的担保)的担保或反担保为441亿元,子公司为销售产品提供按揭担保为90亿元(该类按揭担保由销售产品的子公司根据产品销售实际需要自行审批)。
    
    (一)担保的内容
    
    上述额度的担保包含但不限于下列8种类型的担保或反担保:
    
    1、融资担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为153亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的49.22%。
    
    2、投标保函反担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为5亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的1.61%。
    
    3、履约保函反担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为210亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的67.56%。
    
    4、预收款退款保函反担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为47亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的15.12%。
    
    5、工程质保期保函反担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为6亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的1.93%。
    
    6、信用证履约担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具信用证提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为13亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%。
    
    7、财产保全保函反担保,即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具财产保全保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为7亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的2.25%。
    
    8、为销售产品提供按揭担保,包括公司下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保;以及公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担保。预计本年度该类担保的金额约为90亿元,约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的28.95%。
    
    上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式,在担保总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。
    
    (二)担保对象
    
    上述额度的担保中,前7类担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业(依照股权比例提供对应比例的担保)。公司预计于2019年向下列17家全资子公司提供担保,被担保方基本情况如下表:
    
    (单位:人民币百万元)
    
                                                                                                截至2018年期末主要财务指标                                               重大或有事项
        是否   是否
        是否存  是否存   存在   存在
                                     法定    公司    在影响  在影响   影响   影响
     序     被担保方名称     注册    代表    持股    主营业                                                                                 归属于母            被担保  被担保   被担   被担
     号                       地      人     比例      务       资产总额      负债总额    银行贷款   流动负债总     净资产     营业收入    公司股东    资产负   方偿债  方偿债   保方   保方
                                                                                            总额         额                                的净利润     债率    能力的  能力的   偿债   偿债
        预期担  抵押、   能力   能力
        保    质押事   的或   诉讼
        项     有负   事项
        债
          永达投资有限公             尹克
     1    司(单位:港币百   BVI      定     100%     投资    HKD1,777.50   HKD1,812.26      HKD-   HKD1,812.26   HKD-34.76   HKD176.73   HKD17.59   101.96%      否      否     否     否
          万元)
     2    上海建工一建集     上海   徐飚     100%   工程承       14,037.47      12,883.36          -      12,847.73     1,154.10    15,467.66      193.03    91.78%      否      否     否     否
          团有限公司                                   包
     3    上海建工二建集     上海   陈新     100%   工程承       10,855.49       9,839.98       4.43       9,838.88     1,015.51    14,746.90      179.39    90.65%      否      否     否     否
          团有限公司                                   包
     4    上海建工四建集     上海   沈军     100%   工程承       13,142.43      11,670.70      22.80      11,667.21     1,471.74    12,239.79      326.35    88.80%      否      否     否     否
          团有限公司                                   包
     5    上海建工五建集     上海   刘 巽   100%   工程承       10,896.56       9,983.02     510.61       9,948.75       913.54    14,709.36      121.85    91.62%      否      否     否     否
          团有限公司                全                包
     6    上海建工七建集     上海   顾 亚   100%   工程承       11,140.70       9,761.84      80.00       9,758.92     1,378.87    15,037.90      208.54    87.62%      否      否     否     否
          团有限公司                囝                包
     7    上海市安装工程     上海   黄震     100%   安装工        9,113.26       8,334.52          -       8,261.21       778.73     8,934.36       88.04    91.45%      否      否     否     否
          集团有限公司                               程承包
     8    上海市基础工程     上海   张 海   100%   工程承        6,600.40       5,903.75          -       5,858.72       696.66     5,660.62       97.56    89.45%      否      否     否     否
          集团有限公司              荣                包
     9    上海市机械施工     上海   李 志   100%   工程承        8,681.67       7,430.84     272.00       7,398.80     1,250.83     6,203.36       98.22    85.59%      否      否     否     否
          集团有限公司              宏                包
          上海市建筑装饰            王 利           装饰工
     10   工程集团有限公     上海   雄       100%   程承包        4,792.61       4,077.97      90.00       4,077.97       714.65     4,824.74      115.21    85.09%      否      否     否     否
          司
     11   上海园林(集团)   上海   苏 向   100%   园林工        4,291.93       3,757.45          -       3,725.18       534.47      6,352.11      118.14    87.55%      否      否     否     否
          有限公司                  明              程承包
     12   上海建工房产有     上海   李 昇   100%   房地产       48,991.67      42,116.51   22,809.40       26,920.9     6,875.16    22,956.79      594.59    85.97%      否      否     否     否
          限公司                    辉               开发
                                                     钢结构
     13   上海建工(江苏)   海门   宋 文   100%   设计、制      2,456.36       1,684.32     272.00       1,684.32       772.04     1,589.19       17.15    68.57%      否      否     否     否
          钢结构有限公司            俊              造、安
                                                    装、销售
     14   上海市政建设有     上海   张 锦   100%   工程承        1,664.45       1,318.32          -       1,307.17       346.13     2,070.30      -23.66    79.20%      否      否     否     否
          限公司                    彬                包
     15   上海浦东机械设     上海   马 建   100%   进出口         768.64        713.47      75.15        713.47        55.18       810.00       14.89    92.82%      否      否     否     否
          备成套有限公司            立               贸易
          上海申成民欣汽            王 志           汽车销
     16   车销售服务有限     上海   全       100%     售            41.78         41.23          -         41.23         0.56        58.42       -6.30    98.67%      否      否     否     否
          公司
          上海机械设备成     新加   吴 焕           转口贸
     17   套公(司集团)新加坡坡    奇       100%     易           203.00        186.39          -        186.39        16.61       348.53        6.63    91.82%      否      否     否     否
    
    
    注:上述被担保方均为公司全资子公司。永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。
    
    三、担保累计金额及逾期担保情况
    
    截至2018年度期末,公司尚在担保期的担保累计金额为237.64亿元,低于经公司2017年度股东大会批准的总额为330亿的对外担保总额,其中:因公司(或子公司)融资出具的担保余额为33.43亿元;公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为137.26亿元;子公司为销售产品提供按揭担保余额为66.68亿元。上海建工(浙江)水利水电建设有限公司在2018年3月被收购前已为浙江江能建设有限公司开具的工程保函提供连带担保责任。截至2018年12月31日,尚未解除的保函余额为人民币0.27亿元。
    
    2018年度末,公司担保余额合计占公司2018年度期末净资产的76.47%。除上述担保,公司未发生其他担保事项,无重大逾期担保情况。
    
    上述担保中,前二类担保的对象均为公司全资子公司(详见下表),第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。
    
    (单位:人民币百万元)
    
         被担保方       投标保函   履约保函   预收款退款   工程质保期   财产保全保   融资担      合计
                         反担保     反担保    保函反担保   保函反担保    函反担保      保
     永达投资有限公司                                                              2,750.20     2,750.20
     上海建工一建集团       68.12   2,077.82        86.20        11.14                           2,243.28
         有限公司
     上海建工二建集团                 142.96       116.29         1.50                             260.75
         有限公司
     上海建工四建集团               2,520.58      204.93        32.30      633.75              3,391.56
         有限公司
     上海建工五建集团        0.80   1,840.00      337.64         8.80                           2,187.24
         有限公司
     上海建工七建集团        9.80   2,687.65      399.79        34.70                           3,131.94
         有限公司
     上海建工安装工程                  56.92        14.08         6.86                              77.86
       集团有限公司
     上海建工机械施工                 451.71      265.03            -                592.90     1,309.64
       集团有限公司
     上海建工基础工程        7.70   1,296.54      405.66         7.00                           1,716.90
       集团有限公司
           合计             86.42   11074.18     1829.62        102.3      633.75   3343.1    17,069.37
    
    
    四、授权事项
    
    为提高担保事项管理效率,董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度,并给予如下授权:
    
    1、授权公司管理层具体执行2019年度担保事项,审核并签署相关法律文件。
    
    2、在不超出年度担保总额的前提下,授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。
    
    3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前,授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。
    
    上述授权自2019年1月1日起生效。
    
    上述议案请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之九
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    根据公司新年度经营计划,为提高决策效率把握市场机遇,现提请股东大会审议公司2019年度投资计划额度及相关授权事项。
    
    一、2018年度投资计划执行情况
    
    经公司2017年年度股东大会审议通过,公司2018年度计划对外投资总额为325亿元,其中:城市建设投资总额220亿元;房地产开发储备项目投资85亿元;其他对外投资总额20亿元。经统计,公司2018年度投资计划实际执行情况如下:
    
               类  别              新签投资合同总额     年度完成投资总额
                                                       (含历年结转项目)
            城市建设投资                   87.03亿元             60.00亿元
       房地产开发储备项目投资               3.85亿元             60.41亿元
            其他对外投资                   24.71亿元             20.30亿元
                合计                      115.59亿元            140.71亿元
    
    
    二、2019年度投资计划额度预计
    
    根据公司2019年度经营计划,本年度公司计划对外投资总额为290亿元,其中:城市建设投资总额200亿元;房地产开发储备项目投资60亿元;其他对外投资总额30亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。
    
    三、授权事项
    
    为提高投资决策及管理效率,拟提请股东大会批准前述额度的投资总额,并给予如下授权:
    
    1、授权公司管理层具体执行2019年度投资计划,审核并签署相关法律文件;
    
    2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要,在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额;
    
    3、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例;
    
    4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前,授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
    
    上述议案请审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之十
    
    上海建工集团股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的议案(上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)根据《公司章程》规定,本公司聘任会计师事务所的聘期为一年,可以续聘。按照公司股东大会决议,公司在2018年度聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称“立信”)为年度审计机构,承担公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2018年度审计工作已结束,需要聘请会计师事务所为本公司提供2019年度的审计服务工作。鉴于:
    
    1、立信已向本公司提交2019年度审计服务意向书;
    
    2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当程度的了解,双方合作情况良好;
    
    3、立信为公司提供年度审计的费用合理,2019年度审计费用为1918万元(包含财务审计与内控审计);
    
    4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2019年审计工作做了全面评价,建议续聘其为公司下一年度审计机构。
    
    为此,董事会提议续聘立信为本公司2019年度审计机构(包含财务审计与内控审计)。
    
    本议案已经公司董事会、监事会审议,现提请公司股东大会审议。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之十一
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    关于与上海建工(集团)总公司续签《日常关联交易协议》
    
    的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    经上海建工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”或“公司”)2015年度股东大会审议通过,公司于2016年与控股股东上海建工(集团)总公司(以下简称“建工总公司”)签订了《日常关联交易协议》。鉴于该协议的三年有效期行将期满,特提请股东大会审议公司与控股股东建工总公司续签日常关联交易协议事项。
    
    一、公司日常关联交易的必然性
    
    1、由于建筑产品生产所形成的产业链很长,自公司成立以来一直与控股股东及其下属企业之间保持着协作配套关系,因而形成了公司与这些企业之间的日常关联交易。上述日常关联交易主要分为商品(产品)供应和服务提供二大类。
    
    其中,商品供应的范围及内容包括:辅助生产产品的供应、预拌商品混凝土及预制构件的供应、其他商品的供应;服务提供的范围及内容包括:工程施工(包括建筑、装饰、园林等工程)承包及管理服务、海外在建工程项目托管服务、设计及技术咨询服务、货物运输服务、中小设备租赁及服务、物业租赁及管理服务、生活、后勤、保安等综合服务、其他服务提供。
    
    2、公司部分下属子公司长期租用控股股东及下属企业的物业、土地开展日常经营,相关物业及土地是这些公司正常经营必不可少的条件。
    
    3、建工总公司部分附属企业为公司及下属子公司提供大量优质的后勤保障服务,有助于本公司(及下属子公司)将有限的资源汇聚在主营业务的关键环节,提供效率。
    
    二、续签日常关联交易协议的必要性
    
    公司于2016年与控股股东建工总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年,协议有效期行将期满,且根据协议约定,本协议期限届满可以经由公司、建工总公司双方续签书面协议而展期。
    
    三、日常关联交易协议的签署方式
    
    本次日常关联交易协议的签署,仍由公司(并代表其附属企业)和控股股东(并代表其附属企业)双方就全部日常关联交易签署一份协议,以规范日常关联交易行为。
    
    四、日常关联交易协议的主要条款
    
    本次拟签订的日常关联交易协议的主要条款包括:
    
    1、日常关联交易的范围及其主要内容。
    
    2、日常关联交易的主要对象与流向。
    
    3、日常关联交易的价格确定原则、数量确定原则、结算原则,以及其他条款。
    
    五、审议程序
    
    本日常关联交易协议应履行下列审议程序:
    
    1、公司第七届董事会审计委员会审议本日常关联交易协议;
    
    2、公司第七届董事会审议本日常关联交易协议,关联董事回避表决。独立董事对该日常关联交易协议事先认可并发表独立意见。
    
    3、公司股东大会审议本日常关联交易协议,交易关联股东回避表决。
    
    六、备查文件
    
    1、公司第七届董事会第十八次会议决议;
    
    2、独立董事关于日常关联交易协议事前认可意见书及独立意见;
    
    以上议案请审议。
    
    附件:《上海建工(集团)总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工(集团)总公司与上海建工集团股份有限公司之
    
    日常关联交易协议
    
    本协议订立各方:
    
    甲方:上海建工(集团)总公司
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路33号
    
    乙方:上海建工集团股份有限公司
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路33号
    
    鉴于:
    
    1、甲方,上海建工(集团)总公司(以下简称“建工总公司”),是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业,其住所为中国(上海)自由贸易试验区福山路33号,是上海建工集团股份有限公司的控股股东。
    
    2、乙方,上海建工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”),是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市的股份有限公司,其住所为中国(上海)自由贸易试验区福山路 33号,是建工总公司的控股子公司。
    
    3、甲乙双方为关联关系方,且因甲乙双方的经营业务范围和性质,使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。
    
    为了进一步规范建工总公司及其附属企业与上海建工及其附属企业的日常关联交易,建工总公司(并代表其附属企业)与上海建工(并代表其附属企业)就有关日常关联交易事项,经友好平等协商,一致同意签署本协议如下,以资共同遵照履行。
    
    一、定义
    
    除非上下文中已有注释之外,下述文字在本协议内应有以下的意义:
    
    1、甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的企业。
    
    2、甲方的“城建物资”是指上海城建物资有限公司。
    
    3、甲方的“外经集团”是指中国上海外经(集团)有限公司。
    
    4、“乙方的附属施工企业”是指(包括但不限于)上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海园林(集团)有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海建工(辽宁)建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。
    
    5、“乙方的附属设计与服务企业”是指(包括但不限于)上海市建工设计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司及其附属的设计与服务企业。
    
    6、“乙方的附属建筑材料供应企业”是指(包括但不限于)上海建工材料工程有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。
    
    7、乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。
    
    8、乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公司。
    
    二、日常关联交易的范围及其主要内容
    
    甲、乙双方的日常关联交易分为商品(产品,下同)供应和服务提供二大类。其中:
    
    (一) 商品供应的范围及内容包括:
    
    1、辅助生产产品的供应,包括:铝合金、铁器、TVC板(阳光板)的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应;
    
    2、预拌商品混凝土及预制构件的供应,包括:各类预拌商品混凝土供应(包括生产与运输)及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务;
    
    3、其他商品的供应。
    
    (二) 服务提供的范围及内容包括:
    
    1、工程施工(包括建筑、装饰、园林等工程)承包及管理服务;
    
    2、海外在建工程项目托管服务;
    
    3、设计及技术咨询服务;
    
    4、货物运输服务;
    
    5、中小设备租赁及服务;
    
    6、物业租赁及管理服务;
    
    7、生活、后勤、保安等综合服务;
    
    8、其他服务提供。
    
    (三) 日常关联交易的主要对象与流向
    
    甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下:
    
    商品供应大类:
    
    1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。
    
    2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业材料公司及其附属混凝土生产运输企业、构件公司及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。
    
    3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。
    
    服务提供大类:
    
    1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方及附属企业提供的工程施工承包及服务。
    
    2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。
    
    3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。
    
    4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。
    
    5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。
    
    6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。
    
    7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。
    
    8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。
    
    (四) 本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经营活动中所发生的关联交易,不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。
    
    三、日常关联交易的合同签署
    
    甲、乙双方的日常关联交易,应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同(或协议,以下简称:“相关合同”):
    
    1、 “相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规;
    
    2、 “相关合同”的内容应包括:当事人名称与住所、标的、数量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责任等必备条款;
    
    3、 “相关合同”应符合本协议的精神,若有任何条款与本协议相抵触的,则该等抵触条款无效,并应参照本协议履行。
    
    4、 “相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与履行,应符合本协议第四条的“优势”原则;若不能符合的,则应履行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。
    
    四、日常关联交易的价格确定原则
    
    甲乙双方日常关联交易的价格确定,应遵循以下原则:
    
    1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则,即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供,在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
    
    2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格,应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。
    
    3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格,在“相关合同”中加以明确。
    
    五、日常关联交易的数量确定原则
    
    甲乙双方日常关联交易的数量确定,应遵循以下原则:
    
    1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。
    
    2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价,并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。
    
    3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。
    
    4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。
    
    六、日常关联交易的结算原则
    
    甲乙双方日常关联交易的结算,应遵循以下原则:
    
    1、属于商品供应的日常关联交易,供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准,并符合需方的各项要求;就每笔商品的实际供应,供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证,该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。
    
    2、属于服务提供的日常关联交易,提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准,并符合被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供,提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证,该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。
    
    七、与第三方签约
    
    1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服务的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时,并能提出相关证据证明第三方的“优势”,则甲、乙双方可以协商,参照第三方的商品价格或服务报酬,重新制定双方”相关合同”的商品价格或服务报酬等。
    
    2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新定价达成书面协议的,则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优势的商品或服务;商品需方或服务被提供方作出上述宣告的,应以书面形式送达商品供方或服务提供方,该宣告自送达之日起生效。
    
    在上述宣告生效日前,日常关联交易双方的商品供应和服务提供应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行
    
    八、本协议的生效、期限及终止
    
    1、本协议经甲、乙双方单位盖章,法定代表人/授权代表签署之日起生效;
    
    2、本协议的期限为三年(自本协议生效之日起),本协议期限届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
    
    3、本协议得因以下原因而终止:
    
    ⑴甲、乙双方协议终止;
    
    ⑵因不可抗力事由使履行成为不可能;
    
    ⑶任何一方完全未能履行本协议。
    
    损失赔偿及不可抗力
    
    4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方不履行或违反本协议的,应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失,但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的,应当免除责任
    
    5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时,免除受影响方的有关责任,但受影响方应立即书面通知有关方,并附上有关证明文件。
    
    九、争议的解决
    
    1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
    
    2、本协议的解释和实行有争议时,应通过友好协商的办法解决。
    
    3、如自协商开始后六十日内不能解决争议,任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。
    
    4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。
    
    十、其他
    
    1、甲、乙双方承诺,本协议生效后将办理相关手续,以确保各方的有关合法权益得以保障。
    
    2、本协议生效之日起,甲、乙双方在2016年签署的日常关联交易协议同时终止。
    
    3、本协议签署后,甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易,也应按本协议的规定执行。
    
    4、除本协议约定的日常关联交易外,甲、乙双方的其他关联交易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。
    
    5、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本协议一式八份,甲、乙双方各执四份。
    
    甲方 乙方
    
    上海建工(集团)总公司 上海建工集团股份有限公司
    
    法定代表人: 法定代表人:
    
    或其授权代表: 或其授权代表:
    
    签署日期:2019年 月 日 签署日期:2019年 月 日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之十二
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    关于修改《公司章程》部分条款的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、《上市公司治理准则》(2018年9月修订)、《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,拟对公司章程及股东大会、监事会议事规则作下列修改。
    
               原文内容                      修改后内容
            第一条       为维护公司、股东和债权人的     为维护公司、股东和债权人的
     合法权益,规范公司的组织和行   合法权益,规范公司的组织和行
     为,根据《中华人民共和国公司法》为,根据《中华人民共和国公司法》
     (以下简称《公司法》)、《中华人(以下简称《公司法》)、《中华人
     民共和国证券法》(以下简称《证 民共和国证券法》(以下简称《证
     券法》)、《中国共产党章程》(以下券法》)、《中国共产党章程》(以下
     简称《党章》)、《上市公司股东大简称《党章》)、《上市公司股东大
     会规则》、《上市公司章程指引》会规则》、《上市公司章程指引》
     (2014年修订)和其他有关规定, (2019年修订)和其他有关规定,
     制订本章程。                   制订本章程。
            第三条       公司经中国证券监督委员会       公司经中国证券监督管理委
     证监发字[1998]132 号文和证监  员会证监发字[1998]132  号文和
     发字[1998]133号文核准,于1998  证监发字[1998]133号文核准,于
     年6月首次向社会公众发行人民    1998年6月首次向社会公众发行
     币普通股15000万股,于1998年    人民币普通股15000万股,于1998
     6月23日在上海证券交易所上市。年6月23日在上海证券交易所上
     公司经中国证券监督管理委员会   市。
     证监发字[2001]73号文核准,于
     2001年10月增资扩股6,241.5万
     股,其可流通部分4,500万股于
     2001年11月21日在上海证券交
    
    
    易所上市流通。公司经2001年度
    
    股东大会批准,公司实施利润分配
    
    每10股送2股,并于2002年8
    
    月1日实施,公司利润分配送股
    
    后,公司的总股本为719,298,000
    
    股,其中国有股485,298,000股,
    
    社会公众股234,000,000股。公司
    
    于2005年10月31日召开股权分
    
    置改革相关股东大会,会议以现场
    
    投票与网络投票相结合的表决方
    
    式审议通过公司股权分置改革方
    
    案,2005年11月8日实施了公司
    
    股权分置改革方案。公司于2009
    
    年10月28日召开临时股东大会,
    
    会议以现场投票与网络投票相结
    
    合的表决方式审议通过公司发行
    
    股份购买资产暨关联交易相关方
    
    案,经中国证券监督管理委员会
    
    (证监许可[2010]615号)核准,
    
    公司于2010年6月1日实施非公
    
    开发行股份322,761,557股,增发
    
    后 公 司 的 总 股 本 为
    
    1,042,059,557股。公司于2011
    
    年4月25日召开临时股东大会,
    
    会议以现场投票与网络投票相结
    
    合的表决方式审议通过公司发行
    
    股份购买资产暨关联交易相关方
    
    案,经中国证券监督管理委员会
    
    (证监许可[2011] 1163号)核准,
    
    公司于2011年8月1日实施非公
    
    开发行股份114,301,930股,增发
    
    后 公 司 的 总 股 本 为
    
    1,156,361,487股。经公司2011
    
    年度股东大会批准,公司于2012
    
    年5月11日实施利润分配每10
    
    股送5股,以资本公积金每10股
    
    转增5股,实施后,公司的总股本
    
    为2,312,722,974股。经公司2012
    
    年度股东大会批准,公司于2013
    
    年7月18日实施利润分配,以资
    
    本公积金每10股转增2股,实施
    
    后 , 公 司 的 总 股 本 为
    
    2,775,267,568股。经公司2013
    
    年度股东大会批准,公司于2014
    
    年6月18日实施利润分配,以资
    
    本公积金每10股转增3股,实施
    
    后 , 公 司 的 总 股 本 为
    
    3,607,847,838股。公司于2014
    
    年3月20日召开临时股东大会,
    
    会议以现场投票与网络投票相结
    
    合的表决方式审议通过公司非公
    
    开发行股份募集资金相关方案,经
    
    中国证券监督管理委员会(证监许
    
    可[2014] 971号)核准,公司于
    
    2014年11月7日实施非公开发行
    
    股份963,855,421股,增发后公司
    
    的总股本为4,571,703,259股。经
    
    公司2014年度股东大会批准,公
    
    司于2015年5月13日实施利润分
    
    配,以资本公积金每10股转增3
    
    股,实施后,公司的总股本为
    
    5,943,214,237股。经公司2015
    
    年度股东大会批准,公司于2016
    
    年5月17日实施利润分配,以资
    
    本公积金每10股转增2股,实施
    
    后 , 公 司 的 总 股 本 为
    
    7,131,857,084股。公司于2016
    
    年4月19日召开2015年度股东大
    
    会,会议以现场投票与网络投票相
    
    结合的表决方式审议通过公司非
    
    公开发行股份募集资金相关方案,
    
    经中国证券监督管理委员会(证监
    
    许可[2016]3217号)核准,公司
    
    于2017年2月28日实施非公开发
    
    行股份350,830,083股,增发后公
    
    司的总股本为7,482,687,167股。
    
    经公司2016年度股东大会批准,
    
    公司于2017年5月19日实施利润
    
     分配,以资本公积金每10股转增
     1.9股,实施后,公司的总股本为
     8,904,397,728股。
            第六条       公司注册资本为人民币捌拾       公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
     玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰   8,904,397,728元。
     拾捌元。
            第二十        公司在下列情况下,经公司章     公司在下列情况下,可以依照
            九条      主程管规机定构的批程准序后通,过可,并以购报回国家本公有关司程法的律规、行定政,法收规购、本部公门司规的章股和份本:章
     的股票。                           (一)减少公司注册资本;
         (一)为减少公司资本而注销     (二)与持有本公司股份的其
     股份;                         他公司合并;
         (二)与持有本公司股票的其     (三)将股份用于员工持股计
     他公司合并;                   划或者股权激励;
         (三)将股份奖励给本公司职     (四)股东因对股东大会作出
     工;                           的公司合并、分立决议持异议,要
         (四)股东因对股东大会作出 求公司收购其股份;
     的公司合并、分立决议持异议,要      (五)将股份用于转换上市公
     求公司收购其股份的。           司发行的可转换为股票的公司债
         除上述情形外,公司不进行买 券;
     卖本公司股票的活动。               (六)上市公司为维护公司价
                                    值及股东权益所必需。
                                        除上述情形外,公司不得收购
                                    本公司股份。
            第三十       公司购回股份,可以下列方式     公司收购本公司股份,可以通
            条       之一进行:                     过公开的集中交易方式,或者法律
         (一)要约方式;           法规和中国证监会认可的其他方
         (二)证券交易所集中竞价交 式进行。
     易方式;                           公司因本章程第二十九条第
         (三)中国证监会认可的其他 一款第(三)项、第(五)项、第
     方式。                         (六)项规定的情形收购本公司股
                                    份的,应当通过公开的集中交易方
                                    式进行。
            第三十       公司因本章程第二十九条第       公司因本章程第二十九条第
            一条     (一)项至第(三)项的原因收购本   一款第(一)项、第(二)项规定
     公司股份的,应当经股东大会决    的情形收购本公司股份的,应当经
     议。公司依照第二十九条规定收购 股东大会决议;公司因本章程第二
     本公司股份后,属于第(一)项情形  十九条第一款第(三)项、第(五)
     的,应当自收购之日起10日内注    项、第(六)项规定的情形收购本
     销;属于第(二)项、第(四)项情形 公司股份的,可以依照本章程的规
     的,应当在6个月内转让或者注     定或者股东大会的授权,经三分之
     销。                           二以上董事出席的董事会会议决
         公司依照第二十九条第(三)   议。
     项规定收购的本公司股份,将不超      公司依照本章程第二十九条
     过本公司已发行股份总额的5%;   第一款规定收购本公司股份后,属
     用于收购的资金应当从公司的税   于第(一)项情形的,应当自收购
     后利润中支出;所收购的股份应当 之日起10日内注销;属于第(二)
     1年内转让给职工。              项、第(四)项情形的,应当在6
                                    个月内转让或者注销;属于第(三)
                                    项、第(五)项、第(六)项情形
                                    的,公司合计持有的本公司股份数
                                    不得超过本公司已发行股份总额
                                    的10%,并应当在3年内转让或
                                    者注销。
            第四十       公司股东享有下列权利:         公司股东享有下列权利:
            条           …                             …
            第(二)     (二)参加或者委派股东代理     (二)依法请求、召集、主持、
            项       人参加股东大会;               参加或者委派股东代理人参加股
         …                         东大会;
                                           …
            第五十       临时股东大会只对通知中列       (删除,此后各条序号顺延)
            六条     明的事项做出决议。
            第八十       提案的内容应当属于股东大       提案的内容应当属于股东大
            二条     会职权范围,有明确议题和具体决  会职权范围,有明确议题和具体决
     议事项,并且符合法律、行政法规  议事项,并且符合法律、行政法规
     和本章程的有关规定。股东大会应 和本章程的有关规定。股东大会应
     当对具体的提案做出决议。       当对具体的提案做出决议。
         列入“其他事项”但未明确具     列入“其他事项”但未明确具
     体内容的,不能视为提案,股东大 体内容的,不能视为提案,股东大
     会不得进行表决。               会不得进行表决。
         公司召开临时股东大会,只对
     会议通知中列明的提案进行审议
     表决。
            第八十       公司年度股东大会采用网络       (删除,此后各条序号顺延)
            五条     投票方式的,提案人提出的临时提
     案应当至少提前十天由董事会公
     告。提案人在会议现场提出的临时
     提案或其他未经公告的临时提案,
     均不得列入股东大会表决事项。
            第九十       …                             …
            条第二       其中第(三)款中选举和更换     其中第(三)款中选举和更换
            款       董事(含独立董事)、监事(指非由  董事(含独立董事)、监事(指非由
     职工代表担任的监事)的选举实行  职工代表担任的监事)的选举可以
     累积投票制:                   实行累积投票制。单一股东及其一
         …                         致行动人拥有权益的股份比例在
                                    30%以上时,股东大会在选举或更
                                    换2名以上董事、监事时采用累积
                                    投票制度。
                                           …
            第一〇       股东大会通过有关董事、监事     股东大会通过有关董事、监事
            六条     选举提案的,新任董事、监事就任  选举提案的,新任董事、监事就任
     时间从股东大会决议通过之日起   时间在股东大会决议通过当日。
     计算。
            第一〇       除涉及公司商业秘密不能在       除涉及公司商业秘密不能在
            九条     股东大会上公开外,董事会和监事 股东大会上公开外,董事、监事和
     会应当对股东的质询和建议做出   高级管理人员应当对股东的质询
     答复或说明。                   和建议做出答复或说明。
            第一百       董事由股东大会选举或更换,     董事由股东大会选举或更换,
            一十六   任期三年。董事任期届满,可连选 并可在任期届满前由股东大会解
            条第一   连任。董事在任期届满以前,股东 除其职务。董事任期三年,任期届
            款       大会不得无故解除其职务。       满可连选连任。
         …                                …
            第一百       如出现《公司法》第一百四十     如出现《公司法》第一百四十
            三十八   七条规定的情形,本章程规定不得 六条规定的情形,本章程规定不得
            条第一   担任独立董事的情形,以及下列各 担任独立董事的情形,以及下列各
            款       项不得担任独立董事的情形,董事 项不得担任独立董事的情形,董事
     会应提请股东大会予以撤换独立   会应提请股东大会予以撤换独立
     董事。                         董事。
         …                                …
            第一百       公司董事会可以按照股东大       公司董事会设立战略发展委
            六十三   会的有关决议,设立战略发展委员 员会、审计委员会、提名委员会、
            条第一   会、审计委员会、提名委员会、薪 薪酬与考核委员会四个专门委员
            款       酬与考核委员会四个专门委员会   会作为董事会的咨询机构:
     作为董事会的咨询机构:             …
         …
            第一百       董事会秘书应当具备履行职       董事会秘书应当具备履行职
            六十八   责所必需的财务、管理、法律等专 责所必需的财务、管理、法律等专
            条第     业知识,具有良好的职业道德和个 业知识,具有良好的职业道德和个
            (一)项 人品质,并取得上海证券交易所颁 人品质,并取得上海证券交易所颁
     发的董事会秘书培训合格证书。具 发的董事会秘书培训合格证书。具
     有下列情形之一的人士不得担任   有下列情形之一的人士不得担任
     董事会秘书:                   董事会秘书:
         (一)《公司法》第一百四十     (一)《公司法》第一百四十
     七条规定的情形;               六条规定的情形;
         …                                …
            第一百       在公司控股股东、实际控制人     在公司控股股东单位担任除
            七十七   单位担任除董事以外其他职务的   董事、监事以外其他行政职务的人
            条       人员,不得担任公司的高级管理人  员,不得担任公司的高级管理人
     员。                           员。
            第一百       监事会行使下列职权:           监事会行使下列职权:
            九十九       …                             …
            条           (八)依照《公司法》第一百     (八)依照《公司法》第一百
     五十二条的规定,对董事、高级管  五十一条的规定,对董事、高级管
     理人员提起诉讼;               理人员提起诉讼;
         …                                …
            第二〇       监事会决议的表决时采取三       监事会决议的表决时采取半
            五条     分之二以上(含三分之二)监事同 数以上监事同意通过原则。
     意通过原则。
            第二七       本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
            〇条     “以下”,都含本数,“不满”、“以“以下”,都含本数;“不满”、“以
     外”、“少于”、“超过”都不含本数。外”、“少于”、“超过”、“低于”、
                                    “多于”不含本数。
            股东大       股东大会分为年度股东大会       股东大会分为年度股东大会
            会议事   和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东大会。年度股东大会每
            规则第   年召开一次,应当于上一会计年度  年召开一次,应当于上一会计年度
            四条     结束后的6个月内举行。临时股东  结束后的6个月内举行。临时股东
            第一款   大会不定期召开,出现《公司法》  大会不定期召开,出现《公司法》
     第一百零一条规定的应当召开临   第一百条规定的应当召开临时股
     时股东大会的情形时,临时股东大  东大会的情形时,临时股东大会应
     会应当在2个月内召开。          当在2个月内召开。
         …                                …
            股东大       公司应当在公司住所地或公       公司召开股东大会的地点为
            会议事   司章程规定的地点召开股东大会。公司住所地、公司办公所在地或会
            规则第   场会议股形东式大召会开应。当公设司置还会将场提,供以网现议通知股中东的大其会他将明设确置地会点场。,以现场
            二十条   络或其他方式为股东参加股东大   会议形式召开。公司还将提供网络
     会提供便利。股东通过上述方式参 投票的方式为股东参加股东大会
     加股东大会的,视为出席。        提供便利。股东通过上述方式参加
                                    股东大会的,视为出席。
         股东可以亲自出席股东大会       股东可以亲自出席股东大会
     并行使表决权,也可以委托他人代  并行使表决权,也可以委托他人代
     为出席和在授权范围内行使表决   为出席和在授权范围内行使表决
     权。                           权。
            股东大       股东大会就选举董事、监事进     单一股东及其一致行动人拥
            会议事   行表决时,根据公司章程的规定或  有权益的股份比例在30%以上时,
            规则第   者投股票东制。大会的决议,应当实行累积董股事东、大监会事在时选采举用或累更积换投2票名制以度上。
            三十二
            条第一
            款
            监事会       …                             …
            议事规       监事会形成决议应当经出席       监事会形成决议应当经半数
            则第十   会议的监事过半数同意。         以上监事同意。
            二条第
            三款
    
    
    注:因删除章程原文第五十六条、第八十五条,章程后续各条序号及相关条款引用序号相应调整。
    
    上述议案请审议。
    
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    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之十三
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    未来三年(2019~2021年度)股东回报规划(上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)为了进一步完善和健全上海建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)分配机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定,公司董事会制订了公司未来三年(2019~2021年度)股东回报规划(以下简称“《规划》”),具体内容如下:
    
    一、制定《规划》的原则
    
    董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,重视投资者的合理投资回报,充分考虑股东的意愿,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    二、制定及履行《规划》的决策程序
    
    公司根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见,对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整,确定对应时段的股东回报规划。
    
    公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东(特别是中小股东)对公司分配政策的意见和建议,综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见,合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
    
    公司董事会在每个会计年度结束后,依照《公司章程》、《规划》要求,结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见,制定合理的分配预案,提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
    
    公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,并提交董事会、股东大会审议批准。
    
    三、未来三年(2019~2021年度)具体的股东回报计划
    
    1、利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
    
    2、利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。
    
    3、现金分红比例:公司年度内分配的现金红利金额(包括当年实施的以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的金额)与年度归属于公司股东的净利润之比应符合公司章程的规定,但经股东大会特别决议同意的情形除外。
    
    未来三年,若公司可供分配利润持续增长,在不影响公司持续经营和偿债能力的情况下,公司各年度分配的现金红利金额(包括当年实施的以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的金额)不低于2018年度现金分红金额。
    
    4、发放股票股利的条件:若公司增长快速,在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下,董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
    
    公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求:
    
    若公司无重大资金支出安排的,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;若公司有重大资金支出安排的,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
    
    重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。
    
    本《规划》经公司股东大会审议通过后施行。
    
    上述报告请审议。
    
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    2019年6月28日
    
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    2018年度股东大会材料之十四
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    关于董事会换届选举的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    上海建工集团股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会三年任期即将届满。根据《公司章程》的规定,公司董事会应进行换届选举。公司董事会由九名董事组成,其中八名董事(含三名独立董事)由股东提名,股东大会选举产生;一名董事由公司职工民主选举产生的职工代表担任。
    
    经公司第一大股东上海建工(集团)总公司提名,现推荐徐征先生、卞家骏先生、张立新先生作为公司第八届董事会董事人选,推荐胡奕明女士、梁卫彬女士和厉明先生作为公司第八届董事会独立董事人选。上述候选人的基本情况如下:
    
    徐征,男,1960年11月出生,硕士研究生,教授级高级工程师,曾任上海建工(集团)总公司董事、总经理,上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事长、总裁。现任上海建工(集团)总公司董事长、上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。
    
    卞家骏,男,1961年11月出生,大学,高级经济师,曾任上海市第四建筑有限公司总经理、党委副书记,上海建工(集团)总公司总经理助理、副总经理、董事,上海建工集团股份有限公司副总裁、总经济师。现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事、总裁、党委副书记。
    
    张立新,男,1960年4月出生,研究生,高级经济师、高级政工师,曾任上海市机械施工有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记,上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事、公司工会主席。现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事、党委副书记。
    
    胡奕明,女,1963年11月出生,博士,会计学教授、博士生导师,曾任上海财经大学教授。现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任,亚太管理会计师指导委员会委员,中国会计学会理事,巨星医疗控股有限公司独立非执行董事,浙江牧高笛户外用品股份有限公司(603908)独立董事,德邦证券股份有限公司独立董事,光明食品(集团)有限公司外部董事,上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    
    梁卫彬,女,1971年5月出生,博士,曾任汇丰环球投资银行董事总经理,招商证券(香港)有限公司副执行总裁。现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    
    厉明,男,1963年7月出生,硕士,律师,曾任上海四维乐马律师事务所主任,上海炫动传播股份有限公司独立董事,宁波 GQY视讯股份有限公司(300076)独立董事。现任上海四维乐马律师事务所合伙人,西上海汽车服务股份有限公司独立董事。
    
    公司董事会对吴念祖先生、丁晓文先生、刘红忠先生在担任公司董事期间作出的贡献和努力表示衷心的感谢!
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会材料之十五
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    关于监事会换届选举的议案
    
    (上海建工集团股份有限公司2018年年度股东大会审议稿)
    
    上海建工集团股份有限公司(简称“公司”)第七届监事会三年任期即将届满。根据《公司章程》的规定,公司监事会应进行换届选举。公司监事会由五名监事组成,其中三名监事由股东提名,股东大会选举产生;二名监事由公司职工民主选举产生的职工代表担任。
    
    经公司第一大股东上海建工(集团)总公司提名,现推荐周平先生、何士林先生作为本公司第八届监事会监事人选。上述候选人的基本情况如下:
    
    周平,男,1959年9月出生,在职研究生,经济学博士,高级经济师,曾任上海市闸北区委副书记、区长,上海市静安区委委员、常委、副书记、副区长、代区长、区长,上海市奉贤区委书记,上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会主席。现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会主席、百联集团有限公司监事会主席。
    
    何士林,男,1964年7月出生,大学学历,高级工程师。曾任上海电气集团上海锅炉厂有限公司党委书记、纪委书记、工会主席,上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会副主席。现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会副主席、纪委书记。
    
    公司监事会对吴德义先生在担任公司监事期间作出的贡献和努力表示衷心的感谢!
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2019年6月28日
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会表决办法
    
    一、本次股东大会将对以下事项进行表决和选举:
    
    1.《上海建工集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》
    
    2.《上海建工集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》
    
    3.《上海建工集团股份有限公司2018年年度报告》
    
    4.《上海建工集团股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
    
    5.《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》
    
    6.《上海建工集团股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》
    
    7.《上海建工集团股份有限公司2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》
    
    8.《上海建工集团股份有限公司2019年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》
    
    9.《上海建工集团股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的议案》
    
    10.《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工(集团)总公司续签<日常关联交易协议>的议案》
    
    11.《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    
    12.《上海建工集团股份有限公司未来三年(2019~2021年度)股东回报规划》
    
    13、选举上海建工集团股份有限公司第八届董事会董事
    
    14、选举上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事
    
    15、选举上海建工集团股份有限公司第八届监事会监事
    
    二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中1名为监事会成员,2名为股东代表,2名为秘书处工作人员。监票人中由1名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
    
    监票人的任务是:
    
    1、负责表决票的核对、发放;
    
    2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
    
    3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
    
    4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
    
    三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的14项议案内容列入。
    
    每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划“√”,并在表决票签名栏签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
    
    根据有关规定,本次大会关于董事、独立董事和监事选举采用累积投票制度,分组选举。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事、独立董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举票累积投票议案第13组、第14组和第15组议案的“投票数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票股数的,该表决无效;如采用在空格中打“√”的,则按累积投票权的平均数计票;如既在空格中打“√”又填写股数的,则按填写的股数计票,超出股东累积有效投票股数的,该表决无效。
    
    四、根据有关规定,本次大会第6项、第10项议案为关联交易事项,公司关联股东应当回避表决。
    
    本次大会第11项议案为特别决议事项,应当由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他所有议案均属普通决议事项,应当由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    
    五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
    
    六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
    
    七、现场会议投票表决统计后,由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司,由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    
    上海建工集团股份有限公司
    
    2018年度股东大会秘书处
    
    2019年6月28日

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