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个股公告正文

ST南化:股东大会议事规则(2019年6月修订)

日期:2019-06-14附件下载

    南宁化工股份有限公司股东大会议事规则
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第二章 股东大会的性质和职权
    
    第三条 股东大会是公司的权力机构。
    
    第四条 股东大会依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会的报告:
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    
    (十)修改《公司章程》;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第三章 股东大会会议的召开及召集
    
    第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    
    第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足6人或独立董事人数不足3人时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    
    (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况发生时。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。
    
    第七条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号,或股东大会通知中载明的地址。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
    
    公司还应提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
    
    公司股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规则的相关规定,可以自行召集。
    
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
    
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第十六条 股东大会通知包括以下内容:
    
    (一)会议的日期,地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真;
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
    
    第十八条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在原定股东大会召开日的2个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。
    
    公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    
    第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第二十条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出席并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
    
    法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公章。
    
    第二十一条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书的签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第二十二条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    第四章 股东大会的议事内容及提案
    
    第二十三条 本规则第四条所列的内容均属股东大会的议事范围。
    
    第二十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明的或不符合本规则第二十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件:
    
    (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,并且与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触;
    
    (二)有明确的议题和具体的决议事项;
    
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    
    第二十六条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则第二十五条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公告。
    
    第二十七条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项,充分、完整披露所有提案的内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    
    第五章 股东大会的议事程序和决议
    
    第二十八条 召开股东大会时,召集人和律师应当依据证据登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(如公司有两名副董事长的,由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    第三十条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
    
    人,继续开会。
    
    第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    
    第三十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    第三十四条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。
    
    采取累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。
    
    第三十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则:
    
    (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
    
    (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
    
    (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,则该等董事、监事候选人均不得当选,公司按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。
    
    (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
    
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数,现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份数总数以会议登记为准。
    
    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第三十八条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第三十九条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行修改,否则,有关变更应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决均视为投票人放弃表决的权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。
    
    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
    
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过。
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或减少注册资本;
    
    (二)发行公司债券;
    
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (四)公司章程的修改;
    
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (六)股权激励计划;
    
    (七)回购本公司股票;
    
    (八)调整或变更公司利润分配政策;
    
    (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第六章 股东大会会议记录
    
    第四十七条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。
    
    第四十八条 股东大会的会议记录应记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第七章 股东大会决议的执行及信息披露
    
    第五十二条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交由公司总经理组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织实施。
    
    第五十三条 公司股东大会结束后,应及时将所形成的决议按照上海证券交易所《股票上市规则》进行公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第五十四条 会议提案未获通过,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    
    第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第八章 附 则
    
    第五十七条 本规则若与国家法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触时,以国家法律、行政法规或《公司章程》的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大会审议批准。
    
    第五十八条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会,解释权属公司董事会。
    
    南宁化工股份有限公司董事会
    
    2019年06月12日

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