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个股公告正文

中海达:关于公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关事项的法律意见书

日期:2019-06-13附件下载

    广州市天河区珠江东路32号利通广场3701-3702室
    
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    关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股
    
    票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一
    
    个行权期行权相关事项的
    
    法 律 意 见 书
    
    法律意见书
    
    北京市康达(广州)律师事务所
    
    关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、
    
    调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关
    
    事项的法律意见书
    
    致:广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
         北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州中海达卫
    星导航技术股份有限公司(以下简称“中海达”或“公司”)的委托,作为其
    2018年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根
    据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
    证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
    简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》
    (以下简称“《信息披露业务备忘录》”)等法律、行政法规和规范性文件以及
    《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
    《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划》(以下简
    称“《2018年股票期权激励计划》”)的相关规定,就中海达2018年股票期权
    激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权(以下简称“本次注销”)、调
    整股票期权数量及行权价格(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第一个行
    权期行权(以下简称“本次行权”)等相关事项出具本法律意见书。
         为出具本法律意见书,本所及经办律师特作出如下声明:
    
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定,以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    法律意见书
    
    为出具本法律意见书,本所律师查阅了中海达提供的与本次激励计划有关的文件材料,并核查了本次激励计划涉及的相关事实。中海达向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言,该等书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。文件材料为副本或复印件的,与原件一致。
    
    本所律师仅就中海达2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权等相关事项发表意见,并不对本次激励计划涉及的中海达股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件,以及政府部门网站的检索信息发表意见。
    
    本所同意中海达将本法律意见书作为其实施本次激励计划必备的法律文件之一,随同其他材料一并提交深圳证券交易所并予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供中海达为实施2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权等相关事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意中海达在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容,但中海达作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
    
    本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、2018年股票期权激励计划的基本情况
    
    (一)2018年3月22日,中海达召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
    
    法律意见书
    
    会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划
    
    (草案)》及其摘要、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了肯定性的
    
    独立意见。同日,公司召开第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司
    
    <2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票
    
    期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权激
    
    励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》,认为列入公司本次激励计划激励
    
    对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    (二)2018年4月13日,中海达召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    
    (三)2018年5月4日,中海达召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,同意本次激励计划授予的激励对象由489名调整为481名,授予的股票期权数量由1,998万份调整为1,979万份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划及首次授予股票期权发表了肯定性的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会还出具《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)的核查意见》,认为列入本次调整后的股权激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
    
    (四)2019年4月4日,中海达召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》,董事会认为公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就,确定公司本次激励计划预留部分的授权日为2019年4月4日,同意向符合条件的47名激励对象授予100万股股票期权,行权价格为14.90元/股。公司独立董事同意按照有关规定以2019年4月4日为授权日,向47名激励对象授予100万股股票期权,行权价格为14.90元/股。同日,公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》,同意按照有关规定以2019年4月4日为授权日,向47名激励对象授予100万股股票期权,行权价格为14.90元/股。
    
    (五)2019年6月12日,中海达召开第四届董事会第十七次会议审议通过
    
    法律意见书
    
    了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,鉴于57名激励对象因
    
    个人原因离职而不再具备激励资格,公司董事会决定对该等离职人员已获授但尚
    
    未行权的145万份股票期权进行注销。由于公司已实施2018年度权益分配方案,
    
    公司对2018年股票期权激励计划首次授予部分的期权数量进行了相应调整,在
    
    本次注销完成后,首次授予部分的激励对象由481名调整为424名,首次授予部
    
    分股票期权数量由2,968.5万股(对应权益分配前股份为1,979万股)调整为
    
    2,751万股(对应权益分配前股份为1,834万股)。
    
    公司本次董事会会议还审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2018年度权益分配的实施,以及公司对57名激励对象已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销,根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定,同意对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整,首期授予部分的期权数量将调整为2,751万股,行权价格将调整为7.985元/股;预留部分的期权数量将调整为150万股,行权价格将调整为9.919元/股。
    
    此外,公司本次董事会会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权,行权价格为7.985元/股。
    
    二、关于2018年股票期权激励计划部分股票期权的注销
    
    (一)本次部分股票期权注销的基本情况
    
    1、本次注销首次授予部分股票期权的原因及数量
    
    2018年股票期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内, 57名激励对象因个人原因离职,根据《2018年股票期权激励计划》的相关规定,其已获授但尚未行权的145万份股票期权将予以注销,同时由于公司2018年度权益分配的实施,公司对2018年股票期权激励计划首次授予部分的期权数量进行了相应调整。在本次注销完成后,首次授予部分股票期权数量由2,968.5万股(对应权益分配前股份为1,979万股)调整为2,751万股(对应权益分配前股份为1,834万股)。激励对象名单相应从481名调整为424名。
    
    2、本次部分股票期权的注销对公司业绩的影响
    
    法律意见书
    
    根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,公司董事会确认本次注销部分股票期权不会对公司当期及未来年度的财务状况和经营情况产生实质性影响,不会影响公司期权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
    
    (二)关于本次注销的批准及授权
    
    2018年4月13日,中海达召开2018年第二次临时股东大会并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励。
    
    2019年6月12日,中海达召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,同意按前文所述内容注销已获授但尚未行权的股票期权。
    
    2019年6月12日,中海达召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,监事会同意公司对本次部分股票期权注销的安排。
    
    2019年6月12日,中海达独立董事亦就上述本次注销事宜发表意见如下:公司本次注销部分股票期权符合公司《2018年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,同意对离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
    
    综上,本所律师认为,中海达董事会对本次激励计划部分股票期权的注销系按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定进行,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    三、2018年股票期权激励计划涉及股票期权数量及行权价格调整
    
    (一)调整事由
    
    2019年5月16日,中海达召开2018年年度股东大会并审议通过了《关于
    
    法律意见书
    
    公司<2018年度利润分配预案>的议案》,同意以公司现有总股本446,302,611
    
    股为基数,向全体股东每10股派0.22元人民币现金(含税),以资本公积金
    
    向全体股东每10股转增5股。公司已于2018年5月31日实施上述权益分派。
    
    (二)本次调整的批准与授权
    
    根据本次激励计划,若在行权前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股票期权的数量及行权价格将进行相应的调整。
    
    2018年4月13日,中海达召开2018年第二次临时股东大会并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整。
    
    2019年6月12日,中海达召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,同意对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整,首期授予部分的期权数量将调整为2,751万股,行权价格将调整为7.985元/股;预留部分的期权数量将调整为150万股,行权价格将调整为9.919元/股。同日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,监事会同意公司对本次调整的安排。公司独立董事亦就上述本次调整事宜发表意见如下:公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司期权激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定,同意本次调整。
    
    综上,本所律师认为,中海达董事会对本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整系按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定进行,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    四、2018年股票期权激励计划第一个行权期行权
    
    (一)本次激励计划第一个行权期行权事宜的批准与授权
    
    2018年4月13日,中海达召开2018年第二次临时股东大会并审议通过《关
    
    法律意见书
    
    于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董
    
    事会决定激励对象是否可以行权以及办理激励对象行权所必需的全部事宜。
    
    2019年6月12日,中海达召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权,行权价格为7.985元/股。
    
    公司董事会薪酬与考核委员会经审核后认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划》等有关规定,以及结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考核结果,本次期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司期权激励计划的有关规定,同意激励对象按照相关规定行权。
    
    2019年6月12日,中海达召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,同意本次行权。公司独立董事亦就上述本次行权事宜发表意见如下:同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权。
    
    (二)本次激励计划第一个行权期行权事宜的具体情况
    
    1、行权条件成就情况
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的信会师报字〔2019〕第ZC10179号《审计报告》及公司说明,并经检索深交所官方网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http:// neris.csrc.gov.cn/)及中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/),公司不存在以下情形,符合《管理办法》和《2018年股票期权激励计划》有关公司实行股权激励以及激励对象获授股票期权、行权的条件的规定:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    法律意见书
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    根据公司监事会出具的《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》及公司说明,并经检索深交所官方网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http:// neris.csrc.gov.cn/)及中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn),本次激励计划的激励对象未发生以下情形,符合《管理办法》和《2018年股票期权激励计划》有关激励对象获授股票期权及行权的条件的规定:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)证监会认定的其他情形。
    
    根据立信出具的信会师报字〔2019〕第ZC10179号《审计报告》并经公司确认,公司2018年营业收入为1,288,807,938.87元,不低于12.5亿元,符合《2018年股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件中的公司业绩考核要求。
    
    根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,424名激励对象2018年度个人绩效考评评价结果为85分以上,符合《2018年股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件中的激励对象个人绩效考核要求。
    
    2、行权安排
    
    根据《2018年股票期权激励计划》,本次激励计划第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量的30%。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司以定向发行公司A股普通股的方式给予424名激励对象第一个行
    
    法律意见书
    
    权期可行权股票期权数量共计825.3万份,行权价格为7.985元/股。
    
    综上,本所律师认为,中海达本次激励计划第一个行权期行权条件已成就,行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权,本次行权符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    五、结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    (一)中海达董事会对本次激励计划部分股票期权的注销系按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定进行,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    (二)中海达董事会对本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整系按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定进行,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    (三)中海达本次激励计划第一个行权期行权条件已成就,行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权,本次行权符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    (四)中海达对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调
    
    整手续。
    
    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效,正本一式三份。
    
    (本页以下无正文)
    
    法律意见书
    
    (此页无正文,仅为《北京市康达(广州)律师事务所关于广州中海达卫星导航
    
    技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票
    
    期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关事项
    
    的法律意见书》之专用签字盖章页)
    
    北京市康达(广州)律师事务所
    
    单位负责人: 经办律师:
    
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