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中海达:第四届董事会第十七次会议决议公告

日期:2019-06-13附件下载

    证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2019-056
    
    广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    第四届董事会第十七次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知已于2019年05月31日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
    
    2、本次会议于2019年06月12日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。
    
    3、本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。
    
    4、本次会议由董事长廖定海先生主持。
    
    5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    议案一:审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
    
    由于在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内,贾小飞、宫汉鲁、张一帆等57名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权,根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定,对上述57名离职人员已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销。
    
    由于公司已实施2018年年度权益分配方案,公司对2018年股票期权激励计划(以下简称“期权激励计划”)首次授予部分的期权数量进行了相应调整,在本次注销完成后,首次授予部分的激励对象由481名调整为424名,首次授予部分股票期权数量由2,968.5万股(对应权益分配前股份为1,979万股)调整为2,751万股(对应权益分配前股份为1,834万股)。
    
    公司独立董事、监事会及北京市康达(广州)律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
    
    《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》及独立董事、监事会、律师所发表的相关意见具体内容详见公司于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
    
    (www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    议案二:审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》
    
    由于公司实施2018年年度权益分配方案,公司股本于2018年05月31日增加至66,945.3916万股。此外,公司对在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内离职的57名激励对象已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权,根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定,对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整,首期授予部分的期权数量将调整为2,751万股,行权价格将调整为7.985元/股;预留部分的期权数量将调整为150万股,行权价格将调整为9.919元/股。
    
    此外公司独立董事、监事会及北京市康达(广州)律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
    
    《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》及独立董事、监事会、律师所发表的相关意见具体内容详见公司于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    
    董事欧阳业恒先生、黄宏矩先生为本激励计划的激励对象,作为关联董事,回避表决。
    
    议案三:审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
    
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司期权激励计划等有关规定,以及公司2018年第二次临时股东大会的授权,同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考评结果,董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权,行权价格为7.985元/股。
    
    公司独立董事、监事会及北京市康达(广州)律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见,均认为期权激励计划首次授权部分第一个行权期行权条件均已成就。
    
    《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》及独立董事、监事会、律师所发表的相关意见具体内容详见公司于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    
    董事欧阳业恒先生、黄宏矩先生为本激励计划的激励对象,作为关联董事,回避表决。
    
    议案四:审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》
    
    公司董事会同意公司为控股子公司郑州联睿电子科技有限公司
    
    (以下简称“联睿电子”)、武汉海达数云技术有限公司(以下简称
    
    “海达数云”)分别提供额度不超过人民币1,000万元的综合授信担
    
    保,担保额度合计不超过2,000万元,担保期至2021年05月15日止(自
    
    董事会审议通过之日起)。独立董事、监事会已就此事项发表了明确
    
    同意的意见。后续联睿电子及海达数云将根据生产经营的具体需要,
    
    在有效授权期间内与相关金融机构具体签订授信担保合同。
    
    根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定,本次授信担保在董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议,经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。
    
    《关于为控股子公司提供授信担保的公告》及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    议案五:审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    
    根据中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)及《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)的规定,及公司2018年度权益分配方案的实施情况,公司对章程内相关内容进行相应修订,具体如下:
    
          条 款                    修订前                            修订后
         第六条      公司注册资本为人民币44,630.2611   公司注册资本为人民币66,945.3916
                     万元。                             万元。
        第十九条     公司股份总数为44,630.2611万股,全 公司股份总数为66,945.3916万股,全
                     部为普通股。                       部为普通股。
                     公司在下列情况下,可以依照法律、公司在下列情况下,可以依照法律、
                     行政法规、部门规章和本章程的规     行政法规、部门规章和本章程的规
                     定,收购本公司的股份:             定,收购本公司的股份:
                     (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
                     (二)与持有本公司股票的其他公     (二)与持有本公司股份的其他公
                     司合并;                           司合并
       第二十三条    (三)将股份奖励给本公司职工;    (三)将股份用于员工持股计划或
                     (四)股东因对股东大会作出的公     者股权激励
                     司合并、分立决议持异议,要求公     (四)股东因对股东大会作出的公
                     司收购其股份的。                   司合并、分立决议持异议,要求公
                          除上述情形外,公司不进行买    司收购其股份;
                     卖本公司股份的活动。               (五)将股份用于转换上市公司发
                                                        行的可转换为股票的公司债券;
                                                        (六)上市公司为维护公司价值及
                                                        股东权益所必需。
                                                            除上述情形外,公司不进行收
                                                        购本公司股份的活动。
                                                        公司收购本公司股份,可以通过公
                     公司收购本公司股份,可以选择下     开的集中交易方式,或者法律法规
                     列方式之一进行:(一)证券交易     和中国证监会认可的其他方式进
       第二十四条    所集中竞价交易方式;(二)要约    行。
                     方式;(三)中国证监会认可的其     公司因本章程第二十三条第(三)
                     他方式。                           项、第(五)项、第(六)项规定
                                                        的情形收购本公司股份的,应当通
                                                        过公开的集中交易方式进行。
                                                        公司因本章程第二十三条第(一)
                                                        项、第(二)项规定的情形收购本
                     公司因本章程第二十三条第(一)项至   公司股份的,应当经股东大会决议;
                     第(三)项的原因收购本公司股份的,   公司因本章程第二十三条第(三)
                     应当经股东大会决议。公司依照第二   项、第(五)项、第(六)项规定
                     十三条规定收购本公司股份后,属于   的情形收购本公司股份的,可以依
                     第(一)项情形的,应当自收购之日起   照本章程的规定或者股东大会的授
                     10日内注销;属于第(二)项、第(四)   权,经三分之二以上董事出席的董
       第二十五条    项情形的,应当在6个月内转让或者注  事会会议决议。
                     销。                               公司依照本章程第二十三条规定收购
                     公司依照第二十三条第(三)项规定收   本公司股份后,属于第(一)项情形
                     购的本公司股份,将不超过本公司已   的,应当自收购之日起10日内注销;
                     发行股份总额的5%;用于收购的资金   属于第(二)项、第(四)项情形的,
                     应当从公司的税后利润中支出;所收   应当在6个月内转让或者注销;属于第
                     购的股份应当1年内转让给职工。      (三)项、第(五)项、第(六)项
                                                        情形的,公司合计持有的本公司股份
                                                        数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                        10%,并应当在3年内转让或者注销。
                                                        本公司召开股东大会的地点为:公
                                                        司住所地或会议通知中所确定的地
                                                        点。
                     本公司召开股东大会的地点为:公司   股东大会将设置会场,以现场会议
                     住所地或会议通知中所确定的地点。   形式召开。公司还将提供网络投票
                     股东大会将设置会场,以现场会议形   的方式为股东参加股东大会提供便
                     式召开。公司还将提供网络或其他方   利。股东通过上述方式参加股东大
       第四十四条    式为股东参加股东大会提供便利。股  会的,视为出席。
                     东通过上述方式参加股东大会的,视   以网络方式召开会议的,股东身份的
                     为出席。                           确认依有关规定处理。发出股东大会
                     以网络或其他方式召开会议的,股东   通知后,无正当理由,股东大会现
                     身份的确认依有关规定处理。         场会议召开地点不得变更。确需变
                                                        更的,召集人应当在现场会议召开
                                                        日前至少2个工作日公告并说明原
                                                        因。
                     董事由股东大会选举或更换,任期三   董事由股东大会选举或者更换,并
                     年。董事任期届满,可连选连任。董   可在任期届满前由股东大会解除其
                     事在任期届满以前,股东大会不能无   职务。董事任期3年,任期届满可连
                     故解除其职务。                     选连任。
                     董事任期从就任之日起计算,至本届   董事任期从就任之日起计算,至本届
                     董事会任期届满时为止。董事任期届   董事会任期届满时为止。董事任期届
       第九十六条    满未及时改选,在改选出的董事就任  满未及时改选,在改选出的董事就任
                     前,原董事仍应当依照法律、行政法   前,原董事仍应当依照法律、行政法
                     规、部门规章和本章程的规定,履行   规、部门规章和本章程的规定,履行
                     董事职务。                         董事职务。
                     董事可以由总裁或者其他高级管理人   董事可以由总裁或者其他高级管理人
                     员兼任,但兼任总裁或者其他高级管   员兼任,但兼任总裁或者其他高级管
                     理人员职务的董事以及由职工代表担   理人员职务的董事以及由职工代表担
                     任的董事,总计不得超过公司董事总   任的董事,总计不得超过公司董事总
                     数的1/2。                          数的1/2。
                     董事会行使下列职权:               董事会行使下列职权:
                     (一)召集股东大会,并向股东大会报   (一)召集股东大会,并向股东大会报
                     告工作;                           告工作;
                     (二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;
                     (三)决定公司的经营计划和投资方     (三)决定公司的经营计划和投资方
                     案;                               案;
                     (四)制订公司的年度财务预算方案、   (四)制订公司的年度财务预算方案、
                     决算方案;                         决算方案;
                     (五)制订公司的利润分配方案和弥     (五)制订公司的利润分配方案和弥
                     补亏损方案;                       补亏损方案;
                     (六)制订公司增加或者减少注册资     (六)制订公司增加或者减少注册资
                     本、发行债券或其他证券及上市方案;本、发行债券或其他证券及上市方案;
                     (七)拟订公司重大收购、收购本公司   (七)拟订公司重大收购、收购本公司
      第一百零七条   股票或者合并、分立、解散及变更公  股票或者合并、分立、解散及变更公
                     司形式的方案;                     司形式的方案;
                     (八)在股东大会授权范围内,决定公   (八)在股东大会授权范围内,决定公
                     司对外投资、收购出售资产、资产抵   司对外投资、收购出售资产、资产抵
                     押、对外担保事项、委托理财、关联   押、对外担保事项、委托理财、关联
                     交易等事项;                       交易等事项;
                     (九)决定公司内部管理机构的设置;   (九)决定公司内部管理机构的设置;
                     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事   (十)聘任或者解聘公司总裁、董事
                     会秘书;根据总裁的提名,聘任或者   会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
                     解聘公司副总裁、总裁助理、财务负   解聘公司副总裁、总裁助理、财务负
                     责人、总工程师等高级管理人员,并   责人、总工程师等高级管理人员,并
                     决定其报酬事项和奖惩事项;         决定其报酬事项和奖惩事项;
                     (十一)制订公司的基本管理制度;     (十一)制订公司的基本管理制度;
                     (十二)制订本章程的修改方案;       (十二)制订本章程的修改方案;
                     (十三)管理公司信息披露事项;       (十三)管理公司信息披露事项;
                     (十四)向股东大会提请聘请或更换为   (十四)向股东大会提请聘请或更换
                     公司审计的会计师事务所;           为公司审计的会计师事务所;
                     (十五)听取公司总裁的工作汇报并     (十五)听取公司经理的工作汇报
                     检查总裁的工作;                   并检查经理的工作;
                     (十六)法律、行政法规、部门规章或   (十六)法律、行政法规、部门规
                     本章程授予的其他职权。             章或本章程授予的其他职权。
                                                        (十七)设立审计委员会,并根据
                                                        需要设立战略、提名、薪酬与考核
                                                        等专门委员会。专门委员会对董事
                                                        会负责,依照本章程和董事会授权
                                                        履行职责,提案应当提交董事会审
                                                        议决定。专门委员会成员全部由董
                                                        事组成,其中审计委员会、提名委
                                                        员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                                        事占多数并担任召集人,审计委员
                                                        会的召集人为会计专业人士。
                     在公司控股股东、实际控制人单位     在公司控股股东单位担任除董事、
      第一百二十六   担任除董事以外其他职务的人员,    监事以外其他行政职务的人员,不
           条
                     不得担任公司的高级管理人员。       得担任公司的高级管理人员。
    
    
    《公司章程》(2019年6月)于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
    
    议案六:审议通过了《关于提请召开2019年度第三次临时股东大会的议案》
    
    公司董事会同意于2019年06月28日下午15:30在公司五楼会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2019年度第三次临时股东大会,《关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的通知》于2019年06月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    三、备查文件
    
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    
    特此公告。
    
    广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年06月12日

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