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个股公告正文

中海达:关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

日期:2019-06-13附件下载

    证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2019-060
    
    广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
    
    条件成就的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次可行权的股票期权数量为825.3万份;
    
    2、本次股票期权行权采用自主行权模式;
    
    3、公司董事、高级管理人员欧阳业恒先生、黄宏矩先生,高级管理
    
    人员胡炜先生、杨晓娟女士本次可行权数量合计54万份,其将遵守
    
    《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
    
    及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人
    
    员禁止短线交易的相关规定,在期权激励计划行权期内合法行权。
    
    4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将
    
    另行公告,敬请投资者注意。
    
    广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,现将有关事项公告如下:
    
    一、股权激励计划实施情况简述
    
    1、公司于2018年03月22日召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
    
    公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    
    2、公司于2018年04月13日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    
    3、公司于2018年05月04日召开第三届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次授予的股票期权合计1,979万股,授予激励对象共481名,授权日为2018年05月04日,行权价格为12元/股。
    
    公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见,均认为本次激励计划首次授权条件均已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授权日符合相关规定。
    
    4、公司于2019年04月04日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》,同意公司根据本激励计划中关于预留部分的相关规定,向47名激励对象授予股票期权100万股,确定授权日为2019年04月04日,行权价格为14.90元/股。
    
    公司独立董事、监事会及北京市康达(广州)律师事务所分别发表了明确的同意意见,均认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授权日符合相关规定。
    
    5、公司于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权,行权价格为7.985元/股。
    
    公司独立董事、监事会及北京市康达(广州)律师事务所分别就此
    
    事项发表了明确的同意意见,均认为期权激励计划首次授权部分第一
    
    个行权期行权条件均已成就。
    
    附表:已授予股票期权历次变动情况一览表
    
                       该次取   该次激   该次变   该次变   该次变
     变动日   权该次数行量消数期量权励对象   动后期   动后行   动后激   变动原
       期     (万股)   (万    减少人   权数量   权价格   励对象   因简要
                        股)    数(名) (万股)   (股元)/(人名数)说明
                                                                   2018年
                                                                   年 度 权
                                                                   益 分 配
                                                                   实 施 资
     2019年                                                        本 公 积
     06月12    825.3     145      57     2,751    7.985     424    转 增 股
       日                                                          本;注销
                                                                   离 职 激
                                                                   励 对 象
                                                                   的 股 票
                                                                   期权。
    
    
    二、期权激励计划首期授予部分的主要内容
    
    1、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股;
    
    2、首期授予部分的股票期权数量:1,979万股;
    
    3、激励对象:公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员、以及公司董事会认为需要激励的其他人员;
    
    4、首期授予部分授予人数:481人;
    
    5、行权价格:12元/股;
    
    6、授权日:2018年05月04日;
    
    7、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
    
            行权安排                行权时间                行权比例
                              自授权日起12个月后
        首次授予的股票期           的首个交易
         权第一个行权期       日起至授权日起24个              30%
                                   月内的最后
                                一个交易日当日止
                              自授权日起24个月后
        首次授予的股票期           的首个交易
         权第二个行权期       日起至授权日起36个              30%
                                   月内的最后
                                一个交易日当日止
                              自授权日起36个月后
        首次授予的股票期           的首个交易
         权第三个行权期       日起至授权日起48个              40%
                                   月内的最后
                                一个交易日当日止
    
    
    8、期权激励计划的禁售期:
    
    本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    
    (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间减持股份应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    
    (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    
    (3) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    二、激励对象符合行权条件的情况说明
    
    1、首次授予部分的第一个等待期已届满
    
    根据公司期权激励计划的规定,首次授予部分的的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。公司确定期权激励计划首次授予部分的授权日为2018年05月04日,截至本公告日,首次授予部分的第一个等待期已届满。
    
    2、行权条件已达成的说明序号 公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
    
                         规定的行权条件                   的情况说明
              公司未发生如下任一情形:                     公司未发生左述情形,满足行
              1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师  权条件。
              出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
              2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
              计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
        1     告;
              3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
              公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
              4、法律法规规定不得实行股权激励的;
              5、中国证监会认定的其他情形。
              激励对象未发生如下任一情形:                 激励对象未发生左述情形,满
                                                           足行权条件。
              1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
              选;
              2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
              定为不适当人选;
              3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
        2
              监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
              施;
              4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
              级管理人员情形的;
              5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
              6、证监会认定的其他情形。
              公司业绩考核要求:                            2018年公司营业收入12.89亿
        3     2018年度公司营业收入不低于12.5亿元人民币。   元,公司业绩考核目标达成。
              个人绩效考核要求:                           除57名离职人员已不具备激
              激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核   励资格,424名激励对象2018
                                                           年度个人绩效考评评价结果
              的相关规定组织实施,分年度对被考核对象进行   为85分以上,合计424名激励
              绩效考核。根据个人绩效考核评分确定个人行权   对象2018年度个人绩效考评
        4     资格,原则上个人绩效考核评分结果为85分(含   评价结果均满足解锁条件。
              85分)以上的激励对象才可获得股票期权的行权
              资格,绩效考核评分结果为85分以下的激励对象
              不可行权。
    
    
    综上所述,董事会认为期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成。
    
    3、在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内,贾小飞、宫汉鲁、张一帆等57名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权,根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定,对上述57名离职人员已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销。
    
    在本次注销完成后,首次授予部分的激励对象由481名调整为424名,首次授予部分股票期权数量由2,968.5万股(对应权益分配前股份为1,979万股)调整为2,751万股(对应权益分配前股份为1,834万股)。
    
    4、公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象名单的核查意见》,认为期权激励计划首次授予部分的424名激励对象行权资格合法、有效,满足公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件。
    
    三、期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
    
    1、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股;
    
    2、第一个行权期可行权数量:825.3万份;
    
    3、第一个行权期可行权人数:424人;
    
    4、行权价格:7.985元/股;
    
    5、授权日:2018年05月04日;
    
    6、行权方式及安排:自主行权,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续;
    
    7、行权安排:行权截止日为2020年05月03日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
    
    8、期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权情况:
    
                                        本次行权前              本次行权占
                                        持有的股票              股票期权激
     序 号     姓  名        职  务      期权数量   本次行权数  励计划首次
                                        (含未行权  量(万份)  授予部分权
                                        股票期权)              益总量的百
                                         (万股)                  分比
       1      欧阳业恒   董事、副总裁、     45         13.5       0.49%
                           董事会秘书
       2       杨晓娟        副总裁         45         13.5       0.49%
       3        胡炜         副总裁         45         13.5       0.49%
       4       黄宏矩     副总裁、财务      45         13.5       0.49%
                              总监
       5     公司中层管理人员、核心技术     2571       771.3      28.04%
             (业务)人员、董事会认为需
             要激励的其他人员(共420人)
                   合  计                   2751       825.3        30%
    
    
    9、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    
    10、参与本次期权激励计划的公司董事、高级管理人员欧阳业恒先生、黄宏矩先生,高级管理人员胡炜先生、杨晓娟女士在2019年05月30日以集中竞价交易的方式减持公司股票合计215,500股,约占公司总股本的比例为0.032%。
    
    公司董事、高级管理人员欧阳业恒先生、黄宏矩先生,高级管理人员胡炜先生、杨晓娟女士将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,在期权激励计划行权期内合法行权。
    
    11、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    
    激励对象缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金,按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其它税费,缴纳方式为公司代扣代缴。
    
    12、行权专户资金的管理和使用计划
    
    本次行权所募集资金将存储于公司行权专户,用于补充公司流动资金。
    
    四、本次期权激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
    
    1、对公司经营能力和财务状况的影响
    
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据期权激励计划,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由669,453,916股增加至677,706,916股,对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    
    2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
    
    公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
    
    五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
    
    经审查,董事会薪酬与考核委员会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划》等有关规定,以及结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考结果,本次期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司期权激励计划的有关规定,同意激励对象按照相关规定行权。
    
    六、独立董事的独立意见
    
    经核查公司期权激励计划的相关资料,我们认为:
    
    1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披
    
    露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律法规以及公司期
    
    权激励计划规定的实施期权激励计划的主体资格,未发生期权激励计
    
    划中规定的不可行权的情形。
    
    2、本次可行权的424名激励对象均已满足期权激励计划中规定
    
    的行权条件,包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核
    
    条件等,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
    
    3、公司已按《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露
    
    业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律法规履行了相关审
    
    议程序,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    因此,我们同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对
    
    象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权。
    
    七、监事会核查意见
    
    公司监事会对公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象的相关情况进行核实后,认为《2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》中的424名激励对象行权资格合法、有效,满足公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件,同意该部分激励对象在规定的行权期内行权。
    
    八、律师出具的法律意见
    
    北京市康达(广州)律师事务所认为:中海达本次激励计划第一个行权期行权条件已成就,行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权,本次行权符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的规定。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第十七次会议决议;
    
    2、公司第四届监事会第十三次会议决议;
    
    3、独立董事关于相关事项的独立意见;
    
    4、北京市康达(广州)律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关事项的的法律意见书》。
    
    特此公告。
    
    广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年06月12日

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