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森源电气:关于投资设立合资公司的公告

日期:2019-05-30附件下载

    证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2019-032
    
    河南森源电气股份有限公司
    
    关于投资设立合资公司的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、对外投资概述
    
    1、对外投资基本情况
    
    鉴于国家机器人产业和智能工厂物流产业快速发展带来的市场机遇,为进一步发展公司智能装备制造产业,巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力,积极推进智能制造技术的应用、发展,根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定,河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”)与许昌中锋精密机械制造有限公司(以下简称“中锋精机”)本着平等互利的原则,经平等协商,拟共同投资设立河南森源中锋智能制造有限公司(暂定名,以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“合资公司”),并于2019年5月29日签订了《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。合资公司注册资本拟定为人民币60,000万元,其中公司以现金方式投入人民币48,000万元,占注册资本的80%;中锋精机以现金方式投入人民币12,000万元,占注册资本的20%。
    
    2、审议情况
    
    公司于2019年5月29日召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    
    3、本次投资设立合资公司事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对手方介绍
    
    (1)名称:许昌中锋精密机械制造有限公司
    
    (2)住所:许昌经济技术开发区金龙街
    
    (3)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    (4)法定代表人:牛壮
    
    (5)注册资本:1,100万元
    
    (6)经营范围:智能自动化集成设备、工业机器人、数控机床的生产、制造、安装、销售、维修和售后服务;从事货物和技术的进出口业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    (7)关联关系:公司与中锋精机不存在关联关系。
    
    (8)产权控制关系:股东牛壮先生和许昌中锋现代机器人制造有限公司分别持有中锋精机90.91%、9.09%的股份,牛壮先生为中锋精机实际控制人。
    
    三、投资标的的基本情况
    
    (一)公司名称:河南森源中锋智能制造有限公司
    
    (二)注册地址:河南省许昌市长葛市
    
    (三)企业类型:有限责任公司
    
    (四)注册资本:60,000万元人民币
    
    (五)经营范围:工业智能装备(工业机器人)及智能工厂物流(AGV)、汽车制造业、纺织制造业、食品机械制造业、军工制造业、环保制造业、家电制造业、医疗制造业等自动化设备的研发、生产、销售、服务;从事货物和技术的进出口业务。
    
    (六)股权结构:
    
                 股东名称          认缴出资额(万元)出资比例    出资方式
       河南森源电气股份有限公司            48,000          80%     货币
     许昌中锋精密机械制造有限公司          12,000          10%     货币
                 合计                      60,000          100%
    
    
    上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
    
    四、对外投资合同的主要内容
    
    (一)合同各方当事人
    
    1、河南森源电气股份有限公司
    
    注册地址:长葛市魏武路南段西侧
    
    法定代表人:杨合岭
    
    职务:董事长
    
    2、许昌中锋精密机械制造有限公司
    
    注册地址:许昌经济技术开发区金龙街
    
    法定代表人:牛壮
    
    职务:执行董事
    
    (二)公司名称、地址和经营期限
    
    1、本合同之双方当事人一致同意依本合同之约定出资设立“河南森源中锋智能制造有限公司”(暂定名,以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准)。
    
    合资公司为有限责任公司,双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司享有独立的法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规。公司的合法权益受中国法律保护。
    
    2、公司注册地址拟定为:河南省许昌市长葛市。
    
    3、公司的经营期限拟定为:20年。
    
    (三)公司经营范围
    
    公司经营范围拟定为:工业智能装备(工业机器人)及智能工厂物流(AGV)、汽车制造业、纺织制造业、食品机械制造业、军工制造业、环保制造业、家电制造业、医疗制造业等自动化设备的研发、生产、销售、服务;从事货物和技术的进出口业务。
    
    经营原则为:合法经营,公平竞争。
    
    (四)公司注册资本、出资方式及出资比例
    
    公司由森源电气和中锋精机共同出资设立,公司的注册资本为人民币60,000万元,具体出资情况如下:
    
     序号   出资人名称          认缴出资额      出资方式    占注册资本比例
                               (万元人民币)
       1     森源电气             48,000            货币            80%
       2     中锋精机             12,000            货币            20%
           合 计                  60,000             --            100%
    
    
    公司注册资本缴付期限为10年,从工商注册登记之日起计算,其中一期出资20,000万元人民币,森源电气出资16,000万元人民币,中锋精机出资4,000万元人民币,自公司设立之日起2年内缴足。公司股东应按照公司章程的规定足额缴纳其认缴的出资额。
    
    公司在项目建设和经营过程中所需要的资金,除通过股东增加出资外,还可通过金融机构贷款或公司股东会研究决定的其他筹资方式获得。
    
    双方享有按照本合同约定的出资比例认购公司增加的注册资本的权利。双方应当根据股东会以有效决议通过的增资方案增加公司注册资本,并签署办理增加注册资本工商变更登记手续所需签署的有关文件。
    
    (五)合同双方责任
    
    1、合同双方责任:
    
    1)按本合同规定缴付其对公司的出资;不得擅自以任何理由撤回出资或拒绝履行出资义务。
    
    2)协助公司办理有关事项的审批事宜;
    
    3)协助办理有关公司登记及其他有关事宜;
    
    4)协助公司办理项目融资事宜;
    
    5)协助公司申请、取得和维持公司符合法律的可得到的一切税务减免和其他优惠待遇;
    
    6)应股东会的要求协助公司办理其他事宜。
    
    2、公司设立之初的工商、税务等登记工作(包括草拟相关文件、填报各种表格等)由双方共同完成,合作双方应积极提交各种所需资料。
    
    3、双方因申办公司而花费的正常费用经双方认定后由公司承担(向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续;组织公司厂房和其他工程设施的设计、施工等所产生的费用除外)。
    
    在公司不能成立时,双方同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例分摊。
    
    (六)分配收益与风险分担
    
    1、双方按各自的实缴出资比例分享利润,并按各自的认缴出资比例承担风险及亏损。
    
    2、如双方一致同意终止合作,公司出现法定或约定解散事由,或本合同按相关约定终止或解除,双方应依照法定程序对公司债权、债务进行清算。
    
    (七)股东会职权及表决方式
    
    1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,依照本合同及公司章程的规定行使职权。
    
    2、股东会行使下列职权:
    
    1)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    2)选举和更换董事、监事,决定董事、监事的报酬事项;
    
    3)审议批准董事会的报告;
    
    4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    6)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    7)对发行公司债券作出决议;
    
    8)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    9)修改公司章程;
    
    10)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过公司总资产30%的事项;
    
    11)审议公司对外担保事宜;
    
    12)对改变公司主营业务作出决议;
    
    13)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
    
    (八)董事会职权及表决方式
    
    1、公司设董事会,董事会是公司最高执行机构。
    
    2、董事会由3名董事组成,其中森源电气推荐2名,中锋精机推荐1名,由公司股东会选举产生。董事任期为三年,任期届满,可连选连任。董事长由森源电气推荐的董事中担任,法定代表人由董事长担任。
    
    3、董事会会议每年至少召开两次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。
    
    4、董事会会议应有二分之一以上董事出席方能举行,董事不能出席的,可出具委托书委托其他董事代表其出席和表决。
    
    5、董事会决议实行一人一票制。董事会会议履行职权必须经二分之一以上董事投同意票方可通过。
    
    (九)监事
    
    1、公司不设立监事会,设监事1名,由森源电气推荐,并经股东会选举产生。
    
    2、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
    
    3、监事任期三年,任期届满,可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
    
    (十)公司经营管理
    
    1、公司实行董事会下的总经理负责制,其中总经理由董事会选举产生,总经理对董事会负责,并列席董事会会议。
    
    2、公司总经理行使下列职权:
    
    1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;
    
    2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    3)制定公司内部管理机构设置方案;
    
    4)制定公司的基本管理制度;
    
    5)制定公司的具体规章;
    
    6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    
    7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    8)董事会授予的其他职权。
    
    9)公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
    
    (十一)公司劳动管理及财务制度
    
    公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织; 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
    
    (十二)承诺与保证
    
    1、每一方向另一方陈述并保证:
    
    1)于本合同签署日,该方为根据中国法律法规合法成立并有效存续的独立法人;
    
    2)该方已取得一切必要的批准并拥有充分的授权及权利,签定本合同和履行本合同项下的各项义务;
    
    3)本合同自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起对该方具有法律上的约束力;
    
    4)在本合同签署日,该方不存在影响其签署或履行本合同能力的正在进行的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序,或尽该方所知,亦无上述威胁;
    
    5)该方持有的与公司的成立或未来经营有关的所有资料,凡是对该方全部履行其在本合同项下义务的能力具有实质和不利影响的,或者透露给其他方即对其签定本合同的意愿构成实质影响的,均已向其他方披露,无任何具有实质意义的不实或误导性陈述。
    
    (十三)保密
    
    1、双方对公司有关的资料均负有保密义务。
    
    2、双方同意在没有获得全体股东对声明的内容和形式的书面同意前,不对外做任何关于公司的声明(但依据政策法规、监管部门的规定而必须声明者除外)。
    
    (十四)违约责任
    
    1、如果任何一方违反本合同关于出资义务的,守约方有权要求违约方支付自逾期之日至实际出资之日止,每逾期一日欠付数额千分之一的违约金,但最高不超过违约方应缴之出资数额。
    
    2、由于一方不履行合同约定的义务,或严重违反合同的约定,造成公司无法经营或无法达到合同约定的经营目的,守约方有权终止本合同并向违约方索赔。
    
    3、由于一方的过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的任何损失;如属双方的过错,根据过错程度,由双方分别承担各自应负的违约责任。
    
    (十五)合同的生效、变更与终止
    
    本合同由投资双方共同订立并报各自有权部门批准后,经双方签字盖章生效。对本合同的修改和变更,必须经合同双方同意以书面形式进行。
    
    (十六)法律适用与争议的解决
    
    1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应遵守国家法律法规之规定。
    
    2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不成,可通过法律途径解决。
    
    3、在争议期间,除争议事项外,双方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。
    
    (十七)附则
    
    1、本合同未尽事宜,经双方协商同意后可签署补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。
    
    2、本合同一式陆份,合同双方各执二份,具有同等法律效力,其余用于办理登记使用。
    
    3、本合同签订日期为:本合同签订地点为河南省长葛市。
    
    五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    
    (一)投资目的
    
    森源电气机器人研究中心以智能制造技术研发、设备研制为主线,在工业机器人、自主导航车、系统集成等智能制造技术的研究与应用开发中不断创新,不断进步,实现了重大技术突破。本次投资设立合资公司旨在充分发挥森源电气的市场优势、区位优势、智造优势,聚势国内工业机器人的研发、生产、销售、安装、维修、售后服务和工业机器人系统集成业务等领域,实现机器人产品的本地化生产与相关技术的强化提高,引导和推动机器人产业发展,巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力,积极推进智能制造技术的应用、发展。
    
    (二)对公司的影响
    
    1、本次投资是公司根据实际经营情况为公司长远发展做出的决策,有利于充分发挥合作双方的资源优势,加快推进公司发展特别是人工智能方面的战略布局,对公司未来业务发展将产生积极的促进作用。
    
    2、机器人研发技术与公司电力控制系统有较强的业务协同性,投资设立合资公司能进一步增强公司智能化控制系统和高端装备制造能力,促进公司工业机器人、自主移动导航车、智能仓储等产品及相关系统集成业务的发展。
    
    3、依托合资公司的设立,能够快速推动公司机器人产业的发展,实现公司工业机器人产能的大幅提升,助推国内工业机器人市场的发展,为公司打造新的稳定的利润增长点。
    
    (三)存在的风险
    
    本次对外投资尚需取得履行备案或者审批方可实施。合资公司设立后,可能面临政治因素、产业政策、市场变化、经营管理等风险。本次投资事项若有其他进展或变化情况,公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    
    六、备查文件
    
    1、《公司第六届董事会第十二次会议决议》;
    
    2、《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。
    
    特此公告。
    
    河南森源电气股份有限公司董事会
    
    2019年5月29日

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