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个股公告正文

森源电气:关于与华金证券股份有限公司关联交易的公告

日期:2019-05-30附件下载

    证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2019-036
    
    河南森源电气股份有限公司
    
    关于与华金证券股份有限公司关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1、根据河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第六届董事会第十次会议决议,公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000万元。为保证可转换公司债券发行工作顺利进行,公司拟聘请华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)为本次发行的保荐机构,聘请华金证券和中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)为联席主承销商,并支付中介费用,各方将根据公开发行可转换公司债券工作内容签署相关协议。
    
    2、华金证券(作为管理人,代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”)持有公司股份51,140,834股,占公司总股本5.50%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,公司聘请华金证券为保荐机构和联席主承销商构成关联交易。
    
    3、公司于2019年5月29日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于与华金证券股份有限公司关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了同意的独立意见。
    
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。
    
    二、关联方基本情况
    
    关联方名称:华金证券股份有限公司
    
    公司性质:其他股份有限公司(非上市)
    
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层
    
    注册资本:345,000.00万元人民币
    
    统一社会信用代码:91310000132198231D
    
    法定代表人:宋卫东
    
    主营业务:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。
    
    主要股东:珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券78.43%股份,为华金证券第一大股东;上海裕盛投资管理有限公司、广州市德明投资合伙企业(有限合伙)、西上海(集团)有限公司、珠海华金资本股份有限公司、广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司、岭南金控三期(深圳)投资企业(有限合伙)、航天科工资产管理有限公司和安徽达鑫科技投资有限责任公司合计持有华金证券21.57%股份。华金证券实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
    
    华金证券最近三年发展情况:
    
    华金证券系珠海华发集团有限公司旗下企业,总部位于上海,依托珠海横琴区位、政策优势,联动港澳,面向全国,放眼全球,以“投行加投资”、“中小型金融/企业的特色资管”、“富裕客户财富管理”为三驾马车,自营与研究业务为双平台,致力于打造以业务协同管理平台和服务中型集团客户为核心特色的一流券商。
    
    截止2018年12月31日,华金证券净资产为40.11亿元,2018年度华金证券实现营业收入5.61亿元,实现净利润1.02亿元。
    
    华金证券持有公司股份51,140,834股,占公司总股本5.50%,为公司持股5%以上的股东,因此与公司构成关联关系。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    公司拟聘请华金证券为本次发行的保荐机构,保荐费用为600万元。拟聘请华金证券和中原证券为本次发行的联席主承销商,总承销费用不超过1,800万元,其中华金证券承销费用为900万元、中原证券承销费用为900万元。公司本次发行保荐费和承销费合计不超过2,400万元(以上费用均含税),并授权董事长在董事会决议的范围内与华金证券、中原证券签订相关的协议。
    
    四、定价政策及定价依据
    
    公司综合考察了资本市场同类别公开发行可转换公司债券发行情况,在市场平均费率的基础上,经与华金证券和中原证券协商,拟确定本次公开发行可转换公司债券保荐及承销费用合计费率约为融资金额16亿元的1.5%,华金证券及中原证券按双方协商约定收取相关费用。
    
    五、协议的主要内容
    
    (一)保荐协议
    
    1、协议双方
    
    甲方:河南森源电气股份有限公司
    
    乙方:华金证券股份有限公司
    
    2、保荐费用及支付(以下费用包含增值税)
    
    ①根据双方自愿协商,甲方向乙方支付保荐费用共计人民币600万元(大写:人民币陆佰万元整)。
    
    ②乙方应收取的本协议约定的保荐费用,甲方应于证监会受理本次公开发行可转换公司债券申请文件之日起两日内向乙方支付人民币600万元(大写:人民币陆佰万元整),若甲方最终未通过证监会审核或未能成功发行,甲方已经向乙方支付的款项不退还。
    
    3、违约责任
    
    ①本协议任何一方由于违背在本协议作出的声明、保证或承诺所引起的任何法律责任,将依法予以解决。
    
    ②如甲方未履行本协议项下的义务致使乙方受到中国证监会或其他证券监管部门的处罚,则甲方应赔偿乙方损失,且乙方保留继续追偿的权利。
    
    ③若因甲方原因,造成有关监管机构或相关利益者对乙方保荐代表人的处罚、起诉或仲裁等,甲方应就乙方保荐代表人所受损失给予全部经济补偿。
    
    ④如因乙方违背前述声明、保证和承诺,乙方将及时予以通知并据实赔偿甲方因此遭受的损失,除非甲方对乙方的该等违背存在过错。
    
    ⑤上述违约责任的承担不因保荐期结束而受到影响。
    
    4、协议效力
    
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    
    (二)承销协议
    
    1、协议主体
    
    发行人:河南森源电气股份有限公司
    
    联席主承销商:华金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
    
    2、承销责任
    
    本协议各方同意并确认,华金证券、中原证券作为联席主承销商分别按50%和50%的比例(“包销比例”)向发行人承担余额包销责任。各主承销商对本次债券承担的余额包销义务相互独立且不负任何连带责任,每一主承销商对其余额包销义务的违约不构成其他主承销商的违约。截至缴款截止日尚未被认购的可转换公司债券、投资者放弃认购以及无效认购的可转换公司债券,由华金证券、中原证券分别按50%和50%的比例(“包销比例”)向发行人承担余额包销责任。按50%:50%的包销比例计算华金证券、中原证券包销数量时,产生的双方包销不足一手的部分,均由华金证券包销。
    
    3、承销费用及支付
    
    ①承销费合计总额为人民币1800万元(大写:人民币壹仟捌佰万元)。其中华金证券股份有限公司承销费合计总额为900万元(大写:人民币玖佰万元);中原证券股份有限公司承销费合计总额为900万元(大写:人民币玖佰万元)。以上费用均含增值税。
    
    ②在本次债券成功发行前,发行人无需向联席主承销商支付承销费。承销费用由联席主承销商从全部募集款项中预先扣除,余下的募集款项净额按照本协议规定向发行人划付。
    
    4、违约责任
    
    ①本协议各方应根据本协议的有关规定按时划付相关款项,包括但不限于违约方应向守约方支付迟付款项之滞纳金;滞纳金自违约之日起,按迟付款项每日万分之二计算,直至实际付款之日止。除此之外,守约的收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
    
    ②发行人同意并向承销商承诺,假如承销商、承销商的关联人士及其各自的代理人、董事、高级职员、控制方或雇员(“受偿方”)因从事本协议项下任何活动,在发行文件中和在本次债券交易当日之前,发行人向公众或任何第三人披露的任何有关本次发行及上市/交易流通及本次债券信息中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或发行人违反本协议中的任何陈述、保证或承诺而发生任何损失,发行人应向受偿方作出赔偿,并使之不受损失。
    
    ③若因联席主承销商的重大过失、欺诈、恶意、故意不当行为导致发行人违反有关发行限制性的规定,联席主承销商应负责赔偿。
    
    ④为避免疑问,每一联席主承销商就本次债券发行各自作为独立的一方,每一联席主承销商在本协议下做出的陈述、保证以及应履行的义务各自独立,且分别仅对发行人负责。任一联席主承销商不应对其他联席主承销商在本协议项下作出陈述、保证的真实、准确、完整性以及其义务的履行承担责任,且任一联席主承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他联席主承销商的违约或不履行或失责行为。任一联席主承销商对于因其他联席主承销商采取的行为、不行为或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务,均不承担任何责任。
    
    5、其他规定
    
    本协议于各方签署并加盖公章后生效。
    
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次公开发行可转换公司债券必须聘请保荐机构、承销商。考虑到华金证券对公司基本情况及所处行业较为熟悉,聘请其作为保荐机构及主承销商有利于本次公开发行可转换公司债券工作顺利推进。
    
    本次关联交易不会对上市公司持续经营能力造成重大影响,公司与关联方之间是互利共赢的平等互惠关系,符合市场定价原则,不会对上市公司的独立性造成影响,也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各项关联交易的总金额
    
    本年年初至本公告披露日,公司未与华金证券发生过其他关联交易。
    
    八、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查,发表了事前认可意见,同意将该事项提交至董事会审议,并发表独立意见如下:
    
    本次与华金证券关联交易事项是为保证公司可转换公司债券项目的顺利进行,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价合法、公允,按照市场经营规则进行,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此,同意本次关联交易事项。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第六届董事会第十二次会议决议;
    
    2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见;
    
    3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的的独立意见。
    
    特此公告。
    
    河南森源电气股份有限公司董事会
    
    2019年5月29日

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