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个股公告正文

卧龙地产:上海嘉坦律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书

日期:2019-05-21附件下载

    上海嘉坦律师事务所
    
    关于
    
    卧龙地产集团股份有限公司
    
    2018年股票期权与限制性股票激励计划
    
    首次授予的股票期权第一期行权
    
    与限制性股票第一期解锁相关事宜
    
    之
    
    法律意见书
    
    二〇一九年五月
    
    致:卧龙地产集团股份有限公司
    
    上海嘉坦律师事务所接受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“卧龙地产”)的委托,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,就公司《激励计划》首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事宜(以下简称“行权与解锁”)出具本法律意见书。
    
    对本法律意见书,本所律师声明如下:
    
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所已得到卧龙地产如下保证:卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    
    本所仅就公司本次行权与解锁相关法律事项发表意见,而不对公司本次行权与解锁所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    
    本法律意见书仅供本次行权与解锁之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次行权与解锁所必备的法律文件,随其他材料一同披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
    
    一、本次行权与解锁已履行的批准与授权
    
    (一)2018年1月19日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性
    
    和合理性发表独立意见。
    
    (二)2018年2月6日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    
    (三)2018年2月6日,公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2018年2月6日为授予日,向46名激励对象授予股票期权444万份,行权价格为6.39元/份,向16名激励对象授予限制性股票255万股,授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    
    (四)2019年1月8日,公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》,鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格调整为3.10元/股,首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份;审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世,激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”)不再是公司控股子公司,上述 3位不再具备限制性股票激励对象资格,公司回购注销
    
    其已获授未解锁的限制性股票共计51万股;审议通过了《关于注销部分已授予未行权
    
    股票期权的议案》,激励计划激励对象中 3人因离职原因,7人因其就职的君海网络不
    
    再是公司控股子公司原因,不再具备股票期权激励对象资格,注销其持有的已获授但
    
    未行权的股票期权共计 102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立
    
    董事发表了独立意见。
    
    (五)2019年 1月 28日,公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》,同意以2019年1月28日为授予日,向9名激励对象授予预留股票期权49万份,行权价格为4.17元/份,独立董事对此发表了同意的独立意见。
    
    (六)2019年 5月 15日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《公司关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    
    经核查,本所律师认为根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理行权与解锁的相关事宜。
    
    二、本次行权与解锁的情况
    
    (一)本次行权期和解锁期已届满
    
    根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授股票期权授权登记完成之日起计算。激励对象获授的限制性股票解除限售时间安排适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司首次授予的股票期权与授予的限制性股票的授予日为 2018年2月6日。2018年3月8日,首次授予的股票期权与授予的限制性股票完成登记。公司首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一个解锁期已届满。
    
    (二)本次行权与解锁的条件已成就
    
    根据《激励计划》的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权与解锁:
    
    1.公司未发生以下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律、法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
    
    根据公司公告的信息,公司未出现上述情形,满足行权与解锁条件。
    
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    根据公司公告的信息,激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足行权与解锁的条件。
    
    3.公司层面业绩条件
    
    本次行权与解锁业绩考核目标:以 2017年的净利润为基数,2018年度实现的净利润增长率不低于30%。
    
    注:上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    
    以 2017年的净利润为基数,2018年度实现的剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的净利润增长率为86.08%,满足行权与解锁条件。
    
    4.个人层面绩效考核要求
    
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据公司的公告信息,激励对象2018年度绩效考评结果均为合格,满足行权与解锁条件。
    
    5.本次行权与解锁的激励对象及数量
    
    (1)股票期权
    
    本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 136.80万份,符合条件的行权人数为36人,行权价格为6.29元/份,具体情况如下:
    
           姓名              职务           行权数量     占股票期权总数    占授予时总股本
                                            (万份)         的比例            的比例
        核心人员(管理、技术、业务)         136.80          34.99%            0.19%
                    总计                     136.80          34.99%           0.19%
    
    
    注:上述股票期权总数已剔除注销的10位激励对象首次授予的股票期权数量。
    
    (2)限制性股票
    
    本次符合条件的限制性股票解锁数量为81.60万股,符合条件的解锁人数为13人,具体情况如下:
    
         姓名              职务             解锁数量     占限制性股票总数  占授予时总股
                                            (万股)          的比例          本的比例
        倪宇泰             董事               10.00             4.90%            0.01%
        马亚军     董事、董事会秘书、财       7.20             3.53%            0.01%
                          务总监
                    小计                      17.20             8.43%            0.02%
        核心人员(管理、技术、业务)          64.40            31.57%            0.09%
                    总计                      81.60            40.00%           0.11%
    
    
    注:上述限制性股票总数已剔除回购注销的3位激励对象限制性股票数量。
    
    经核查,本所律师认为,公司《激励计划》规定首次授予的股票期权第一期行权期和限制性股票第一期解锁期已届满,行权与解锁条件已成就,符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    
    三、结论性意见
    
    综上,本所律师认为,公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满,行权与解锁条件已成就,行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权,行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    
    本法律意见书于2019年5月15日出具,一式贰份,无副本。
    
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