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个股公告正文

华丽家族:独立董事制度(2019年5月修订)

日期:2019-05-18附件下载

    华丽家族股份有限公司独立董事制度
    
    (2019年5月修订)
    
    【经公司第六届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过】
    
    第一章 总则
    
    第一条 按照建立现代企业制度的要求,进一步完善华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,提高公司决策的科学性和民主性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》和《华丽家族股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
    
    本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司(包括本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
    
    第四条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
    
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    
    第二章 独立董事的任职资格与条件
    
    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    
    (二)具有《指导意见》所要求的独立性;
    
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (五)公司章程规定的其他条件。
    
    第八条 独立董事必须具有独立性。
    
    下列人员不得担任独立董事:
    
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位,或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    
    (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    
    (六)公司章程规定的其他人员;
    
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    
    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    
    第九条 公司董事会、监事会,单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    
    在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。
    
    第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例达不到法定最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第四章 独立董事的职责
    
    第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,公司独立董事享有以下特别职权:
    
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)提议召开董事会;
    
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    
    第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    
    第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    
    第十八条 公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会,薪酬与考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。
    
    第十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    (五)公司累计和当期对外担保情况;
    
    (六)公司关联方以资抵债方案;
    
    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
    
    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    
    (九)《公司章程》规定的其他事项。
    
    第二十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    
    第二十一条 独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责。
    
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取决策所需要的情况和资料。
    
    第二十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出席的,可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    
    第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。
    
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第五章 独立董事职权的行使
    
    第二十六条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    
    公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事本人应当至少保存5年。
    
    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
    
    第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    第六章 独立董事的经费及津贴
    
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需的费用由公司承担。
    
    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    
    第三十一条 除上述津贴外,独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第三十二条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    
    第七章 独立董事年报制度
    
    第三十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
    
    第三十四条 每个会计年度结束后30日内,公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
    
    第三十五条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格,以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
    
    财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    
    第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
    
    第三十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
    
    第三十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    
    第八章 附则
    
    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。
    
    第四十条 本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效,修改时亦同。
    
    第四十一条 本制度未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
    
    第四十二条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
    
    华丽家族股份有限公司
    
    二〇一九年五月十七日

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