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个股公告正文

瑞丰光电:2018年年度股东大会的法律意见书

日期:2019-05-17附件下载

    深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码:5180268-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
    
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    网址:www.zhonglun.com
    
    北京市中伦(深圳)律师事务所
    
    关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
    
    2018年年度股东大会的
    
    法律意见书
    
    致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司
    
    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    
    贵公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
    
    件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
    
    为出具本法律意见之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下:
    
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    
    (一)本次股东大会的召集
    
    根据贵公司董事会于2019年4月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),本次股东大会由贵公司董事会召集,并且贵公司董事会已就此作出决议。
    
    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》第 100 条、第101条,《股东大会规则》第4条及《公司章程》第44条的有关规定。
    
    (二)本次股东大会的通知与提案
    
    根据《股东大会通知》,贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容,其中,股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。《股东大会通知》符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第15条、第18条和《公司章程》第55条、第56条的有关规定。
    
    据此,本所律师认为,本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
    
    (三)本次股东大会的召开
    
    1、根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
    
    2、根据本所律师的审查,2019年5月16日至2019年5月17日,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。
    
    3、根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于2019年5月17日下午如期在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼1号会议室召开。
    
    4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致,符合《股东大会规则》第20条、第21条和《公司章程》第45条的有关规定。
    
    5、根据本所律师的审查,本次会议由贵公司董事长龚伟斌先生主持,符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第68条的有关规定。
    
    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
    
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    
    1、根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名,所持有表决权的股份总数为147,384,872股,占贵公司有表决权股份总数的26.67%。
    
    上述出席现场会议的股东及股东代理人中自然人股东亲自出席的出示了身份证、股票账户卡;自然人股东委托代理人出席的,代理人出示了本人身份证、授权委托书、股票账户卡并由贵公司验证了持股凭证,符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第60条、第61条的有关规定。
    
    2、根据本所律师的审查,除贵公司股东外,出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士,符合《股东大会规则》第26条及《公司章程》第67条的有关规定。
    
    据此,本所律师认为,贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会现场会议。
    
    3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 1 名,所持有表决权的股份总数为 22,021股,占贵公司有表决权股份总数的 0.004%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    
    据此,本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格合法有效。
    
    三、关于本次股东大会的表决程序
    
    1、根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第72条的有关规定。
    
    2、根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第34条及《公司章程》第54条、第85条的有关规定。
    
    3、根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第84条、第87条的有关规定。
    
    4、根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票,并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点,符合《股东大会规则》第37条以及《公司章程》第88条的有关规定。
    
    5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
    
    1、《2018年度董事会工作报告》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    2、《2018年度监事会工作报告》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    3、《公司2018年财务决算报告》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    5、《关于公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    6、《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    7、《关于公司董事2019年薪酬的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    8、《关于公司监事2019年薪酬的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    9、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    10、《关于公司及控股子公司2019年年度金融机构借款规模的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    11、《关于为全资子公司向银行申请授信事宜提供担保的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    12、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
    
    表决情况:同意143,125,166股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对和弃权均为0股;关联股东吴强回避表决。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对及弃权均为0股。
    
    13、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    14、《关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    15、《关于修订<公司章程>并授权董事会秘书负责决定和执行相关备案登记手续的议案》
    
    表决情况:同意147,406,893股,占出席会议所有股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%;反对及弃权均为0股。
    
    其中中小股东表决情况:同意23,121股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对与弃权均为0股。
    
    上述议案表决程序和结果符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第75条、第76条及第77条的有关规定。
    
    据此,本所律师认为,本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,贵公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。
    
    本法律意见书一式四份,自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效,每份具有同等法律效力。
    
    (以下无正文)
    
    关于瑞丰光电2018年年度股东大会的法律意见书
    
    (本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
    
    有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签章页)
    
    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    赖继红 周俊
    
    经办律师:
    
    张义雄
    
    二○一九年五月十七日

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