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个股公告正文

大恒科技:2018年年度股东大会会议资料

日期:2019-05-15附件下载

    大恒新纪元科技股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    二〇一九年五月二十二日
    
    2018年年度股东大会议程
    
    ? 会议召集人:公司董事会;
    
    ? 会议召开时间:2019年5月22日(星期三)14:00;
    
    ? 会议召开地点:北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层公司会议室
    
    (2);? 股权登记日:2019年5月17日;? 会议投票方式:现场记名投票与网络投票相结合方式;? 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
    
    的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
    
    13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
    
    9:15-15:00;? 与会人员:公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、律师;? 会议主持人:公司董事长;
    
    ? 会议议程:
    
    一、参会人签到、股东进行登记(13:30——14:00);
    
    二、主持人宣布会议开始,并说明本次会议的出席情况;
    
    三、推选两名股东代表参加计票和监票;
    
    四、审议下列普通议案:
    
    1、《公司2018年年度报告》正文及摘要;
    
    2、《公司2018年度董事会工作报告》;
    
    3、《公司2018年度监事会工作报告》;
    
    4、《公司2018年度财务决算报告》;
    
    5、公司2018年度利润分配方案;
    
    6、关于公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案;
    
    7、关于计提2018年度资产减值准备的议案;
    
    8、关于为控股子公司提供担保额度的议案;
    
    9、关于调整独立董事薪酬的议案;
    
    10、听取《2018年度独立董事述职报告》(非表决项)。
    
    五、股东提问和咨询;
    
    六、投票表决、统计现场表决票(由律师、股东代表和监事代表共同负责计
    
    票、监票);
    
    七、休会,合并现场投票和网络投票结果;
    
    八、宣读股东大会决议;
    
    九、律师宣读法律意见书;
    
    十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
    
    一、《公司2018年年度报告》正文及摘要
    
    公司编制的《2018年年度报告》正文及摘要经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,于2018年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露全文,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了摘要。
    
    二、《公司2018年度董事会工作报告》
    
    议案内容请见附件1。
    
    三、《公司2018年度监事会工作报告》
    
    议案内容请见附件2。
    
    四、《公司2018年度财务决算报告》
    
    公司按照中国会计准则编制了2018年度财务报表及附注,由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务决算报告详见公司2019年4月3日披露的《2018年年度报告》。
    
    五、公司2018年度利润分配方案
    
    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大恒新纪元科技股份有限公司2018年度共实现净利润71,517,307.70元,其中归属于上市公司股东所有者的净利润为50,644,717.82元,根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定,公司计提法定盈余公积4,551,828.74元,历年滚存可供分配的利润为813,206,316.44元。
    
    本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟向公司股权登记日登记在册的股东派发现金红利:每10股派发现金红利0.12元(含税),实际分配利润5,241,600.00元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率10.35%。
    
    六、关于公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
    
    公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议,考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素,公司拟继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
    
    七、关于计提2018年度资产减值准备的议案
    
    为客观反映公司报告期内的财务状况和经营成果,按照《企业会计准则》等相关规定,公司及控股子公司对截至2018年12月31日的应收账款及存货进行了核查,对应收账款按照个别分析法进行了减值测试,对存货按照成本与可变现净值孰低进行了减值测试。基于谨慎性原则,公司依据减值测试结果对确认存在减值的资产计提资产减值准备。
    
    经核算,本次计提各项资产减值准备共计74,657,355.69元,考虑递延所得税影响后,将减少归属于上市公司股东的净利润52,825,902.69元。
    
                  科目                      金额(人民币:元)
                坏账准备                             54,455,969.14
              存货跌价准备                           20,201,386.55
                  合计                               74,657,355.69
    
    
    八、关于为控股子公司提供担保额度的议案
    
    基于控股子公司日常经营的实际需要,在符合国家有关政策前提下,董事会同意由公司为下属所有控股子公司提供总额合计不超过人民币35,000万元担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等)额度,其中,对资产负债率超过70%的北京大恒图像视觉有限公司担保额不超过5,000万元。上述担保额度以融资担保余额计算。
    
    审议通过后,授权董事长在额度范围内签订担保协议,本授权有效期至2019年年度股东大会召开之日止。
    
    九、关于调整独立董事薪酬的议案
    
    依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,为进一步促进公司规范运作和董事会科学高效决策,公司根据实际经营情况,并参照其他上市公司独立董事的薪酬标准,拟将独立董事薪酬由8万元/年(税前)调整为12万元/年(税前)。
    
    十、听取《2018年度独立董事述职报告》(非表决项)
    
    议案内容请见附件3。
    
    本次股东大会审议事项已经公司第七届董事会十一次会议、第七届监事会第六次会议审议通过,相关公告于2019年4月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
    
    2018年年度股东大会通知详见公司2019年4月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(2019-017)。
    
    大恒新纪元科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年5月22日
    
    附件1:
    
    公司2018年度董事会工作报告
    
    2018年,大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《大恒新纪元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》等相关规定,切实履行股东大会赋予的各项职责,坚决执行股东大会各项决议,扎实推进各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保证公司决策科学化、专业化,措施具有针对性、可操作性,推动公司业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障公司和全体股东的利益。
    
    现将2018年度公司董事会工作情况汇报如下:
    
    一、报告期内经营情况
    
    公司2018年度合并报表营业收入为33.42亿元,较2017年度29.66亿元增长12.68%;净利润为7,151.73万元,较2017年度6,175.94万元增长15.80%;归属于大恒科技股东的净利润为5,064.47万元,较2017年度3,484.79万元增长45.33%。
    
    本年度营业收入及净利润增长的主要原因为:
    
    1、公司全资子公司泰州明昕微电子有限公司2018年度减亏13.01%;
    
    2、母公司2017年度计提长期投资减值准备1,000万元,2018年度未发生影响归属于母公司净利润的长期投资减值;
    
    3、公司参股公司诺安基金管理有限公司2018年度归属于上市公司的净利润增长12.86%。
    
    (一)大恒科技母公司
    
    母公司2018年度实现营业收入12,557.51万元,较2017年度14,332.30万元减少12.38%;实现净利润4,551.83万元,较2017年度5,147.60万元减少11.57%。
    
    母公司下属事业部光电所2018年度营业收入较2017年度减少20.87%,净利润较2017年度减少7.58%。
    
    光电所营业收入下降是因为受中美贸易冲突的影响,国际市场不稳定,国际销售订单下降。由于光电所2018年加强管理,控制成本,明确成本结构,有效提高了产品的毛利率,使得净利润同比营业收入下降幅度较小。
    
    2018年光电所的研发及市场拓展情况如下:
    
    (1)“基于飞秒激光的太赫兹时域光谱仪”、“软X射线/极紫外无谐波光栅单色仪”两个国家科技部重大仪器专项完成预验收工作,已报正式验收流程,TDS太赫兹时域光谱仪、ABCD光谱仪持续销售。国家科技部重大仪器专项的顺利进行和产品的持续销售已经给大恒光电在国内外树立了良好形象,产品形成持续销售;
    
    (2)卫星激光测距和工业微加工开始进行中试阶段和产业化的工作;
    
    (3)精密电控摆角器实现销售,对产品的完整性有所补充;
    
    (4)1.5KV的高压斩波器样机研制完成,开始正式销售,对太赫兹光谱仪的销售有所促进。
    
    2、母公司下属事业部光学薄膜中心2018年度营业收入较2017年度增长14.58%;净利润较2017年度降低12.94%,净利润降低的原因为:
    
    (1)影像行业的3D投影机产品受市场环境及激烈竞争影响,2018年第四季度订单减少,且切割镜头组产品均价降低;
    
    (2)PBS分光棱镜目前尚处于小批量试制阶段,市场趋于饱和,未能成为收入的增长点。
    
    3、母公司参股20%的诺安基金报告期内利润增加,2018年度归属于上市公司的净利润为6,250.78万元,较2017年度5,538.71万元增加12.86%。
    
    (二)主要控股子企业经营情况
    
    1、中国大恒(集团)有限公司(持股比例72.70%)
    
    中国大恒2018年度实现营业收入25.26亿元,较2017年度21.74亿元增加16.18%;实现归属于中国大恒母公司的净利润2,600.76万元,较2017年度2,158.06万元增加20.51%。
    
    2018年度机器视觉组团实现销售收入9.21亿元,较2017年度8.82亿元增长4.42%;实现净利润5,415.13万元,较2017年度5,111.94万元增长5.93%。
    
    机器视觉组团作为中国大恒的主要产业,包括中国大恒分公司北京大恒图像视觉分公司、中国大恒子公司北京大恒图像视觉有限公司及其下属子公司苏州图锐智能科技、青岛恒纺视觉科技、河北天昱恒及合资公司潍坊天恒。报告期内加强管理、控制费用、积极开拓市场,加之多年来的主导产品(印刷物、药品、纺织、玻璃制品检测等)总体市场稳中有增,部分产品的营业收入和净利润都有不同程度的增长;3D SPI、2D AOI和锂电池材料质量自动检测处于正常销售状态,得到了客户的认可。
    
    中国大恒控股子公司北京大恒创新技术有限公司2018年加强研发力度,推出自产品牌DH互动产品、新风系统、绿色教室、商用广告机、优空气环保产品等,促进公司稳健发展。
    
    苹果事业部2018年增加资金使用率,且积极参加苹果教育举办的各类促销活动,增加返利,提高了收入与利润。苹果事业部2018年度实现营业收入7.80亿元,较2017年度的5.55亿元增长40.50%;实现净利润375.33万元,较2017年度151.03万元增长148.66%。
    
    中国大恒报告期内对历史不良应收及存货进行了清理,一方面按照个别分析法对应收账款进行了谨慎的减值测试,根据减值测试结果,对账龄时间长且追讨困难的应收账款计提坏账准备2,488.37万元;另一方面,对中国大恒及其控股子公司高能大恒、电子出版社等公司因技术迭代更新而存在减值风险的存货计提存货跌价准备1,004.38万元。
    
    中国大恒参股的上海大陆期货有限公司2018年运营良好,为中国大恒贡献投资收益645.25万元,较2017年度的242.66万元增长165.91%。
    
    2、北京中科大洋科技发展股份有限公司(持股比例63.80%)
    
    公司控股子公司中科大洋2018年度实现营业收入6.29亿元,较2017年度5.70亿元增长10.35%;实现归属于中科大洋母公司的净利润2,878.50万元,较2017年度3,166.39万元降低9.09%。中科大洋总公司2018年所签合同额与近年持平,其中2018年集成合同集中验收,应收增加,但受产品成本上升影响,销售毛利率降低,净利润减少。
    
    随着互联网、云计算、大数据、AI、4K、媒体融合、智能终端等技术的高速发展,中科大洋积极探索创新技术、产品在泛媒体领域的应用与服务,业务范围已经由原来的广电行业延伸至报业、新媒体、教育、文化、政府等多领域,并取得明显成效:
    
    (1)融媒体解决方案和产品全面推进,适用于大中型传媒机构的融媒体中心解决方案、适用于县级融媒体中心建设的FAST快融融合媒体业务解决方案已经全面落地,切实推动了国内融合媒体深度融合的发展进程。中科大洋快速响应国家县级融媒体中心建设的战略部署,完成了城市融媒体中心、北京市朝阳区融媒体中心、邳州广播电视台融媒体中心等数十家区县级融媒体中心建设的工程,服务群众的职能更为深入;
    
    (2)大洋媒体云服务提供了新闻大数据分析、热点汇聚等基于大数据在传媒领域多种应用,并积极探索云非编、云转码、云导播等各类互联网视频能力应用。此外,大洋大观直播平台提供了广电专业标准的媒体现场直播、活动直播、直播连线、互动直播等产品和服务;
    
    (3)中科大洋始终致力于技术创新,实现了全流程4K超高清节目制播完整解决方案,在4K节目制作及4K节目播出领域都有应用;
    
    (4)中科大洋控股子公司南京厚建2018年营业收入较2017年度减少20.73%,净利润较2017年度减少75%。收入下降主要是由于随着广播电视行业的融合发展,纯粹的新媒体项目逐渐减少,转化成融合媒体项目,原新媒体解决方案的销量出现下降。净利润下降较多是由于公司软件产品毛利率与经营费用较2017年基本持平,而公司的成本主要是人力成本,故南京厚建净利润较销售收入下降幅度较大。目前公司已经通过研发方向调整推出了基于媒体融合的全新解决方案,从部分客户使用情况看可以满足媒体融合需求。
    
    3、泰州明昕微电子有限公司(持股比例100%)
    
    公司全资子公司泰州明昕2018年度实现营业收入4,856.82万元,较2017年度5,881.50万元减少17.42%;净利润亏损3,070.33万元,较2017年度亏损3,529.44万元减亏13.01%。公司营业收入下降主要是由于公司主动调整产品结构及下半年度整体市场需求减少所致。
    
    2018年泰州明昕持续管控成本,并在封测产品类型、封测工艺研发及半导体模块封测上有所投入,提高生产效能,工艺质量提升使产品整体毛利率有所提升。
    
    2019年泰州明昕管理层将持续价钱改革向管理,加大原有半导体封测市场的营销投入,同时力争在半导体功率模块封测工艺上有所突破。
    
    4、北京大恒普信医疗技术有限公司(大恒科技持股95%,中国大恒持股5%)
    
    北京大恒普信医疗技术有限公司由于项目还在研发和市场推广阶段,2018年度实现销售收入367.04万元,较2017年度436.70万元降低15.95%;净利润亏损1,208.89万元,较2017年度亏损815.95万元增亏48.16%。
    
    2018年大恒普信主要围绕以下三个方面开展业务:
    
    (1)推广眼科临床信息化整体解决方案
    
    大恒普信长期在医院眼科信息化建设中积累了丰富经验,为合作医院提供核心产品,如眼科特色的PACS、眼科门诊电子病历,并利用互联网、云计算、大数据等技术将原有的院内信息化业务中的部分业务移至云端,提高了医生工作效率和患者使用的便捷性。
    
    (2)AI智能辅助系统研发
    
    大恒普信以通过数据统计、分析和挖掘实现智能医疗辅助决策为目标,利用已研发的眼科人工智能核心产品——慧眼,向医生提供典型病例和智能辅助诊断,使诊疗更便捷、智能,节约了患者等待时间,更提高了医生的工作效率。
    
    (3)搭建眼科医联体平台
    
    大恒普信在河南、江西等地为当地区域性眼科中心医院搭建了眼科医联体平台,平台内实现资源共享,建立不同级别医院之间科学有效的分级诊疗、双向转诊等分工协作机制。
    
    二、报告期内董事会工作情况
    
    公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。
    
    2018年,公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利,认真履行职责,共召开9次董事会,如下表所示:
    
             日期                     届次                                                审议议案
                                                                              《公司2017年年度报告》正文及摘要
                                                                               《公司2017年度董事会工作报告》
                                                                                《公司2017年度财务决算报告》
                                                                                  公司2017年度利润分配方案
                                                                    关于公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
        2018年4月16日        第七届董事会第二次会议
                                                                             关于计提2017年度资产减值准备的议案
                                                                              《公司2017年度内部控制评价报告》
                                                                                《公司2017年度社会责任报告》
                                                                              《公司2017年度独立董事述职报告》
                                                                          《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
        2018年4月19日        第七届董事会第三次会议                         《公司2018年第一季度报告》全文及正文
                                                                      关于增补周国华先生为公司第七届董事会独立董事的议案
        2018年5月4日         第七届董事会第四次会议
                                                                           关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
                                                                   关于增补周国华先生为公司第七届董事会专业委员会委员的议案
        2018年5月22日        第七届董事会第五次会议
                                                                                     关于聘任副总裁的议案
        2018年5月28日        第七届董事会第六次会议                  关于增补王学明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
                                                                              关于召开2017年年度股东大会的议案
        2018年6月20日        第七届董事会第七次会议                关于增补王学明先生为公司第七届董事会专业委员会委员的议案
                                                                             《公司2018年半年度报告》全文及摘要
        2018年8月9日         第七届董事会第八次会议
                                                                        关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
                                                                            《公司2018年第三季度报告》全文及正文
                                                        关于公司控股子公司中国大恒为其控股子公司北京大恒图像视觉有限公司提供担保的议案
       2018年10月18日        第七届董事会第九次会议
                                                          关于公司控股子公司中国大恒为其子公司北京大恒创新技术有限公司提供担保的议案
                                                                          关于2018年第三季度计提资产减值准备的议案
                                                                        关于制定《公司对外提供财务资助管理制度》的议案
        2018年11月6日        第七届董事会第十次会议                              关于聘任证券事务代表的议案
                                                                           关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
    
    
    三、公司2019年经营计划
    
    2019年公司将在增强自主创新能力以及提升核心竞争优势等方面采取以下措施:
    
    1、保障研发投入,持续提升研发能力
    
    公司将始终坚持自主创新的发展理念,依托完善的研发创新能力体系和牢固的知识产权保护体系,加快推动研发进程,提升公司的竞争优势。
    
    2、强化成本管控,提升经营效益
    
    公司将继续加强成本优化和品质控制,有效控制物料消耗,加快周转率,提高经营效率和管理质量。
    
    3、持续规范公司管理,预防经营风险发生
    
    公司将以合规管理为经营要素,在行业波动、产业政策、市场需求等不断变化的环境下,稳健经营,发挥外部监管机构和内部内控体系的监督、管理作用,规范公司经营。
    
    4、完善考核激励机制,赋能经营管理骨干
    
    公司将持续探索多层次的薪酬及激励体系建设,完善人力资源引进、开发、使用和退出管理机制,一方面为不断引进和内部提拔的各类人才寻求长效的激励机制,建立人力资源池,倡导学习型组织,使组织保持发展活力;另一方面继续深入推进绩效管理模式,逐步优化中高层管理人员梯队,增强公司发展后力。
    
    2019年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,推进公司持续快速协调发展;同时将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平,争取较好地完成各项经营指标,切实做好中小投资者合法权益保护工作,认真自觉履行信息披露义务,争取实现全体股东和公司利益最大化,树立公司良好的资本市场形象。
    
    第七届董事会第十一次会议审议通过了本报告,现提请股东大会审议。附件2:
    
    公司2018年度监事会工作报告
    
    2018年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,本着对股东负责的精神,认真履行监督职责,监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议,积极有效地开展各项工作。现将本年度监事会工作报告如下:
    
    一、公司监事会2018年度工作情况
    
    报告期内,公司监事会共召开了4次监事会会议,如下表所示:
    
            日期                   届次                              审议议案
                                                         《公司2017年度监事会工作报告》
                                                        《公司2017年年度报告》正文及摘要
      2018年4月16日       第七届监事会第二次会议
                                                       关于计提2017年度资产减值准备的议案
                                                        《公司2017年度内部控制评价报告》
      2018年4月19日       第七届监事会第三次会议      《公司2018年第一季度报告》全文及正文
       2018年8月9日       第七届监事会第四次会议       《公司2018年半年度报告》全文及摘要
                                                      《公司2018年第三季度报告》全文及正文
      2018年10月18日      第七届监事会第五次会议
                                                    关于2018年第三季度计提资产减值准备的议案
    
    
    二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
    
    (一)公司依法运作情况
    
    公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督,认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作,经营决策科学合理。公司进一步完善了公司内部管理和内控制度,建立了良好的内控机制,公司各项制度得到了切实执行,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责,诚实勤勉,未发现公司董事及高管人员在履行职务时有损害公司利益的行为。
    
    (二)检查公司财务情况
    
    报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。
    
    (三)关联交易
    
    报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行了核查,监事会认为,2018年度未发生关联交易行为,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    
    三、2019年监事会工作重点
    
    2019年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,使其决策和经营活动更加规范、合法,防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习,不断拓宽专业知识、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,以期更好地发挥监事会的监督职能。
    
    第七届监事会第六次会议审议通过了本报告,现提请股东大会审议。附件3:
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    各位董事、监事及高级管理人员:
    
    作为大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,全面关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    
    现将独立董事2018年度履职情况汇报如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    2018年4月18日,公司接到王学明先生的书面辞职申请,王学明先生因个人原因,申请辞去公司第七届董事会独立董事职务,同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员的职务。经公司第七届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议,同意增补周国华先生为第七届董事会独立董事;经公司第七届董事会第五次会议审议,同意增补周国华先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任
    
    委员、审计委员会委员及战略委员会委员。
    
    公司现任独立董事包括赵秀芳女士、孙广亮先生和周国华先生,三位独立董事在会计、法律和企业管理方面,具备较高的专业水平和丰富的实践经验,符合有关法律法规的要求。
    
    赵秀芳女士,1969年生,管理学(会计学)硕士学位,教授,民主建国会会员。曾任绍兴文理学院会计系副主任、主任,绍兴文理学院经济与管理学院副院长,民建浙江省参政议政委员会委员,浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事,浙江震元股份有限公司独立董事。现任绍兴文理学院商学院教授,民建绍兴市委委员,绍兴市第八届政协常委,宁波中百股份有限公司独立董事,大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
    
    孙广亮先生,1963年生,汉族,本科学历,中国国籍,律师。曾任中国法律事务中心律师,众鑫律师事务所律师。现任北京华堂律师事务所专职律师、主任,大商股份有限公司独立董事,东兴证券股份有限公司独立董事,大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
    
    周国华先生,1960年生,大专学历,高级会计师。曾任浙江省余姚市供销社联合社财务科长,宁波富达股份有限公司财务总监。现任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理,宁波康强电子股份有限公司监事会主席,上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事,宁波中百股份有限公司独立董事,大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
    
    以上三位独立董事不存在影响独立性的情况。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    (一)出席股东大会及董事会的情况
    
    2018年,公司共召开股东大会3次、董事会9次,我们积极出席董事会和股东大会,并发表独立意见。
    
    参会情况如下:
    
                                   参加董事会情况                      参加股东大会情况
       姓名     本年应参   亲自出席   以通讯方   委托出席             本年应参   出席股东
                加董事会     次数     式参加次     次数     缺席次数   加股东大   大会次数
                  次数                   数                            会次数
       赵秀芳       9          2          7          0          0          3          3
       孙广亮       9          2          7          0          0          3          2
       周国华       5          2          3          0          0          2          2
       王学明       3          0          3          0          0          1          1
    
    
    2018年,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议,认真审议及决策重大投资、选聘审计机构、聘任高管人员等重大议案并发表了独立性意见,履行了独立董事勤勉尽责义务,有效提高了公司董事会的决策效率。
    
    (二)进行现场调查的情况
    
    2018年,我们与公司董事长、董事会秘书、财务负责人等管理人员保持了密切联系,及时了解公司的生产经营动态,获悉公司各项重大事项的进展情况;关注传媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式,我们不断加深对公司及子公司运作的了解,力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立,加强对管理层经营决策的指导和支持。
    
    三、独立董事履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    报告期内,公司日常关联交易为公司生产经营所必需,符合公司战略及经营发展的需要,交易条件公平合理,定价合理,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,未损害公司和全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
    
    (二)对外提供担保及资金占用情况
    
    2018年,公司为控股子公司提供的担保,以及控股子公司为下属公司提供的担保均按照相关法律法规的要求进行,经过董事会、股东大会的审议,履行了必要的决策程序,并按要求对外披露。
    
    截至报告期末,公司无对外担保(对控股子公司的担保除外)。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,不存在对外担保(对控股子公司的担保除外)总额超过净资产50%的情况。
    
    报告期内,不存在控股股东占用公司资金的情况。
    
    (三)募集资金的使用情况
    
    经核查,报告期内公司无募集资金使用事项。
    
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    2018年5月22日,第七届董事会第五次会议聘任王学明先生担任公司副总裁。独立董事通过参加公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会会议及董事会会议,对公司聘任高级管理人员的议案进行了审核并发表了独立意见。
    
    我们认为,在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际情况制定的。不存在损害公司及股东利益的情况。
    
    (五)业绩预告情况
    
    2018年度,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告。2018年7月24日披露了《2018年半年度业绩预盈公告》。
    
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    
    2018年公司续聘了北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司指定的审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。
    
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    
    公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》,向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利:每10股派发现金红利0.24(含税),实际分配利润10,483,200.00元。该利润分配方案于2018年8月9日实施完毕。
    
    (八)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司因信息披露不规范和财务核算欠规范收到中国证监会北京监管局出具的警示函,因未及时披露控股子公司重大诉讼事宜,收到上海交易所监管关注决定书。我们今后将督促公司严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保所有股东有平等的机会获取信息。
    
    2018年,公司共发布4次定期报告,35次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
    
    公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸。
    
    (九)内部控制的执行情况
    
    报告期内,我们对公司各项管理制度和管理流程进行了全面梳理,公司的内部控制均按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、重大投资等内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
    
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会。报告期内,公司董事会及各下设专门委员会按照《公司章程》要求,积极开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    
    四、总体评价和建议
    
    作为大恒新纪元科技股份有限公司的独立董事,2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效,维护公司的整体利益。
    
    2019年,我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责,包括积极参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用,确保发表客观公正独立性意见;继续坚决维护股东、特别是中小股东权益;继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公平性,为公司的持续健康发展做出贡献。
    
    同时,对公司董事会及相关人员在2018年度工作中给予的积极有效的配合和支持,再次表示衷心的感谢!
    
    特此报告。
    
    独立董事:赵秀芳、孙广亮、周国华
    
    2019年4月2日

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