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个股公告正文

*ST保千:东北证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书(2018年度)

日期:2019-05-15附件下载

    东北证券股份有限公司
    
    关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
    
    重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
    
    之
    
    持续督导意见书
    
    (2018年度)
    
    独立财务顾问
    
    二〇一九年五月
    
    重要声明
    
    东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“保千里”或“上市公司”,上市公司2015年4月27日由“江苏中达新材料集团股份有限公司”更名为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”,上市公司2015年5月5日起证券简称由“中达股份”变更为“保千里”)的委托,对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,东北证券股份有限公司经过审慎核查,结合上市公司2018 年年度报告,出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见书。
    
    本独立财务顾问根据相关法律法规对上市公司进行了核查,由于上市公司股东庄敏涉嫌以违规担保等违法违规行为致使上市公司遭受重大损失,主要银行账户被冻结,生产经营基本处于停滞状态,本独立财务顾问在获取有限的资料基础上发表本意见书。
    
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、以及其他有关公告等公告文件。
    
    本意见书不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
    
    目录
    
    重要声明........................................................................................................................2
    
    一、风险提示........................................................................................................7
    
    (一)盈利预测补偿协议不能兑现的风险.................................................7
    
    (二)上市公司存在2018年度财务数据未真实反映财务情况的风险...7
    
    (三)重大经营及破产清算风险.................................................................9
    
    (四)暂停上市及退市风险.......................................................................10
    
    (五)上市公司将面临因中国证监会处罚被投资者持续诉讼、索赔的风
    
    险....................................................................................................................10
    
    二、交易各方当事人承诺的履行情况..............................................................11
    
    (一)交易对方股份锁定的承诺...............................................................11
    
    (二)交易对方关于盈利预测补偿承诺...................................................11
    
    (三)申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺...............................12
    
    (四)庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺.......................................................12
    
    (五)避免同业竞争的承诺.......................................................................12
    
    (六)减少和规范关联交易的承诺...........................................................13
    
    (九)庄敏关于核心技术的承诺...............................................................16
    
    (十)庄敏关于规范资金占用的承诺.......................................................16
    
    三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份..................................17
    
    (一)《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与
    
    主要内容.......................................................................................................17
    
    (二)2015-2017年度保千里电子业绩承诺完成情况.............................17
    
    (三)标的资产减值情况...........................................................................18
    
    (四)应补偿的股份计算...........................................................................18
    
    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................19
    
    五、公司治理结构与运行情况..........................................................................19
    
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................20
    
    释义
    
    在本意见书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义:
    
                                         江苏保千里视像科技集团股份有限公司,曾用名“江苏中
     保千里/上市公司/公司/中达股份    指
                                         达新材料集团股份有限公司”
     保千里电子                      指   深圳市保千里电子有限公司
     申达集团                        指   申达集团有限公司
     日昇创沅                        指   深圳日昇创沅资产管理有限公司,保千里的股东
     出售资产                        指   上市公司出售给申达集团的全部资产及负债
     交易标的、标的资产、拟购买资    指   上市公司发行股份购买的保千里100%的股权
     产
     重组方、发行对象                指   庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰的合称
                                         中达股份向申达集团出售全部资产及负债,且由申达集团
     本次重组、本次交易、本次重大    指   承接公司全部员工,并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
     资产重组
                                         蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里电子100%股权
                                         《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
     交易报告书                      指
                                         股份购买资产暨关联交易报告书》
                                         《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股
     本意见书                        指   份有限公司大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
                                         持续督导意见书(2018年度)》
     《重大资产出售协议书》          指   中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的《江苏中达新
                                         材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出
                                         售协议书》
                                         中达股份与申达集团于2014年10月29日签署的《江苏中达
     《重大资产出售补充协议书》      指   新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产
                                         出售补充协议书》
                                         中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
     《非公开发行股份购买资产协议    指   年5月25日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄
     书》                                敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋
                                         俊杰之非公开发行股份购买资产协议书》
                                         中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
     《非公开发行股份购买资产补充    指   年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
     协议书》                            庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
                                         蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书》
                                         中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
                                         年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
     《盈利预测补偿协议书》          指
                                         庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
                                         蒋俊杰之盈利预测补偿协议书》
                                         中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
                                         年12月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
     《盈利预测补偿补充协议》        指
                                         庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
                                         蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议》
     本独立财务顾问/独立财务顾问/东
                                     指  东北证券股份有限公司
     北证券
     立信会计师                      指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
     中审华会计师                   指   中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
     《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《上市规则》                 指  《上海证券交易所股票上市规则》
     中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
     中登公司                        指   中国证券登记结算有限责任公司
     上交所                          指   上海证券交易所
     元                              指   人民币元,文中另有说明的除外
    
    
    本意见书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    
    本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    2014年5月25日,上市公司召开了第六届董事会第十七次会议,审议并通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案;2014年10月29日,上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议并通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关议案;2014年11月14日,上市公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。2015年2月17日,上市公司取得中国证监会下发的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]291号),核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜。
    
    东北证券担任保千里本次重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对保千里进行持续督导,现将2018年度相关事项的督导发表核查意见。
    
    一、风险提示
    
    结合上市公司经营情况以及中审华会计师对保千里的审计情况,本独立财务顾问特提示以下风险:
    
    (一)盈利预测补偿协议不能兑现的风险
    
    根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》所约定的补偿安排,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。
    
    截至本意见书出具之日,本次交易对方所持上市公司股份部分已被司法划转或处于冻结状态,就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜已经违约,上市公司已经起诉交易对方、法院正在审理中,存在不能兑现的风险。
    
    (二)上市公司存在2018年度财务数据未真实反映财务情况的风险
    
    中审华会计师对保千里2018年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》(CAC证审字[2019]0287号),无法表示意见主要基于:
    
    “1、持续经营能力存在重大不确定性
    
    保千里公司主要经营主体的主营业务已基本停滞,大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结,绝大部分银行借款、公司债券、供应商货款已逾期,员工大量离职并拖欠工资,持续发生巨额亏损,经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数,财务状况已严重恶化,2018年6月债权人以保千里公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向深圳市中级人民法院(以下简称深圳中院)申请对保千里公司进行重整。截至财务报告批准报出日,保千里公司尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书,并且2019年内保千里公司是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功,均存在重大不确定性。以上情况表明,保千里公司持续经营能力存在重大不确定
    
    性,因此我们无法判断保千里公司基于持续经营基本假设编制的2018年度财务
    
    报表是否适当。
    
    2、因上年度内控失效的持续影响,本年度内控继续失效,审计范围受到限制,无法获取充分适当的审计证据
    
    保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项,凌驾于内部控制之上,致使公司产生重大损失,生产经营停滞,大量员工离职,部分关键岗位缺位,内控不能有效执行,控制环境恶化,公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在2018年度以前,但其产生的影响重大、广泛、长期、持续,在本年内并未消除,本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影响,我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据,因此我们无法确定是否有必要对保千里公司2018年度财务报表作出调整,也无法确定应调整的金额。
    
    3、无法确定关联方和关联交易可能的影响
    
    由于前实际控制人、前董事长庄敏失联,保千里公司没有能够提供完整的关联方清单,而且保千里公司对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷,我们无法获取充分适当的审计证据,以识别保千里公司的全部关联方,我们无法确定保千里公司关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露,以及这些交易、资金往来可能对保千里公司2018年度财务报表产生的重大影响。
    
    4、无法判断重大或有事项的影响
    
    保千里公司2018年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等(以下简称重组方)所持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权并签定了业绩对赌协议,由于重组方业绩对赌失败,应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里公司股份 135,997.17 万股,向保千里公司全部进行补偿,由保千里公司以 1元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转,保千里公司虽在诉讼,但结果无法预计。
    
    保千里公司2018年度以前通过发行股份购买资产的过程中,庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的12,895.75万股保千里公司股票,应予无偿注销。由于庄敏及其一致行动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转,保千里公司虽在诉讼,但结果无法预计。
    
    2018 年度以前违规对外担保责任尚未解除,保千里公司对此已预计了部分损失,2018 年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔,保千里公司对此已预计了部分负债。保千里公司对此虽均在诉讼,但结果无法预计。
    
    以上事项,我们无法确定是否有必要对保千里公司2018年度财务报表作出调整,也无法确定应调整的金额。
    
    5、无法预计中国证监会立案调查的影响
    
    保千里公司和庄敏于2017年12月分别收到中国证监会《调查通知书》,因涉嫌信息披露违规违法,中国证监会决定对保千里公司和庄敏进行立案调查。
    
    中国证监会的上述调查,尚无结果,因此我们无法预计调查结果对保千里公司2018年度财务报表的影响。”
    
    基于上述情况,上市公司存在2018年度公告财务数据未真实反映公司财务情况的风险。
    
    (三)重大经营及破产清算风险
    
    上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以违规担保等违法违规行为致使上市公司产生重大损失,目前上市公司生产经营基本处于停滞状态,主要银行账户被冻结,上市公司面临重大经营风险。根据上市公司2018年年报,截至2018年12月31日,上市公司总资产7.09亿元,归属于上市公司股东的净资产-50.47亿元,上市公司已出现资不抵债的情况,后续存在破产清算的风险。2018年6月8日,上市公司收到深圳市中级人民法院送达的申请人深圳市嘉实商业保理有限公司提交的《重整申请书》及相关材料。截至目前,上市公司尚未收到深圳市中级人民法院对深圳市嘉实商业保理有限公司申请公司重整事项的裁定书。
    
    (四)暂停上市及退市风险
    
    由于上市公司2017年年末、2018年年末净资产为负值,且2017年度和2018年度财务报告分别被立信会计师和中审华会计师出具无法表示意见的审计报告,公司股票已于2018年年度报告披露之日起停牌,上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若上市公司被暂停上市后不能在上海证券交易所规定期限内恢复上市,则公司股票存在退市风险。
    
    (五)上市公司将面临因中国证监会处罚被投资者持续诉讼、索赔的风险
    
    2017年8月11日,上市公司、原实际控制人庄敏及相关当事人等收到中国证监会《行政处罚决定书》(编号:【2017】78号),中国证监会对上市公司、原实际控制人庄敏及相关当事人等因在重大资产重组过程中提供虚假协议事项进行了处罚。
    
    2017年12月11日,上市公司收到证监会《调查通知书》(编号:苏证调查字2017090号):“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司进行立案调查,请予以配合。”
    
    上市公司于2019年4月26日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]68 号):“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会拟决定:一、对保千里责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。二、对庄敏给予警告,并处以90万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为指使从事违法行为的实际控制人罚款60万元。三、对直接负责的主管人员鹿鹏、何年丰给予警告,并分别处以30万元罚款;对直接负责的主管人员周皓琳给予警告,并处以20 万元罚款。四、对其他责任人员陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、陈献文、陈德银、龙刚、林宋伟、李小虎、李翊、童爱平、王务云、梁国华、颜佳德、林新阳给予警告,并分别处以5万元罚款。庄敏组织、策划、领导实施了有关违法行为,多次隐瞒重要事实,不履行信息披露义务,涉案金额巨大。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项和第五条第三项之规定,我会拟决定;对庄敏采取终身证券市场禁入措施。鹿鹏、何年丰作为上市公司总裁、财务总监,未勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整,涉及多次信息披露违法,涉案数额巨大,违法情节严重。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第五条之规定,我会拟决定:对鹿鹏、何年丰采取5年证券市场禁入措施。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)的相关规定,就我会拟对你们作出的行政处罚和市场禁入,你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”
    
    上市公司将面临因被中国证监会处罚等事项被投资者持续诉讼、索赔的风险。
    
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    
    交易各方当事人就本次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下:
    
    (一)交易对方股份锁定的承诺
    
    根据上市公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》约定和前述发行对象出具的股份锁定承诺函,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺其认购的上市公司本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起36个月内不上市交易或转让;若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺期已满,承诺人无违反上述承诺的情形。
    
    (二)交易对方关于盈利预测补偿承诺
    
    保千里电子业绩实现情况之相关盈利预测补偿承诺相关情况,详见“三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份”。
    
    (三)申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺
    
    本次交易中,申达集团承诺:在该次重大资产重组实施完毕后,若上市公司因未能取得相关债权人(含或有负债债权人)关于上市公司债务转移的同意函,致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的,申达集团将承担相应的责任。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见书出具日,未有权利人要求上市公司履行偿还义务,承诺人无违反上述承诺的情形。
    
    (四)庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺
    
    本次交易中,保千里电子承租的部分房产存在未办理租赁备案登记手续,实际承租的面积(327 平方米)与该房产房产证登记的建筑面积(254.31 平方米)不符问题。针对房产租赁瑕疵,庄敏已出具承诺:“保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷,或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除,导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁,并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的,本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿,并承担搬迁所需的相关费用。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:保千里电子已退租上述房产,上市公司未在租赁期内因承租房产的租赁瑕疵而遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索,承诺人无违反上述承诺的情形。
    
    (五)避免同业竞争的承诺
    
    为避免同业竞争,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
    
    “截至本承诺函签署日止,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务;
    
    在作为中达股份股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    
    本人若违反上述承诺,将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    1、由于本独立财务顾问无法与上市公司原实际控制人庄敏取得联系,本独立财务顾问无法确认庄敏《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况。
    
    2、庄明、陈海昌、蒋俊杰未向本独立财务顾问提供调查其承诺履行情况的尽调资料,本独立财务顾问无法就庄明、陈海昌、蒋俊杰《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况发表意见。
    
    3、除庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰外,本独立财务顾问未发现其他承诺人违反上述承诺的情形。
    
    (六)减少和规范关联交易的承诺
    
    为避免或减少关联交易,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
    
    “本人在作为中达股份的股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害中达股份及其他股东的合法权益。
    
    本人若违反上述承诺,将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
    
    根据上市公司于2019年4月26日收到的中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]68号),2015年至2017年9月上市公司原实际控制人庄敏以扶持小微企业为名,与深圳市车米云图科技有限公司等共20家小微企业合作,实际控制了上述企业的经营和财务。庄敏指挥其下属以投资名义为这些小微企业注入资金,用于购买保千里的产品,并使用上述企业银行账户进行具体的采购付款操作,根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条的规定,这20家小微企业属于庄敏控制的企业,与保千里构成关联方,其与保千里之间的购销业务属于关联交易。
    
    本独立财务顾问认为:
    
    1、庄敏上述行为违反了《关于减少和规范关联交易的承诺函》的相关承诺内容。
    
    2、由于上市公司生产经营处于停滞状态,本独立财务顾问尽调受限且中审华会计师对上市公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,上市公司对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷,本独立财务顾问无法准确确认保千里2018年度关联交易情况,无法就除庄敏以外的其他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见。
    
    (七)保持上市公司独立性的承诺
    
    庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》,保证本次交易完成后保持上市公司和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立性,具体承诺内容如下:
    
    “1、人员独立
    
    保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立;
    
    保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领取薪酬,不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务;
    
    保证不干预中达股份、保千里股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。
    
    2、机构独立
    
    保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
    
    保证中达股份、保千里的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及中达股份、保千里电子公司章程独立行使职权。
    
    3、资产独立、完整
    
    保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产;
    
    保证中达股份、保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织;
    
    除正常经营性往来外,保证中达股份、保千里不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
    
    4、业务独立
    
    保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力;
    
    保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务;
    
    保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
    
    5、财务独立
    
    保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;
    
    保证中达股份、保千里独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户;
    
    保证中达股份、保千里的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职;
    
    保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策,本人不干预中达股份、保千里的资金使用;保证中达股份、保千里依法纳税。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    1、上市公司原实际控制人庄敏凌驾于上市公司内部控制之上,涉嫌以违规担保等违法违规行为损害上市公司利益。上市公司原实际控制人庄敏违反了其在重组时所做的保持上市公司独立性的承诺。
    
    2、由于上市公司生产经营处于停滞状态,本独立财务顾问尽调受限且中审华会计师对上市公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告、对内部控制审计报告出具了否定意见,故无法就除庄敏外的其他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见。
    
    (八)核心技术人员任职承诺
    
    保千里电子核心技术人员鹿鹏、龙刚、林宋伟已分别承诺:“为保证保千里电子持续发展和保持持续竞争优势,本人承诺自该次交易完成之日起,本人仍需至少在保千里电子任职36个月。本人若违反上述承诺,将承担因此给保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺期已满,承诺人无违反上述承诺的情形。
    
    (九)庄敏关于核心技术的承诺
    
    庄敏承诺,若保千里电子因该次交易完成前已拥有的专利、技术秘密等知识产权与他人产生纠纷并遭受任何损失的,庄敏将无条件对保千里电子遭受的全部损失向保千里电子进行全额补偿。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见书出具日,本独立财务顾问未发现保千里电子已拥有的专利、技术秘密等知识产权与他人产生纠纷的情形。
    
    (十)庄敏关于规范资金占用的承诺
    
    针对资金占用,保千里实际控制人庄敏出具了不再占用保千里资金的承诺函,具体承诺如下:
    
    “自本承诺函签署日起,本人不以任何形式占用保千里及其控制的其他公司的资金,也不以任何关联交易的形式侵占保千里及其控制的其他公司的利益。本人若违反上述承诺,将承担因此给保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的一切损失。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    根据上市公司公告,上市公司原实际控制人庄敏涉嫌损害上市公司的利益,已经违反了该承诺。
    
    本独立财务顾问已向上市公司多次发送关注函、督促函等,提请上市公司进一步清查清楚有关情况,并向本独立财务顾问说明相关情况、提供相关资料,但本独立财务顾问获取的资料有限。本财务顾问将继续督促上市公司董事会及管理层与原实际控制人庄敏取得联系,敦促庄敏尽快回到上市公司,配合相关调查,并通过司法等途径最大限度追回上市公司损失,维护上市公司及广大投资者的合法权益。
    
    三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份
    
    (一)《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与主要内容
    
    2014年10月29日,上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了盈利预测补偿协议书》;2014年12月29日,上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订《盈利预测补偿补充协议》。
    
    根据上述协议,发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度,即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。
    
    (二)2015-2017年度保千里电子业绩承诺完成情况
    
    根据立信会计师2018年4月26日出具的《专项审核报告(》信会师报字【2018】第Z110405号),上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购
    
    买的标的资产保千里电子2015-2017年度承诺净利润实现情况如下:
    
    单位:万元
    
                  项目            业绩承诺金额       实现金额       业绩承诺是否完成
                           2015年度扣除非经常性损
                           益后归属于母公司所有者         28,347.66          43,714.50         是
                           的净利润
                           2016年度扣除非经常性损
                           益后归属于母公司所有者         36,583.81         101,697.70         是
                           的净利润
                           2017年度扣除非经常性损
                           益后归属于母公司所有者         44,351.12       -428,213.40          否
                           的净利润
                   累计数                64,931.47       -282,801.20          否
    
    
    (三)标的资产减值情况
    
    根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告》(京亚评咨字[2018]第006号),保千里电子资产组可收回价值为-104,728.86万元。上市公司出具了《标的资产减值测试报告》,测试结论为:深圳市保千里电子有限公司100%股权的实际价值为零,公司重大资产重组承诺期届满注入资产于2017年12月31日发生全额减值。
    
    (四)应补偿的股份计算
    
    庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿上限对上市公司进行补偿,即以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿,具体补偿股份数如下:
    
          序号              股东                    应补偿的股份数
        1                庄敏                              841,482,488
        2              日昇创沅                            339,992,924
        3               陈海昌                             108,797,736
        4                庄明                                42,499,116
        5               蒋俊杰                               27,199,434
                合计                             1,359,971,698
    
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    虽然立信会计师出具的《专项审核报告》(信会师报字【2018】第Z110405号)为无法表示意见,但是保千里电子 2017 年度出现巨额亏损,亚洲(北京)资产评估有限公司出具的估值报告显示保千里电子资产组可收回价值为负数,上市公司董事会出具的《标的资产减值测试报告》认定保千里电子实际价值为零,并对本次交易注入资产计提全额减值准备,根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定,交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要按照的约定方式将本次交易中上市公司发行的股份总数1,359,971,698 股股份对上市公司进行补偿。截至本意见书出具之日,本次交易对方所持上市公司股份部分已被司法划转或处于冻结状态,就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜已经违约,上市公司已经起诉交易对方、法院正在审理中,存在不能兑现的风险。
    
    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    
    2018年度,上市公司实现营业收入约14,644.80万元,较去年同期下降94.85%;2018年度归属于上市公司股东的净利润约-168,909.45万元;2018年期末归属于
    
    上市公司股东的所有者权益为-504,725.21万元。
    
    上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以违规担保等行为损害上市公司利益,致使上市公司产生重大损失。上市公司目前生产经营基本处于停滞状态,主要银行账户被冻结,资金链紧张、流动性不足,商业信用萎缩,核心员工大量流失,2018年业绩和利润情况受到严重影响,公司存在重大经营风险和暂停上市及退市风险。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    2018 年度,上市公司因原实际控制人庄敏涉嫌损害上市公司利益事项的影响,各项业务收入出现大幅下降,中审华会计师对上市公司2018年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》,上市公司主要银行账户被冻结,生产经营基本处于停滞状态,生产经营存在重大风险。
    
    五、公司治理结构与运行情况
    
    上市公司虽然按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求,建立了公司法人治理结构,但保千里原实际控制人及董事长庄敏违规对外担保等行为实际凌驾于公司内部控制和治理结构之上,导致公司内部控制失效,给公司造成重大损失;保千里面临资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗的情况,导致公司较多关键内控职能缺位,内部监督缺失。
    
    中审华会计师出具了否定意见的《内部控制审计报告》(CAC 证内字[2019]0021号),认为:“保千里公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    1、上市公司内部控制失效,上市公司内部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用。本独立财务顾问督促上市公司全面梳理导致《内部控制审计报告》否定意见所涉及的事项,制定切实可行的整改措施,恢复上市公司有效的内部控制。
    
    2、本独立财务顾问多次通过关注函、督导函、现场核查等形式督导上市公司规范运行、及时履行信息披露义务,并详细核查和说明原实际控制人庄敏损害上市公司的具体情况,并采取有效措施维护上市公司和广大中小股东的利益。
    
    3、上市公司目前面临多项诉讼和违规担保,本独立财务顾问督促上市公司全面梳理诉讼、担保事项,积极应对,及时履行信息披露义务,明确重大或有负债对上市公司的影响。
    
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本意见书出具日,实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异:
    
    (一)根据上市公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》和立信会计师出具的《专项审核报告》(信会师报字[2018]第 ZI10405 号),本次重组交易对方关于标的资产保千里电子 2015-2017年度业绩承诺未实现。根据立信会计师出具的《专项审核报告》)和上市公司出具的《标的资产减值测试报告》,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。鉴于本次交易对方所持上市公司股份已被司法划转或处于冻结状态,本次交易对方就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜已经违约,公司虽在诉讼,但后续能否兑现存在重大风险。
    
    (二)本次交易对方庄敏严重违反了重组时出具的《减少和规范关联交易的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《关于规范资金占用的承诺》等承诺。
    
    (三)交易标的保千里电子目前生产经营状况基本处于停滞状态,主要银行账户处于冻结状态,各项资产计提大额资产减值准备,标的资产保千里电子
    
    面临重大的经营风险、破产清算风险。

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