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个股公告正文

金科文化:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告

日期:2019-05-09附件下载

    海通证券股份有限公司
    
    关于
    
    浙江金科文化产业股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易
    
    之
    
    2018年度持续督导意见
    
    暨持续督导工作总结报告
    
    独立财务顾问 :
    
    签署日期:二零一九年五月
    
    声明和承诺
    
    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“金科文化”)本次重大资产重组(具体参见2017年12月30日公告的《金科文化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》)之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,出具金科文化2018年度(以下简称“本督导期”)持续督导意见暨持续督导工作总结报告(以下简称“本报告书”)。
    
    本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供,提供方向独立财务顾问保证:其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    
    释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
    
                                    《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有
     本报告书                   指  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                                    2018年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》
     金科文化、公司、上市公司   指  浙江金科文化产业股份有限公司,股票代码300459
     朱志刚                     指  上市公司实际控制人,本次重组交易对方之一
     王健                       指  本次重组交易对方之一,杭州逗宝股东之一
     杭州逗宝                   指  杭州逗宝网络科技有限公司
     上虞码牛                   指  绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
     Outfit7                     指  Outfit7 InvestmentsLimited
     标的资产                   指  杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权
     上虞杭天                   指  绍兴上虞杭天股权投资合伙企业(有限合伙)
     深圳霖枫                   指  深圳霖枫投资咨询有限公司
     上虞朱雀                   指  绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)
     徐波                       指  本次重组交易对方之一,上虞码牛股东之一
     发行股份购买资产交易对方   指  朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱
                                    雀共6名交易对方
                                    金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐
     本次交易/本次重组          指  波、上虞朱雀共6名交易对方发行股份购买其所持有杭
                                    州逗宝100%及上虞码牛100%股权并以询价方式向不超
                                    过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
                                    金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
     发行股份购买资产           指  徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其
                                    持有的标的公司全部股权
                                    金科文化拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公
     募集配套资金、配套融资     指  开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
                                    31,083.45万元
     独立财务顾问、海通证券     指  海通证券股份有限公司
     中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
     深交所、交易所             指  深圳证券交易所
     《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》           指  《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
     《上市公司规范运作指引》   指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015
                                    年修订)》
     元、万元、亿元             指  人民币元、万元、亿元
    
    
    注:本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
    
    一、本次交易标的资产的过户交付情况
    
    2017年12月19日,公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2305号),本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
    
    (一)本次交易方案概述
    
    本次交易方案系上市公司向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权,杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。
    
    同时,本次交易采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金31,083.45万元,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购,募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。
    
    (二)交易资产的交割及股份上市情况
    
    1、标的资产过户情况
    
    根据《杭州逗宝购买资产协议》和《上虞码牛购买资产协议》的约定,朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫应将其持有的杭州逗宝100%股权过户至上市公司名下;徐波、上虞朱雀应将其持有上虞码牛100%股权过户至上市公司名下。截至本报告书签署日,杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权已过户至上市公司,并完成相关工商登记变更手续。
    
    2、验资情况
    
    本次重大资产重组后金科文化新增注册资本人民币389,972,142元,新增股本 389,972,142 元,累计注册资本变更为人民币 1,971,232,995 元,股本变更为1,971,232,995元。2017年12月22日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)对此出具了《验资报告》(天健验[2017]542 号),审验了因本次重组金科文化的注册资本与股本的变动情况。
    
    3、募集配套资金的非公开发行情况
    
    截至本报告书签署日,由于公司未能在中国证监会核准批复文件有效期内实施本次募集配套资金事宜,批复到期自动失效,不存在募集资金存放与使用的情形。
    
    4、新增股份登记及上市情况
    
    金科文化本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为389,972,142股(其中限售流通股数为 389,972,142 股),非公开发行后公司股份数量为1,971,232,995股。以上新增的股份已于2017年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,并于深交所上市。
    
    5、过渡期损益的归属及确认
    
    根据上市公司与交易对方签署的《交割确认书》,各方一致确认,以 2017年12月21日为本次交易标的资产的交割日,本次交易的过渡期间为2017年6月30日至2017年11月30日,过渡期间内标的公司产生盈利,该盈利由上市公司享有。
    
    6、资产交割环节的信息披露
    
    2017年12月23日,上市公司公告了《浙江金科文化产业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》。
    
    2018年1月4日,上市公司公告了《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
    
    上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
    
    (三)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户,标的资产已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资;本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下,并于深交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
    
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    
    (一)承诺事项及承诺履行情况概述
    
    交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下:序 承 承诺要
    
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
                        1. 本承诺函签署后及本次交易完成后,本人/本公司及本
                        人/本公司控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属
                        企业的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位
                        谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
                        的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
                        市公司达成交易的优先权利。
                        2. 若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本
                        人/本公司控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公  截至本报
         朱志  关于减  平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,告书签署
         刚、  少及规  并将按照有关法律法规和《浙江金科文化产业股份有限公 日,上述承
      1   王   范关联  司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部 诺仍在承
         健、  交易的  决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立 诺期内,未
         金科  承诺函  第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易 发现违反
         控股           价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公 承诺的相
                        司及上市公司其他股东的合法权益的行为。             关情形
                        3. 若违反上述声明和保证,本人/本公司将对因前述行为
                        而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人保证
                        将依照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参
                        加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利
                        用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上
                        市公司及其下属企业的资金、利润,保证不损害上市公司
                        其他股东的合法权益。
                        1.在本次交易之前,本企业与上市公司不存在关联交易。
                        2.本次交易完成后,本企业及本企业控制的主体将尽可能 截至本报
               关于减   减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会利用自 告书签署
               少和规   身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作   日,上述承
      2  上虞  范关联  等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上 诺仍在承
         朱雀  交易的  市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 诺期内,未
               承诺函   3.若发生必要且不可避免的关联交易,本企业及本企业控  发现违反
                        制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等 承诺的相
                        价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有 关情形
                        关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
                        披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照
                        与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
                        格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交
                        易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
                        益的行为。
                        4.若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给上
                        市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本企业保证不利
                        用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利
                        润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本企业保
                        证将依照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定
                        参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不
                        利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移
                        上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公
                        司其他股东的合法权益。
                        (一)关于保证上市公司人员独立
                        1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
                        会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控
                        制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本
                        人及本人/本公司控制的主体领薪;保证上市公司的财务
                        人员不在本人/本公司控制的主体中兼职、领薪。
                        2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
                        体系,且该等体系完全独立于本人/本公司及本人/本公司
                        控制的主体。
                        (二)关于保证上市公司财务独立                     截至本报
                        1.保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财 告书签署
         朱志  保持上  务核算体系和财务管理制度。                         日,上述承
         刚、  市公司  2.保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本公司及本人 诺仍在承
      3  金科  独立性  /本公司控制的主体共用银行账户。                     诺期内,未
         控股  承诺函  3.保证上市公司依法独立纳税。                        发现违反
                        4.保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使 承诺的相
                        用。                                               关情形
                        5.保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的主体
                        双重任职。
                        (三)关于上市公司机构独立
                        保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、
                        完整的组织机构,与本人/本公司控制的主体之间不产生
                        机构混同的情形。
                        (四)关于上市公司资产独立
                        1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
                        2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                        (五)关于上市公司业务独立
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
                        1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                        质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                        2.尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的主体与上市
                        公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订
                        协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等
                        规定,履行必要的法定程序。
                        (一)关于保证上市公司人员独立
                        1.保证上市公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                        高级管理人员不在本人及本人控制的主体中担任除董事、
                        监事以外的其他职务,且不在本人及本人控制的主体领
                        薪;保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼
                        职、领薪。
                        2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
                        体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
                        (二)关于保证上市公司财务独立
                        1.保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财
                        务核算体系和财务管理制度。
                        2.保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的
                        主体共用银行账户。                                 截至本报
                        3.保证上市公司依法独立纳税。                       告书签署
               保持上   4.保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使  日,上述承
      4  王健  市公司  用。                                               诺仍在承
               独立性   5.保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任    诺期内,未
               承诺函   职。                                               发现违反
                        (三)关于上市公司机构独立                         承诺的相
                        保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、 关情形
                        完整的组织机构,与本人控制的主体之间不产生机构混同
                        的情形。
                        (四)关于上市公司资产独立
                        1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
                        2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                        (五)关于上市公司业务独立
                        1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                        质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                        2.尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交
                        易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按
                        照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必
                        要的法定程序。
         朱志  关于避  1.本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的主   截至本报
      5  刚、  免同业  体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经   告书签署
          王   竞争的  营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任 日,上述承
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
         健、  承诺函  何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能   诺仍在承
         金科           构成竞争的其他企业。                               诺期内,未
         控股           2.本次交易完成后,如本人/本公司及本人/本公司控制的   发现违反
                        主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上 承诺的相
                        市公司及其下属企业经营的业务产生竞争,则本人/本公  关情形
                        司及本人/本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经
                        营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者
                        转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司及
                        本人/本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企
                        业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
                        1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之
                        日起36个月内不转让或者委托他人管理。
                        本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
                        日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘
                        价低于发行价的,本人因本次交易获得的公司股票锁定期 截至本报
                        自动延长至少6个月。                                告书签署
               关于股   本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票   日,上述承
         朱志  份锁定  股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股 诺仍在承
      6   刚   的承诺  份锁定安排。                                       诺期内,未
               函       若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则 发现违反
                        根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期 承诺的相
                        满后,股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证 关情形
                        券交易所的相关规定执行。
                        2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的
                        上市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的,应
                        将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴
                        上市公司。
                        1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之
                        日起36个月内不转让或者委托他人管理。
                        本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票   截至本报
                        股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股 告书签署
               关于股   份锁定安排。                                       日,上述承
               份锁定   若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则 诺仍在承
      7  王健  的承诺  根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期 诺期内,未
               函       满后,股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证 发现违反
                        券交易所的相关规定执行。                           承诺的相
                        2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的   关情形
                        上市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的,应
                        将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴
                        上市公司。
      8  上虞  关于股  1.本企业/本公司/本人通过本次交易获得的上市公司股份   截至本报
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
          杭   份锁定  自该等股份登记至本企业本公司/本人名下之日起,至自   告书签署
         天、  的承诺  该等股份上市之日起第12个月届满之日止的期间内不转   日,上述承
         深圳  函      让或者委托他人管理。若本企业/本公司/本人取得本次发  诺仍在承
          霖            行的股份时,对用于认购股份的杭州逗宝/上虞码牛相应   诺期内,未
         枫、           股权持续拥有权益的时间不足12个月(以本企业/本公司   发现违反
         上虞           /本人取得杭州逗宝/上虞码牛相应股权完成工商变更登记  承诺的相
          朱            之日为准),本次交易所获上市公司股份自该等股份登记 关情形
         雀、           至本企业/本公司/本人名下之日起,至自该等股份上市之
         徐波           日起第36个月届满之日止的期间内不转让或者委托他人
                        管理。
                        本企业/本公司/本人基于通过本次交易取得的上市公司股
                        份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
                        亦遵守上述股份锁定安排。
                        若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则
                        根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期
                        满后,股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证
                        券交易所的相关规定执行。
                        2.本企业/本公司/本人授权上市公司直接办理本企业通过
                        本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本公
                        司/本人违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持上
                        市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
                        1. 本人/本企业/本公司为本次交易提供的所有资料和信
                        息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确
                        性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                        2. 本人/本企业/本公司为本次交易的中介机构提供的资
                        料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                        料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件 截至本报
                        的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述 告书签署
               真实、   或者重大遗漏。                                     日,上述承
      9  交易  准确、  3.本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确   诺仍在承
         对方  完整性  认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导 诺期内,未
               承诺函   性陈述或者重大遗漏。本人/本企业/本公司已履行了法定  发现违反
                        的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协 承诺的相
                        议、安排或其他事项。                               关情形
                        4.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                        漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
                        责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
                        者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
                        将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
                        1.本人/本企业/本公司合法持有标的股权,具备作为本次
                        交易的交易对方的资格。
                        2. 本人/本企业/本公司已经依法履行对杭州逗宝/上虞码
                        牛的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕
                        疵等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为,不
                        存在其他可能影响杭州逗宝/上虞码牛合法存续的其他情
                        况。
                        3. 本人/本企业/本公司对标的股权拥有完整的所有权,标
                        的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠
                        纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、
                        司法冻结等妨碍权属转移的事项。                     截至本报
                        4. 本人/本企业/本公司确认不存在尚未了结或可预见的    告书签署
                        可能影响本人/本企业/本公司持有的标的股权权属发生变  日,上述承
         交易  资产权  动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠 诺仍在承
     10  对方  属承诺  纷。本人/本企业/本公司保证在本次交易完成前,不会就  诺期内,未
               函       标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上   发现违反
                        市公司的限制性权利。                               承诺的相
                        5. 本人/本企业/本公司向上市公司转让标的股权符合相    关情形
                        关法律法规及本企业相关内部规定,不存在法律障碍。
                        6.杭州逗宝/上虞码牛依法设立且有效存续,其注册资本已
                        全部缴足。杭州逗宝/上虞码牛及其主要资产、主营业务
                        不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政
                        处罚案件;杭州逗宝/上虞码牛最近三年也不存在受到行
                        政处罚或者刑事处罚的情形,亦不存在损害投资者合法权
                        益和社会公共利益的重大违法行为。
                        7.如本函签署之后,本人/本企业/本公司发生任何可能影
                        响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事
                        项,本人/本企业/本公司将立即通知上市公司及相关中介
                        机构。
               上虞杭   1.本次重大资产重组的交易对方中,绍兴上虞杭天股权投  截至本报
               天完成   资合伙企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂 告书签署
               私募投   行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试日,上虞杭
         上市  资基金  行)》所规定的私募投资基金,需要办理私募基金备案。 天已完成
     11  公司  备案前  2.前述需要办理私募基金备案的交易对方正在根据前述    私募基金
               不履行   规定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案   备案手续,
               重组的   登记手续,但尚未最终完成相关备案登记。             上市公司
               承诺     3.在前述需要办理私募基金备案的交易对方最终完成前    无违反承
                        述备案登记前,本公司不会实施本次重大资产重组。     诺的情形
         上市  关于区  为确保区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩,上市 截至本报
     12  公司  分本次  公司承诺:本次重组完成后,杭州哲信与Outfit7在未来    告书签署
               重组实   经营中发生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原   日,上述承
     序   承   承诺要
     号   诺     点                       承诺主要内容                     履行情况
          方
               现业绩   则,并严格按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制 诺仍在承
               与前次   度的规定进行。                                     诺期内,未
               重组实                                                      发现违反
               现业绩                                                      承诺的相
               的承诺                                                      关情形
    
    
    (二)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺人切实履行相关承诺。
    
    三、盈利预测的实现情况
    
    (一)盈利预测的承诺及实现情况
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于Outfit7 InvestmentsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》,Outfit7公司2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,841.09 万欧元及9,355.22万欧元,均超过业绩承诺数,业绩承诺方已完成当年度盈利预测。
    
    (二)独立财务顾问核查意见
    
    海通证券通过与金科文化高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项鉴证报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    
    Outfit7公司2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,841.09万欧元及9,355.22万欧元,业绩承诺方已完成了2017年度及2018年度的业绩承诺,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
    
    (一)上市公司业务经营情况
    
    根据上市公司2018年度报告,上市公司主要财务数据如下:2018年度上市公司总资产1,283,983.07万元,比上年同期上升19.68%;归属于母公司股东权益674,357.90 万元,比上年同期减少 28.41%。上市公司 2018 年实现营业收入272,514.82万元,比上年同期增长95.17%,其中移动互联网文化行业实现营业收入190,779.89万元,精细化工业实现营业收入81,734.93万元;实现归属于母公司股东净利润84,206.86万元,比上年同期增长113.76%。2018年上市公司整体资产规模、收入及盈利水平得到较大提升。上市公司2018年末归属于母公司股东权益同比减少的原因系上市公司在完成本次收购 Outfit7 之 56%股权后,于2018年4月进一步完成对Outfit7之剩余少数股权的收购,支付的对价大于享有净资产的部分差额而调整资本公积。
    
    2018年,公司完成了对Outfit7之100%股权的收购,进一步完善了公司在移动互联网文化产业内的生态布局,拓展了公司全球化互联网业务领域与市场布局,有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。2018 年,公司结合杭州哲信、Outfit7 等公司的自身优势,在市场、客户、技术等方面开展业务协同合作,共同挖掘“会说话的汤姆猫家族”IP价值。一方面,继续围绕“会说话的汤姆猫家族”IP 开发亲子互动的移动互联网应用,另一方面公司以“会说话的汤姆猫家族”IP为中心点,积极推进IP产业链的延伸拓展,包括IP衍生品运营、汤姆猫亲子乐园建设、动漫影视开发、家庭教育产品开发等。此外,公司基于移动互联网应用广泛的用户基础,建立了以大数据为基础、以用户行为为导向的精细化的广告投放策略,基于自行研发的演进的机器学习算法,将收集到的相关运营数据进行精准分析和比对,通过大数据分析用户的特征和偏好,实现精准的广告投放。同时根据广告主的营销需求,个性化地提供不同的广告形式,并向移动应用用户进行投放。
    
    2018 年,公司主要精细化工产品出口总体依然保持良好的态势,销售价格持续走高。其中SPC出口市场份额占全国出口总量的70%以上,公司在保持主要发达国家和地区的市场份额的同时,持续加大对国际新兴市场的开发,报告期内销售增量主要来自如中国内地、印度、伊朗等新兴市场。得益于公司市场的不断开拓,市场销售价格的持续走高,产品二-乙基蒽醌销售在督导期内取得了增长,成为报告期内的化工业务亮点。
    
    (二)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
    
    五、公司治理结构与运行情况
    
    (一)公司治理情况概述
    
    本督导期内上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作。
    
    1、关于股东与股东大会
    
    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求,召集、召开股东大会,确保所有股东享有平等地位,保护全体股东的利益。2018年度公司共召开6次股东大会,均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开,让中小投资者充分行使自己的权利。同时,公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性,维护股东的合法权益。
    
    2、关于控股股东与上市公司
    
    公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动,不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为;持续督导期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为;公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况。
    
    3、关于董事与董事会
    
    公司董事会设董事11名,其中独立董事4名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
    
    4、关于监事与监事会
    
    公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
    
    5、关于绩效评价与激励约束机制
    
    公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性,公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核,且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
    
    6、关于信息披露与透明度
    
    公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。
    
    (二)独立财务顾问意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
    
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    
    经核查,本独立财务顾问认为:持续督导期内,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。持续督导期内,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
    
    七、持续督导总结
    
    截至本报告书出具日,本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况;业绩承诺方已完成了2017年度及2018年度的业绩承诺,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中;上市公司实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况;自交易完成以来,上市公司公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求,公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定;交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
    
    截至本报告书出具日,本独立财务顾问对金科文化本次重组的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2019年度业绩承诺仍在履行中,本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况,同时也提前广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章页)
    
    项目主办人:
    
    胡珉杰 胡海锋
    
    海通证券股份有限公司
    
    2019年5月9日

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