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个股公告正文

紫江企业:2018年年度股东大会会议资料

日期:2019-05-08附件下载

    上海紫江企业集团股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    2019年5月
    
    目 录
    
    2018年年度股东大会会议须知··························2
    
    2018年年度股东大会会议议程···························3
    
    2018年年度股东大会会议议案···························4
    
    议案一:公司2018年年度报告及其摘要······················4
    
    议案二:公司2018年度董事会工作报告······················4
    
    议案三:公司独立董事2018年度述职报告···················12
    
    议案四:公司2018年度监事会工作报告·····················20
    
    议案五:公司2018年度财务决算报告·······················22
    
    议案六:公司2018年度利润分配预案·······················24
    
    议案七:关于聘任公司2019年度审计机构的议案··············25
    
    议案八:关于公司发行短期融资券的议案····················26
    
    议案九:关于公司发行超短期融资券的议案···················27
    
    上海紫江企业集团股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议须知
    
    各位股东:
    
    为维护全体股东的合法权益,确保本公司股东大会顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,特制订本须知。
    
    一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。
    
    二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东履行合法权益。
    
    三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
    
    四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东不进行发言。
    
    五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法,请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”,并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    
    六、本次大会聘请国浩律师(上海)事务所对大会的全部议程进行见证。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议议程
    
    会议时间:2019年5月20日下午14:00
    
    会议地点:上海莘庄工业区申富路618号公司会议室
    
    会议议程:
    
    一、审议下列报告:
    
    1、公司2018年年度报告及其摘要
    
    2、公司2018年度董事会工作报告
    
    3、公司独立董事2018年度述职报告
    
    4、公司2018年度监事会工作报告
    
    5、公司2018年度财务决算报告
    
    6、公司2018年度利润分配预案
    
    7、关于聘任公司2019年度审计机构的议案
    
    8、关于公司发行短期融资券的议案
    
    9、关于公司发行超短期融资券的议案
    
    二、股东代表发言并答疑
    
    三、大会表决
    
    1、监事组织监票小组
    
    2、股东投票
    
    四、宣布现场表决结果
    
    五、律师发表见证意见
    
    上海紫江企业集团股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议议案
    
    议案一:公司2018年年度报告及其摘要(详见2019年4月30日上海证
    
    券交易所网站)
    
    议案二:公司2018年度董事会工作报告
    
    2018年,国内宏观经济下行压力持续加大,经济增速创历史新低。实体经济面临诸多困难,市场对产品结构的需求更加多元化、原材料价格上涨、用工成本不断增加。面对严峻的经营环境,公司稳步调整经营策略,收缩战线、做实企业、储备现金、鼓励创新,并积极向内挖潜增效,大力推动以平衡记分卡和 EVA 为工具的战略管理和绩效考核管理工作,努力推进和深化资产效率管理,严格执行目标管理与预算管理,提高资金的运转效率,从而提升企业发展质量。
    
    报告期内,公司实现营业总收入90.10亿元,比去年同期上升5.90%;营业总成本 86.89 亿元,比去年同期上升 5.82%;实现营业利润 5.54 亿元,比去年同期下降17.34%;实现归属于上市公司股东的净利润4.33亿元,比去年同期下降22.00%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.68 亿元,比去年同期上升29.71%;经营活动产生的现金流量净额为9.98亿元,比去年同期下降5.92%。
    
    一、2018年度主要工作回顾:
    
    (一)2018年公司经营层在董事会的领导下,完成如下主要工作:
    
    1、市场拓展工作
    
    2018年,公司饮料包装产业集群在巩固战略客户的基础上,继续开发新客户。公司容器包装事业部积极开发新客户,成功实现与伊利、维他奶等品牌的战略合作。公司容器包装事业部与江苏新美星包装机械股份有限公司在埃塞俄比亚合作投资的瓶坯瓶盖项目在2018年8月实现了试车投产。该项目实现了当年投产,当年盈利。饮料OEM事业部已完成“泰国红牛”饮料OEM代灌线生产准备工作。
    
    2018 年,公司软包及新材料产业集群通过不断创新提升产品的附加值来拓展客户。上海紫江喷铝环保材料有限公司通过研发先行,与上海烟包在研发上实现战略合作,取得了进入上海烟包的市场主动权。上海紫丹印务有限公司利用外包装盒形设计优势为客户提供多种形式的设计方案,得到了客户的高度认可,有效地巩固与客户的合作关系。上海紫燕合金应用科技有限公司实现与日本富士相机的合作。上海紫江新材料科技股份有限公司在数码市场确立低成本+高品质产品组合策略,牢牢巩固了中低端数码市场份额,全年新客户数量同比增加 88 家,高端客户群进一步扩大。在动力电池市场,与客户保持密切联系,及时收集客户反馈进行产品改进。紫江新材料2018年实现铝塑膜销量883.5万平方米,同比增长30.7%。
    
    2018年,公司商贸业务积极尝试发展转型。上海紫江商贸控股有限公司以超市散称业务自营为突破口,部分业务开始由为客户代理品牌分销转为自主进货、自主经营、自负盈亏。散称业务的开展,既有利于提升盈利能力,也有利于提升资金的使用效率。
    
    2、技术创新工作
    
    2018年,公司协同各下属企业积极争取国家各项创新扶持政策,为企业的发展提供支持。2018年申请国家专利数达81项,其中外观设计专利4项,实用新型专利61项,发明专利16项。获得授权专利81项,其中发明专利8项,实用新型专利65项,外观设计专利6项,软件著作权2项。公司控股子公司共9家被认定为高新技术企业。
    
    3、资产整合和资源优化工作
    
    2018年,公司组织下属企业编制完成了饮料包装市场信息共享表,实现各下属企业客户资源共享,有利于借助内部企业的客户资源实现新市场的突破。公司通过精益管理改善,对存量资产进行优化利用,同时严控固定资产投资,清理非生产性资产。对厂房、办公用房等占用性资源,通过工艺路线的调整与精简,获得节余面积,并积极招租,盘活资产,实现了精益项目的价值兑现。
    
    4、内部运营管理工作
    
    公司人力资源状况得到改善。2018年,公司制造业总用工人数6,192人,与2017年基本持平。人均营收、人均创利均有所提升,实现员工个人收入逐步提升。
    
    公司能源改善绩效显著。2018年,各企业普遍推广变频技术应用,减少蒸汽使用量,以电代汽。同时,更加注重机械产出效率,减少待机时无功消耗,能耗成本大幅下降。
    
    5、履行社会责任工作
    
    2018年,公司下属企业积极响应国务院打赢蓝天保卫战的号召,全面动工部署,落实专项整治,强化项目的检查与后期跟踪,取得了阶段性的成果。公司全年投入环保治理改造费用2,951.18万元,通过近几年的大规模投入,一厂一方案的环保改造基本完成,为区域的环境改善和提高公民的生活质量承担起应有的社会责任。
    
    6、投资者关系管理工作
    
    报告期内,公司投资者关系部通过证券专线、上交所互动平台,与投资者进行交流沟通,向投资者介绍已披露的信息内容,耐心倾听、认真回答投资者疑问,让投资者对公司的经营管理有更进一步的认识和了解,广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道,培养投资者信心,为公司塑造良好的外部形象,提升公司的信誉和影响力。公司自上市以来,坚持每年现金分红,已累计为全体股东分红超过30.05亿元。2018年,公司在第四届中国(上海)上市公司企业社会责任峰会上获评“投资者回报奖”。
    
    (二)董事会日常工作
    
    报告期内,公司董事会共召开了5次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想,严格执行股东大会通过的多项决议及相关授权,规范公司运行机制,并执行了公司2017年度利润分配方案,具体如下:2018年5月16日,公司2017年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利人民币 1.50元(含税);2018年6月19日发布了2017年年度权益分派实施公告,2018年6月22日为股权登记日,2018年6月25日为除息日,2018年6月25日为现金红利发放日。二、公司未来发展的讨论与分析
    
    (一)行业竞争格局及发展趋势
    
    1、行业竞争格局
    
    包装行业下游主要是终端消费行业,需求受到居民收入和消费情况影响较大。近年来我国经济增速放缓,居民收入增长放缓。下游需求增长放缓导致了包装行业产量增速下滑。互联网的兴起带动了全球电子商务的快速发展,在改变人们消费模式的同时,也为包装行业带来新的机遇。
    
    包装行业的客户中龙头企业一般对包装的品质要求较高,且注重包装的增值服务,如设计、物流服务等,对价格不敏感。因注重产品宣传的连续性,一旦选择合作伙伴便不会轻易更改,与之合作往往意味着占据该行业的大部分市场份额,且不会陷入恶性价格竞争中,有助于提高包装企业的毛利率。比如公司和可口可乐的长期合作使得公司市场占有率持续领先。包装企业要服务好下游品牌客户,必然要从生产配套性企业不断向品牌营销服务企业转型。通过提供专业化的增值服务,有助于提高企业议价能力和客户粘性,从而提升利润空间。
    
    饮料包装属于集中度较高的市场,但面向下游议价能力不强,受饮料行业增长放缓影响,饮料包装行业经营压力加大。国内饮料市场产品包装情况可分为三种类型,第一类是饮料企业包装由饮料企业自身生产,比如娃哈哈、汇源、康师傅;第二类是饮料企业由外部购进部分包装,比如可口可乐、百事可乐、达能等,主要从品牌包装企业采购包装;第三类是数量众多的中小饮料企业,主要从中小包装企业采购包装。近年来公司凭借自身在资金、成本与规模上的优势,逐渐占据竞争优势。受饮料行业增长放缓影响,部分饮料企业为增强自身竞争力,开始采取供应链垂直整合经营策略,由纯饮料加工、销售商向包装环节扩展,或者利用自身品牌优势对包装行业压低采购价格,导致饮料包装行业生产经营压力加大。
    
    2、行业发展趋势
    
    (1)行业受国家产业政策支持
    
    中国包装工业的快速、健康发展和包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的作用日益显现。近年来我国政府制定了一系列的产业政策,支持和推动塑料包装行业向高性能、高质量、环保化方向发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的发布,使得包装产业已成为一项独立的行业体系。2016 年 12月工信部、商务部联合发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》充分肯定包装产业在国民经济和社会发展中举足轻重的地位,意见明确旨在扶持优质企业做大做强。我国政府的这些产业规划为低碳环保性塑料包装材料的发展提供了良好的政策环境。
    
    (2)下游主要行业发展稳定
    
    饮料行业的发展为本行业广阔前景提供了重要动力和基本保障。目前我国饮料消费量尚低于世界平均水平,随着国家城镇化发展的有序推进和人民生活水平的不断提高,国内饮料市场发展潜力巨大。
    
    饮料行业的持续发展决定了当前时期和以后较长时期的饮料包装业市场容量也将持续增长,且随着饮料行业产品结构的调整,饮料包装也将呈现更多样的发展格局。(二)公司发展战略
    
    1、关于包装业务
    
    公司包装业务主要产品为:PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司,主要产品一直稳居较高的市场占有率。
    
    公司容器包装事业部生产的PET瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面,基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局,占据了目标市场的领先份额。容器包装事业部将在稳定战略客户份额的基础上,进一步加大中小客户、新兴市场以及国外市场的开发力度,明确了未来2-3年以饮用水、调味品、乳制品、化妆品和食用油为主导方向的市场突破口,保持业务的稳定发展。
    
    饮料OEM事业部、瓶盖标签事业部受国内目标饮料市场销量增速下滑的影响,其销售收入略有下降。公司提出一是坚持与大客户建立战略合作模式作基本保障,二是坚持优化内部运营,持续提升企业自身核心竞争力,在质量、成本、效率等方面不断寻找机会,降低企业经营成本,为企业长期稳定经营创造空间。饮料OEM业务系饮料代工业务,以运动饮料、果粒饮料、功能饮料灌装为主,是公司为优化整合包装供应链并加以延伸的产业。在经过多年的培育后,由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力,使得业务不断做大做强,已处于同行业的领先位置,并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司,并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系,灌装业务范围从PET瓶拓展到金属易拉罐,2018年销量达11亿标瓶。公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业,其中以啤酒业为主,约占全部使用量的90%。我国啤酒消费近年来增长放缓。具有品牌、规模和市场优势的瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商,2018年公司皇冠盖的销量达到189亿只,已连续23年位列国内同行业产、销量第一。
    
    公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业,耗用资源明显小于铝箔复合纸,而且易回收、燃烧,废弃后易氧化降解,属于“绿色包装材料”的环保型产品。近年来,国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会,因此,未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大,但具有较大的挖掘潜力。公司控股子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司在稳定客户的基础上,持续开发新客户,加大力度推广高附加值产品。报告期内,该公司的新产品铂金光柱系列已推出市场并形成良好收益。
    
    在薄膜产品方面,公司积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升,并与科研院所合作,向工业化高端应用领域转型,主攻行业细分市场,提升产品技术附加值;同时,通过改善能源的利用效率,提高能耗管理水平,积极推动节能项目的实施。公司注重新产品与技术的开发,薄膜业务将重点向工业用膜转型。公司控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司在3C数码市场保持稳定放量的优势,同时大力开拓动力铝塑膜市场,目前正与多家国内主流动力电池厂商开展持续的送样认证工作。上海紫江新材料科技股份有限公司自主研发的E91黑色铝塑膜被列为“上海市高新技术成果转化项目”,新形态铝塑膜被中国轻工业联合会评为“科技进步三等奖”。
    
    公司彩色纸包装印刷可分为纸包装印刷、塑料包装印刷,其中纸包装印刷主要客户为肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁快餐企业,塑料包装印刷客户主要为联合利华,雀巢等快消品国际公司。彩色纸包装印刷应用面较广,市场空间较大,但竞争对手众多,竞争较为激烈。公司积极改善业务结构,拓展新包装业务,减少低毛利率产品,严格控制成本,提升利润率,增强持续竞争力。公司推出的精细瓦楞纸产品具有轻便、缓冲能力强等特点,主要用于电子产品、医药、食品等产品的包装,由于市场对节能环保、降低成本的现实需求日益增长,该产品受到客户的青睐,销售实现大幅增长。
    
    公司始终贯彻做大做强包装业务的战略,以先进的理念对公司进行管理,精耕细作,不断创新,从而保证公司的稳健发展,在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额,连续 15 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关,具有广阔的发展前景。
    
    2、商贸业务
    
    近年来,面对电商发展势头迅猛的态势,公司控股子公司上海紫江商贸控股有限公司以精益为抓手,着力提升内部运营效率;以新零售为契机,开发自有品牌和新兴渠道。目前该公司努力开拓电商平台,以网站销售为 O2O 或电商平台供货形式,其中主要客户美素、费列罗、玛氏、雀巢、伊利、惠氏等已实现销售过亿。同时,上海紫江商贸控股有限公司拓展了散称业务,并实现了该业务的规模化增长。
    
    3、房地产业务
    
    公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。“紫都?上海晶园”是公司目前唯一的房地产项目。该项目位于上海佘山国家旅游度假区核心区域,区位优势明显。报告期内,公司对第三期的部分别墅进行了精装修,实现了房地产业务的销售。
    
    4、创投业务
    
    公司多年前就开始涉足创投领域,通过上海紫江创业投资有限公司和其参股20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务。另外,上海紫江创业投资有限公司以有限合伙制的方式参与投资设立了合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)、上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心(有限合伙),投资金额分别为2,000万元和3,000万元。
    
    (三)经营计划
    
    公司将继续坚持在董事会的领导下,继续挖掘和优化存量资源的有效利用,加强对投资项目的安全度把控,不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力,促进公司的健康平稳发展。
    
    2019年,公司将重点做好以下工作:
    
    1、积极开拓市场
    
    饮料包装产业集群:(1)积极推动埃塞俄比亚合资工厂尽早实现满产满销,从质量、价格、服务等多方面打造紫江的品牌形象,为后续在非洲的发展打好基础。(2)饮料OEM事业部要尽早实现易拉罐OEM代灌装业务的商业化运行,并在第二季度实现西安工厂第二条生产线的投产。(3)饮料包装企业要积极推动互联网技术应用,将饮料包装作为媒体传播的入口端,通过二维码,实现引流功能,在为客户创造新价值的同时,也为自己增加更多的客户资源。
    
    软包装产业集群:(1)上海紫江新材料科技股份有限公司 2019 年要积极拓展市场。在3C数码市场方面,要巩固中低端市场,全力拓展中高端市场,如手机电池。在动力和储能市场方面,要积极切入两轮车、低速车、储能市场。同时,要在乘用车市场方面做好准备,尽快取得一线客户的产品认证并实现销售。(2)紫丹湖北生产基地要在 2019 年上半年实现投产,该项目的顺利实施对于紫江确保在肯德基等快餐业务的合作中具有十分重要的战略意义。
    
    2、加快公司技术创新
    
    公司要通过加强源头管控、注重过程控制、运用创新技术等措施,加快自主研发创新工作,鼓励员工申请发明专利、实用新型专利,为公司的发展积蓄能量。
    
    3、加强资产效率管理
    
    2019年,公司将继续加强应收款与应付款的管理,注重及时收回年限较长的超期应收账款,控制库存,确保资产管理机制的长期性、有效性。公司将继续挖掘和优化存量资源的有效利用,同时加强对投资项目的安全度把控,清理非生产性资产。对厂房、办公用房等占用性资源,通过工艺路线的调整与精简,获得节余面积,并积极招租,盘活资产。
    
    4、抓好人才梯队的建设工作
    
    公司要做好储备年轻后备干部的工作。公司下属企业较多,近年来公司组织部分企业中高级管理人员建班,并参考EMBA课程班设置,系统地对其进行为期2-3年的培训,希望通过学习,让学员基本达到高阶管理干部的业务理论水平。同时,公司鼓励基层员工提升文化基础水平。公司在 2017 年与上海开放大学合作的试点取得初步成效的基础上,将继续加大合作力度,为公司员工提供学历和提升教育。
    
    2019年,面对更加复杂多变的经济环境,公司董事会将带领全体员工以积极勇敢的精神去迎接挑战,争取在2019年取得更优异的经营业绩。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日
    
    议案三:公司独立董事2018年度述职报告
    
    作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事,我们本着勤勉尽职的精神,出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议,认真、忠实、负责地履行职责,对重要事项发表独立意见,运用各自的专业知识,为公司的科学决策和规范运作提出意见及建议,切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求,现将 2018 年的履职情况报告如下:
    
    一、基本情况
    
    黄亚钧:男,复旦大学经济学教授、博士生导师,现任复旦大学世界经济系主任、证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长,澳门大学副校长等,先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴,1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才(人文社会科学)。现任上海紫江企业集团股份有限公司(证券代码:600210)独立董事。
    
    刘熀松:男,复旦大学理学学士、理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长,上海财务学会副会长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事,中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员(教授)、博士生导师,亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司、上海新华传媒股份有限公司独立董事。曾获上海曙光学者称号、张仲礼学术奖、上海市哲学社会科学成果奖。刘熀松先生长期从事经济学领域研究工作,在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任上海紫江企业集团股份有限公司(证券代码:600210)、大唐国际发电股份有限公司(证券代码:601991)独立董事。
    
    薛爽:女,哈尔滨工业大学工学学士,东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士,入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事,上海财经大学会计学院讲席教授,博士生导师,曾任敦煌种业股份有限公司、奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司、中茵股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公司独立董事。现任上海紫江企业集团股份有限公司(证券代码:600210)、风神轮胎股份有限公司(证券代码:600469)、江苏恒瑞医药股份有限公司(证券代码:600276)独立董事。
    
    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
    
    二、年度履职概况
    
    1、出席董事会情况:
    
    2018年公司共召开5次董事会,我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则,谨慎行事。在各次董事会会议召开前,仔细阅读董事会会议资料,与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见;我们运用各自的专业,全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况,并提出相关参考意见,有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督,为董事会作出科学决策起到了积极作用。
    
    报告期内,我们对董事会会议审议的议案未提出异议,全部议案投赞成票。2、出席股东大会情况:
    
    2018年公司召开了三次股东大会,黄亚钧董事、薛爽董事亲自出席了2017年年度股东大会。
    
    3、召开董事会专业委员会情况:
    
    作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和刘熀松先生作为审计委员会的委员,充分发挥会计和经济学的专业优势,勤勉尽责,通过进行内部定期检查、审核2017年度财务报表以及与审计师进行充分沟通等工作,对公司的内部监督起到了积极作用;黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为薪酬与考核委员会的委员,参加了薪酬与考核委员会的会议,并对《公司经营管理层2018年度经营业绩考核方案》提出了各自的建议,提高了高管人员的工作积极性,有效地保证了公司的规范运作。
    
    4、现场考察及公司配合独立董事工作情况:
    
    2018年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍,全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持,未发生妨碍我们独立性的情况。
    
    三、年度履职重点关注事项的情况
    
    2018年,我们对以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
    
    1、关联交易情况:
    
    报告期内,公司于2018年3月20日在公司会议室举行了第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司与控股股东及其关联方 2017 年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与联营企业、合营企业2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见:公司对2018年的关联交易进行了预计,公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本,同时获取公允收益,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,符合公司和股东的长远利益。
    
    报告期内,公司于2018年3月20日在公司会议室举行了第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于同意控股子公司放弃参股公司增资权的议案》。该议案涉及事项如下:公司的控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司(以下简称“虹桥商务大厦”)持有上海紫都置业发展有限公司(以下简称“紫都置业”)35%的股份。公司的控股股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)持有紫都置业65%的股份。出于经营发展的需要,紫都置业向股东提出申请增加注册资本,拟将注册资本由22,400万元增资至40,000万元。鉴于公司2014年非公开发行时,为解决同业竞争问题,公开承诺“房地产业并非本公司业务发展主要方向,本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划,并拟于‘上海晶园’项目完成后即退出房地产行业”。虹桥商务大厦拟放弃本次增资权,对紫都置业的持股比例将由35%降低至19.6%,紫都置业仍为虹桥商务大厦的参股公司。我们对此发表了独立意见:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时,所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    
    2、对外担保及资金占用情况:
    
    截止2018年12月31日,公司合计担保余额为人民币1,013,738,450.34元,占公司 2018 年末经审计净资产的 22.68%,其中,为控股股东提供的担保余额为571,800,000.00元;为控股子公司提供的担保余额为441,938,450.34元;直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为27,000,000.00元;没有为公司持股比例在50%以下的其他关联方提供担保;没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%;没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    
    报告期内,公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
    
    3、关于会计政策变更的情况:
    
    财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。
    
    报告期内,公司于2018年3月20日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司依据财政部的相关规定,于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
    
    我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求,对财务报表科目进行的调整,符合相关政策规定,不影响公司损益,也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意本次会计政策的变更。
    
    4、高级管理人员提名及薪酬情况:
    
    报告期内,未发生高级管理人员变动。
    
    公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层2017年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核,经对公司高级管理人员2017年度薪酬与考核结果的审核,我们认为高级管理人员从股东利益出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
    
    5、业绩预告及业绩快报情况:
    
    报告期内,公司于2018年1月25日发布了《2017年年度业绩预增公告》,预计2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加 120%—160%。主要原因是:(一)报告期内,公司将所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%的股份(共计17,375,806股)转让给上海紫竹高新区(集团)有限公司。公司于2017年1月办理完成此次股份转让过户手续并收妥全部股份转让款。该交易完成后,公司合并财务报表上将体现较大的投资收益,影响金额初步测算为4.04亿元。(二)报告期内,公司处置非流动资产损失,影响金额初步测算为1.08亿元。
    
    报告期内,公司于2018年4月14日发布了《2018年第一季度业绩预减公告》,预计公司 2018 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将减少82%-89%。主要原因是:(一)上年同期,公司将所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份(共计17,375,806股)转让给上海紫竹高新区(集团)有限公司,公司合并财务报表上体现出较大的投资收益,影响金额为4.04亿元。报告期内,公司未发生较大金额的非经常性损益。(二)剔除非经营性损益的影响,报告期内公司按照年初制订的经营计划稳健经营,主营业务在保持稳定的基础上有所增长。
    
    6、聘任或者更换会计师事务所情况:
    
    报告期内,公司未更换会计师事务所,续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构。
    
    7、现金分红及其他投资者回报情况:
    
    报告期内,公司按照公司股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》于2018年6月25日向全体股东实施每10股派发现金股利1.50元(含税)的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红,回报广大投资者。
    
    我们认为:公司2017年度的利润分配方案符合公司实际,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报,有利于公司的持续健康发展。
    
    8、公司及股东承诺履行情况:
    
    上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下:
    
      承诺   承诺    承诺方                            承诺内容                           承诺时间
      背景   类型                                                                          及期限
                               上海紫江(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为上海紫江  承 诺 时
                               企业集团股份有限公司(以下简称“发行人”)2014年度非公开发  间:2014
     与 再                     行股票之发行对象,现就有关情况声明和承诺如下:1、本公司目   年7月18
     融 资  股 份  上海紫江   前持有发行人330,375,073股股份,占发行人已发行股份的22.99%, 日,期限:
     相 关  限售    (集团)   该等股份权利完整,不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、 非公开发
     的 承          有限公司   本公司最近五年内无重大行政处罚事项,目前不存在尚未了结的或  行股份自
     诺                        可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本公司作为发行人   发行结束
                               的控股股东,不存在占用或通过关联方占用发行人资金的情形,也  之 日 起
                               不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人利    36  个 月
                               益的情形。4、本公司将继续保持发行人的独立性,不会作出任何   内
                               影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立
                               性的安排,也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他
                               股东(特别是中小股东)的合法权益。5、本公司同意,本次认购
                               的发行人非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。
                               上海紫江(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为上海紫江
                               企业集团股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东,现就
                               有关事项说明和承诺如下:1、本公司将尽量减少与发行人的关联
                               交易,在确有必要实施关联交易时,保证按市场化原则和公允价格
                               进行,并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
                               信息披露义务,本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
                               定及安排,均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
                               件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
                               照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
                               股东权利或董事权利,在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
                               决时,本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回
     与 再                     避表决,在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时,本公  承 诺 时
     融 资  解 决  上海紫江   司将回避表决。3、由于本公司2007年将下属从事房地产开发的一   间:2014
     相 关  关 联  (集团)   家子公司转让予发行人,目前本公司与发行人在房地产业务领域存  年7月18
     的 承  交易    有限公司   在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅  日,期限:
     诺                        用地,能适当提高对上市公司股东的投资回报,不影响发行人主营  长期有效
                               业务方向。从开发规模看,该房地产项目公司仅负责一处开发项目,
                               项目用地均取得于2007年之前,成为发行人控股子公司后无新增
                               储备建设用地,发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
                               务,因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
                               发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
                               下,本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
                               底消除。此外,本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
                               接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
                               以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
                               为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反,本公司将
                               承担由此给发行人造成的一切经济损失。
     与 再                     在上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)作为上  承 诺 时
     融 资  解 决             海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间,除本人  间:2014
     相 关  同 业  沈雯       控股的上海紫江(集团)有限公司已说明事项外,本人不会以任何  年7月18
     的 承  竞争              方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞  日,期限:
     诺                        争关系的业务或经营活动,否则将承担由此给紫江企业造成的一切  长期有效
                               经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。
                               上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)现有房地产
                               业务一项,系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
                               有限公司(以下简称“紫都佘山”)开发的“上海晶园”商品房住宅项
     与 再                     目。除该项目公司外,本公司未直接或通过控股子公司从事房地产  承 诺 时
     融 资  解 决  上海紫江   开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江(集团)有限公  间:2014
     相 关  同 业  企业集团   司的下属控股子公司,2007 年通过股权转让方式注入本公司,项   年7月18
     的 承  竞争    股份有限   目用地均取得于2007年之前,成为本公司子公司后,该公司并无    日,期限:
     诺             公司       新增储备建设用地。根据本公司的发展规划,从事房地产业务仅因  长期有效
                               紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地,能为上市公司谋求
                               更高利润,房地产业并非本公司业务发展主要方向,本公司未来也
                               没有在房地产业务领域的发展规划,并拟于“上海晶园”项目完成后
                               即退出房地产行业。
                               上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请非公
                               开发行股票,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
     与 再          上海紫江   股票实施细则》等规定进行自查,确认本公司具备非公开发行股票  承 诺 时
     融 资          企业集团   的资格以及符合非公开发行股票的条件,不存在《上市公司证券发  间:2014
     相 关  其他    股份有限   行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,具体  年9月5
     的 承          公司       是:1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗   日,期限:
     诺                        漏;2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚   长期有效
                               未消除的情形;3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未
                               解除的情形;4、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未
                               受到过中国证监会的行政处罚,其最近12个月内也未受到过交易
                               所公开谴责;5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
                               司法机关立案侦查,未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查;6、
                               本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意
                               见、否定意见或无法表示意见的审计报告;7、本公司无严重损害
                               投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认,本次
                               非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金,
                               本公司承诺,将严格按照资金用途使用本次募集资金,仅用于符合
                               国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不会用于持有
                               交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
                               务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
                               司,不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
                               业,也不会用于创业投资业务。
     与 再                     上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)创投业务  承 诺 时
     融 资  解 决  上海紫江   将继续沿用“母基金”的模式运作,作为引导基金,参与投资由专  间:2014
     相 关  同 业  企业集团   业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金;本公司未来将不  年 10 月
     的 承  竞争    股份有限   会通过紫江创投直接投资创投项目,也不会新设创投控股子公司开  31日,期
     诺             公司       展创投业务;本公司将聚焦包装和新材料产业,不会使创投业务占  限:长期
                               用上市公司较多资源。                                        有效
    
    
    上述承诺事项除第一项已履行完毕之外,其他尚在正常履行当中。9、信息披露的执行情况:
    
    报告期内,公司共发布4个定期报告和41个临时公告,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    10、内部控制的执行情况:
    
    公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法规的要求,制定了《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制手册》,以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内,公司严格执行上述内部控制制度,对各子公司的风险防范起到了积极作用。
    
    我们认为:公司的内部控制结合了公司实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素,内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面,贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
    
    报告期内,公司共召开5次董事会会议,我们认为,公司董事会的各项议案内容真实、完整,程序合法、规范,符合全体股东的利益,对提出的意见和建议均已采纳。
    
    报告期内,董事会各专业委员会也积极开展工作,运用实践经验并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了6次会议,审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识,对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策,发挥民主集体决策的职能,为公司的重大决策和生产经营献计献策,取得了良好的效果。审计委员会召开了5次会议,审议内容包括公司2017年年报、2018年一季报、半年报、三季报、关于同意控股子公司放弃参股公司增资权的议案等相关事项。委员们认真审阅上述事项,在与会计师事务所进行充分沟通的基础上,发表了审阅意见,起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了2次会议,审议内容包括公司2017年度总经理业务报告、2017年度财务决算报告、2018年度预算报告等相关事项。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层2017年度经营业绩考核方案》为依据,对公司管理团队进行了严格考核,起到了激励作用;同时,结合公司的情况,继续制定《公司经营管理层 2018 年度经营业绩考核方案》,并提交董事会审议。
    
    12、其他工作情况:
    
    报告期内,未发生提议召开董事会的情形。
    
    四、总体评价和建议
    
    2018年,公司在董事会的努力下,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求,在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力,公司经营稳健。我们本着为公司及全体股东负责的态度,认真学习法律法规,忠实履行独立董事的职责。在新的一年,我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项,忠实、勤勉、独立履行职责,切实保障全体股东的利益。同时,结合自身的专业优势,为公司发展提供更多有建设性的建议,增强董事会科学决策的能力,为公司规范运作和持续健康发展而努力。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    独立董事:黄亚钧、刘熀松、薛爽
    
    2019年5月20日
    
    议案四:公司2018年度监事会工作报告
    
    上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内,本着对全体股东负责的宗旨,以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则,认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内,监事会共召开了四次会议,全体监事列席公司董事会会议,检查了公司部分帐目,现将有关情况报告如下:
    
    (一)监事会的日常工作情况
    
    报告期内,公司监事会共召开4次会议,具体如下:
    
                     监事会会议情况                            监事会会议议题
                                                      1、公司2017年度监事会工作报告
     2018年3月20日,召开了第七届监事会第四次会议      2、公司2017年度内部控制评价报告
                                                      3、公司2017年年度报告及其摘要
                                                      4、关于会计政策变更的议案
     2018年4月27日,召开了第七届监事会第五次会议      1、公司2018年第一季度报告
     2018年8月29日,召开了第七届监事会第六次会议      1、公司2018年半年度报告及其摘要
     2018年10月30日,召开了第七届监事会第七次会议     1、公司2018年第三季度报告
    
    
    (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
    
    公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,决策程序合法、合理、科学,并建立了较为完善的内部控制制度,执行公司职务时克尽职守,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    
    (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
    
    监事会认真检查了公司财务情况,会计师事务所出具的审计报告真实可靠,财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    
    报告期内,公司没有发生重大收购资产事项。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
    
    报告期内,公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益,公司关联董事、关联股东在审议相关交易时进行了回避表决,关联交易的审议和表决程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易,都是正常生产经营所需,交易价格公允合理,符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行了信息披露义务。公司为控股股东上海紫江(集团)有限公司提供的担保履行了合法的审批程序并按规定及时披露了担保进度,合法合规。
    
    (六)监事会对公司担保事项的独立意见
    
    截止2018年12月31日,公司合计担保余额为人民币1,013,738,450.34元,占公司 2018 年末经审计净资产的 22.68%,其中,为控股股东提供的担保余额为571,800,000.00元;为控股子公司提供的担保余额为441,938,450.34元;直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为27,000,000.00元;没有为公司持股比例在50%以下的其他关联方提供担保;没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%;没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    
    (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    
    公司监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司 2018 年度财务状况、经营成果和现金流量。
    
    (八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    
    监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》,认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况,对该报告无异议。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司监事会
    
    2019年5月20日
    
    议案五:公司2018年度财务决算报告
    
    2018年上海紫江企业集团股份有限公司全年共完成营业总收入900,986万元,同比增长5.90%,营业收入增加的主要原因是PET等主要原料价格上涨相应带动影响产品销售价格上升,以及彩色纸包装印刷业务和快消品业务商贸业务的稳定增长所致。全年实现营业利润 55,449 万元,同比减少 17.34%,净利润 45,322 万元,同比减少20.52%,其中少数股东损益2,048万元,归属于母公司所有者净利润43,274万元,同比下降22.00%。净利润同比下降的主要原因是2017年转让持有威尔泰股票产生投资收益较多,本期类似收益相对较少所致。扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润为26,835万元,同比增长29.71%。年度加权平均净资产收益率为9.91%,扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率6.15%。
    
    2018年经济形势风云激荡,经营环境极其复杂,经济面临着较大下行的压力,消费减速,社会需求总体不旺。公司顶住压力,加大市场开发力度,各主要产品销量仍保持稳中有增,彩色纸包装印刷业务和快消品业务商贸业务销量增长都在两位数,饮料OEM业务受新业务投产推迟以及薄膜业务因主动停产收缩PET薄膜业务销量有一定比例减少。受去产能和环保等影响,公司主要原材料价格的持续上涨,公司综合毛利率为17.96%,与2017年基本持平。PET瓶及瓶坯业务毛利率比去年下降了4.98个百分点,皇冠盖和标签业务毛利率下降了2.26个百分点,饮料OEM业务和喷铝纸及纸板的业务毛利率同比也略有下降。但薄膜由于铝塑膜业务、彩色纸包装印刷由于精细瓦楞业务和快消品商贸由于散称业务销售占比扩大毛利率均有所提升。房地产业务异军突起,销售和资金回笼获得双丰收。
    
    与去年同期相比,2018年度公司销售费用同比增加5,265万元,增幅为16.58%,主要是为扩大销售发生的市场费用和销售佣金同比增加较多;管理费用同比增加2,068万元,增幅3.82%,主要是人工费上升增加所致;研发费用投入15,921万元,同比增加5.15%,财务费用同比减少2,333万元,降幅11.77%,主要是利息支出同比还节约较多,2018年资本市场融资形势空前紧张资金成本处于高位,为了提高抗风险能力,公司在大幅增加资金储备和存量条件下,努力控制融资利率,2018年平均资金成本4.43%比2017年略有上升。2018年受资本市场资金紧张的影响,公司应收账款回笼率同比下滑,考虑到原材料价格持续上涨,部分原材料备料增加导致存货规模出现反弹,经营活动产生现金流管理不断承压,2018年公司经营活动产生现金流量净额接近10亿元,同比减少了6,285万元,每股经营活动现金流量接近0.66元,如果扣除房地产业务现金流的贡献2.1亿元,实际同比减少2.73亿元。需要高度重视是2018年公司逾期应收货款多达22,635万元,比2017年17,398万元净增加5,237万元,2019年公司应收账款管理仍面临较大的挑战。
    
    2018年公司总资产103.74亿元,比去年增长3.35%,主要是流动资产比上年增加4.61亿元增幅9.79%,流动资产增加主要是为了提高抗风险能力,增加了资金储备,应收款项和存货也有小幅增加。公司总负债与上年相比增加约1.36亿元,主要是预收款项增加所致。2018年公司新设5家包装业务子公司,关闭并注销了2家包装业务子公司,全年完成各类总投资 35,522 万元,其中新增固定资产及无形资产投资 31,751万元,股权投资3,771万元,累计对外股权投资为140,539万元。
    
    回顾 2018 年,在中国经济整体景气度下降和不确定性风险陡增的环境下,公司始终秉承专注、简单、持久、执著的经营理念,坚守包装主业,持续稳定发展,不断探索新的管理和激励模式,经营业绩稳步提高,抗风险能力显著增强。公司继续重视和鼓励技术创新和管理创新,不断持续加大技术研发投入,锂电池铝塑膜等新产品销售及利润快速增长,全年争取并获得了各级各项科技扶持拨款五千四百多万元。
    
    展望2019年,随着国家“减税降费”政策和鼓励消费措施的进一步落实,以及货币供应和资金供求的改善,公司将面临良好的发展机遇但又存在巨大的挑战,我们坚信在公司董事会正确领导下,在全体员工的共同努力下,紫江企业一定会不断进取,取得佳绩。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日
    
    议案六:公司2018年度利润分配预案
    
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润432,742,261.14元。经董事会讨论,考虑到股东的利益和公司发展需要,提出如下分配预案:以截止2018年12月31日公司总股本1,516,736,158股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配现金红利227,510,423.70元(含税)。
    
    本预案待股东大会审议通过后实施。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日
    
    议案七:关于聘任公司2019年度审计机构的议案
    
    2018年度,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,年度财务审计费用180万元,年度内控审计费用40万元,合计为220万元。上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。
    
    根据董事会审计委员会的建议,2019 年度,公司拟决定继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,进行公司财务和内控的审计工作,并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日
    
    议案八:关于公司发行短期融资券的议案
    
    为了优化融资结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,节约财务费用,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,具体情况如下:
    
    一、本次短期融资券发行方案
    
    1、注册规模:不超过人民币17亿元。
    
    2、发行期限:不超过365天。
    
    3、发行对象:中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)。
    
    4、发行方式:分期发行,采用簿记建档集中配售的招标方式发行。
    
    5、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在取得中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后,在注册有效期内择机发行。
    
    6、资金用途:补充公司流动资金,置换银行贷款。
    
    7、还款来源:营业收入、自有资金及其他资金来源。
    
    二、本次发行短期融资券的授权事项
    
    本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项,包括但不限于:根据公司需要以及市场条件,确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案,聘请中介机构,签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务,终止本次短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。
    
    三、本次发行短期融资券的审批程序
    
    本次发行短期融资券方案及授权事项需提交公司2018年年度股东大会审议批准,并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》,注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日
    
    议案九:关于公司发行超短期融资券的议案
    
    为了优化融资结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,节约财务费用,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券,具体情况如下:
    
    一、本次超短期融资券的发行方案
    
    1、注册规模:不超过人民币30亿元。
    
    2、发行期限:不超过270天,可分期发行。
    
    3、发行对象:中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)。
    
    4、发行方式:由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
    
    5、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在取得中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后,在注册有效期内择机发行。
    
    6、资金用途:补充流动资金,置换银行贷款。
    
    7、还款来源:营业收入、自有资金及其他资金来源。
    
    二、本次发行超短期融资券的授权事项
    
    本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项,包括但不限于:根据公司需要以及市场条件,确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案,聘请中介机构,签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务,终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。
    
    三、本次发行超短期融资券的审批程序
    
    本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准,并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》,注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。
    
    以上议案请各位股东审议。
    
    上海紫江企业集团股份有限公司董事会
    
    2019年5月20日

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