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个股公告正文

金龙机电:国信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

日期:2019-05-06附件下载

    国信证券股份有限公司
    
    关于金龙机电股份有限公司
    
    2018年度内部控制评价报告的核查意见
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(简称“国信证券”或“保荐人”)作为金龙机电股份有限公司(简称“金龙机电”或“公司”)2016 年度非公开发行股票的保荐机构,对《金龙机电股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》(以下简称“评价报告”)发表核查意见如下:
    
    一、保荐人进行的核查工作
    
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈,查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告,以及公司各项业务和管理规章制度,从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    
    二、内部控制评价工作情况
    
    (一)内部控制评价范围
    
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    
    1、纳入评价范围的主要单位
    
    纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司:金龙机电股份有限公司、金龙机电(东莞)有限公司、金龙机电(淮北)有限公司、广东金龙机电有限公司、无锡博一光电科技有限公司、深圳甲艾马达有限公司、兴科电子(东莞)有限公司、金龙机电(杭州)有限公司等。
    
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、控制活动、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、全面预算、关联交易、财务报告、重大投资管理、对外担保、信息披露管理、募集资金管理、子公司管理。
    
    3、内部控制重点关注的高风险领域
    
    重点关注的高风险领域主要包括:财务报告、对外担保、子公司管理、募集资金管理。
    
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    
    1.财务报告内部控制缺陷的评价标准
    
    公司层面缺陷认定时,以公司税前利润为基数进行定量判断,重要性水平为公司税前利润的10%,具体缺陷定量标准如下:
    
    重大缺陷:税前利润的10%≤错报
    
    重要缺陷:税前利润的5%≤错报<税前利润的10%
    
    一般缺陷:错报<税前利润的5%
    
    (2)定性标准
    
    出现下列情形之一的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:
    
    ①控制环境无效;
    
    ②发现董事、监事和高级管理人员舞弊;
    
    ③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
    
    ④公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效;
    
    ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;
    
    ⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    
    2.非财务报告内部控制缺陷的评价标准
    
    (1)定量标准
    
    以公司税前利润为基数,对缺陷可能导致的直接财产损失金额进行定量判断,具体标准如下:
    
    重大缺陷:税前利润的10%≤直接财产损失金额
    
    重要缺陷:税前利润的5%≤直接财产损失金额<税前利润的10%
    
    一般缺陷:直接财产损失金额<税前利润的5%
    
    (2)定性标准
    
    出现以下情形之一的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
    
    ①违反国家法律、法规或规范性文件;
    
    ②违反决策程序,导致重大决策失误;
    
    ③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效;
    
    ④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉;
    
    ⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故;
    
    ⑥其他对公司负面影响重大的情形。
    
    3、重点关注的高风险领域
    
    重点关注的高风险领域主要包括:采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、子公司管理、募集资金管理等。
    
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内经对2018年度内部控制制度有效性的检查和评价,结合日常监督检查情况,公司发现有存在以下对外担保未履行合规的董事会和股东大会程序的内部控制一般缺陷需要整改:
    
    (1)浙江物产元通典当有限责任公司(以下简称“物产元通典当”)在2017
    
    年10月24日与天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司(以下简称“天津乐宝乐尔”)
    
    签订典当借款合同,天津乐宝乐尔以天津维多利亚房地产开发有限公司3,000万
    
    股权作为典当物向其借款,借款金额为人民币6,500万元,借款期限为2017年10
    
    月24日至2018年4月23日。公司于2017年10月24日与物产元通典当签订了一份《最
    
    高额保证合同》,约定公司自2017年10月24日至2019年10月23日期间,在最高额
    
    人民币叁亿肆仟万元整的范围内,为天津乐宝乐尔全部借款本息以及应支付给物
    
    产元通典当的违约金、赔偿金和乙方为实现上述债权而发生的全部费用(包括但
    
    不限于诉讼费、财产保全费、执行费、拍卖费、律师费等)提供连带担保责任。
    
    该份《最高额保证合同》由时任公司董事长、法定代表人金绍平签字,并加盖了
    
    公司盖章。由于借款到期后,天津乐宝乐尔未能按照约定还款,故物产元通典当
    
    向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼,物产元通典当向杭州市中级人民法院提
    
    出财产保全申请,公司在中国民生银行温州分行账户中的存款人民币66,336,000
    
    元被冻结。经向金绍平确认,上述《最高额保证合同》系其本人签署,且私自使
    
    用公司公章进行对外担保。本次对外担保事项未经公司董事会或股东大会审议批
    
    准,乃金绍平个人借用公司名义进行的违规对外担保。
    
    (2)中信银行乐清支行于2013年1月同意向陈建龙提供个人贷款,贷款金额为
    
    500万元,贷款期限自2013年2月21日至2014年2月21日止,乐清市广丰房地产开
    
    发有限公司提供了其公司部分土地使用权作为抵押物为陈建龙本次贷款提供担
    
    保,金松英、杨木书为陈建龙本次贷款承担连带担保责任。之后该笔贷款进行了
    
    多次展期,贷款到期日变更为2015年11月21日。2014年8月19日,黄永贤为陈建
    
    龙该笔贷款提供最高额保证担保,被保证的主债权最高额为人民币500万元。2014
    
    年11月11日,黄永贤将其持有的金龙控股集团有限公司股权(股权数额为700万
    
    元)出质为陈建龙的该笔贷款涉及的全部债务提供股权质押担保。2016年10月10
    
    日东莞分公司为陈建龙该笔贷款提供最高额保证担保,被保证的主债权最高额为
    
    人民币600万元。本次东莞分公司为陈建龙个人借款提供担保事项,未履行公司
    
    董事会、股东大会审议程序,经初步调查为金松英等人私自使用公司及分公司公
    
    章导致此次违规对外担保,金松英为公司原董事长金绍平的妹妹,黄永贤为金松
    
    英的配偶。
    
    (3)中信银行乐清支行于2013年1月同意向黄永贤提供个人贷款,贷款金额为
    
    500万元,贷款期限自2013年2月21日至2014年2月21日止,乐清市广丰房地产开
    
    发有限公司提供了其公司部分土地使用权作为抵押物为黄永贤本次贷款提供担
    
    保,杨木书为黄永贤本次贷款承担连带担保责任。之后该笔贷款进行了多次展期,
    
    贷款到期日变更为2015年11月21日。2014年11月11日,黄永贤将其持有的金龙控
    
    股集团有限公司股权(股权数额为700万元)出质为其自身与中信银行乐清支行
    
    的全部债务提供股权质押担保。2015年5月19日,金松英为黄永贤该笔贷款提供
    
    最高额保证担保,被保证的主债权最高额为人民币600万元。2016年10月10日,
    
    东莞分公司为黄永贤该笔贷款提供最高额保证担保,被保证的主债权最高额为人
    
    民币600万元。本次东莞分公司为黄永贤个人借款提供担保事项,未履行公司董
    
    事会、股东大会审议程序,经初步调查为金松英等人私自使用公司及分公司公章
    
    导致此次违规对外担保,金松英为公司原董事长金绍平的妹妹,黄永贤为金松英
    
    的配偶。
    
    整改措施:
    
    发生上述违规对外担保事件后,公司内部立即加强印章审批流程,严格执行《公司印章管理制度》,避免再次发生违规使用公章。针对东莞分公司被中信银行温州乐清支行起诉的案件,公司立即与相关当事人取得联系,在与相关当事人积极沟通后,陈建龙、乐清市广丰房地产开发有限公司、黄永贤、金松英、杨木书与原告中信银行温州乐清支行起诉达成调解。中信银行温州乐清支行于2018年10月16日向乐清市人民法院提出申请,要求撤回对东莞分公司的起诉,乐清市人民法院准许中信银行温州乐清支行撤回对东莞分公司的起诉。针对公司被物产元通典当起诉的案件,公司积极应诉,努力减小对公司的影响,该案已于2019年3月开庭审理,目前尚未判决。
    
    同时,公司将不断建立健全、完善已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度:
    
    (1)继续加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理
    
    准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣
    
    传和学习。
    
    (2)继续发挥内部审计部的监督职能,加大对公司各项内控制度的检查力度,
    
    对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查,确保内部控制
    
    制度得到有效的执行。
    
    (3)继续开展相关人员的培训工作,学习相关法律法规制度准则,及时更新
    
    知识,不断提高员工相应的工作胜任能力。
    
    三、对公司内部控制情况的总体评价
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    四、保荐人的核查意见
    
    经核查,保荐人认为:上市公司和相关分公司在印章管理方面没有严格执行《印章管理制度》的相关规定,导致了用章使用方面存在管理漏洞;违规对外担保事件发生后,上市公司内部加强了印章审批流程的管控,严格执行《公司印章管理制度》。除此事项外,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    周兆伟 崔 威
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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