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个股公告正文

金龙机电:国信证券股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

日期:2019-05-06附件下载

    国信证券股份有限公司关于
    
    金龙机电股份有限公司
    
    2016年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
    
    国信证券股份有限公司(下称“国信证券”或“保荐机构”)作为金龙机电股份有限公司(以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”)非公开发行的保荐机构,履行持续督导职责期限至2018年12月31日。目前,持续督导期已经届满,国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定,出具本保荐总结报告书。
    
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    
    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
    
    二、保荐机构基本情况保荐机构名称 国信证券股份有限公司
    
    公司地址              深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
    法定代表人            何如
    本项目保荐代表人      周兆伟、崔威
    联系方式              0755-82130833
    
    
    三、上市公司基本情况上市公司名称 金龙机电股份有限公司
    
     成立时间                            1993年11月11日
     注册地址                            浙江省温州市乐清市北白象镇进港大道边
                                         金龙科技园
     上市时间                            2009年12月25日
     上市地点                            深圳证券交易所
     股票简称                            金龙机电
     股票代码                            300032
     法定代表人                          黄磊
     董事会秘书                          黄磊
     联系电话                            0577-61806666-8001
     本次证券发行类型                    向特定对象非公开发行股票
     本次证券上市时间                    2016年7月26日
     本次证券上市地点                    深圳证券交易所
    
    
    四、持续督导工作概述
    
    (一)非公开发行股票基本情况
    
    1、2015年5月29日,金龙机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事全权办理本次发行相关事宜的议案》及其他相关议案。
    
    2、2015年6月16日,金龙机电2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
    
    3、2015年7月20日,金龙机电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(151843号)。
    
    4、2015年12月30日,金龙机电非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
    
    5、2016年2月17日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]240号),核准金龙机电股份有限公司非公开发行不超过2亿股新股。
    
    6、2016年6月6日,金龙机电第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长公司2015年非公开发行股票事项相关议案有效期的议案》。
    
    7、2016年6月23日,金龙机电2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了上述延长非公开发行股票相关议案有效期的议案。
    
    8、2016年6月27日,金龙机电第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票定价方式的方案》、《关于公司非公开发行股票限售期的议案》。
    
    9、2016年7月6日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验字【2016】7-77号)。经审验,截至2016年7月6日,国信证券已收到金龙机电非公开发行股票的认购资金共计人民币2,499,999,982.60元,上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户(账号:4000029129200448871)。
    
    10、2016年7月7日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2016年7月8日,天健会该报告,截至2016年7月7日止,发行人非公开发行人民币普通股(A股)
    
    138,121,546股(每股面值人民币1元),每股发行价格为人民币18.10元,募集资金总
    
    额为人民币2,499,999,982.60元,扣除本次发行费用人民币17,108,121.55元,募集资
    
    金净额为人民币2,482,891,861.05元。其中新增注册资本人民币138,121,546元,资本
    
    公积人民币2,344,770,315.05元。
    
    11、金龙机电本次非公开发行新增股份于2016年7月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记托管手续。
    
    12、金龙机电本次非公开发行新增股份于2016年7月26日在深圳证券交易所上市。
    
    (二)督导公司履行信息披露义务
    
    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导公司合法合规经营。
    
    2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金,持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制度建设,协助公司制定相关制度。
    
    3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求,履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
    
    4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》,对关联交易进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
    
    5、定期或不定期对公司进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行访谈,及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
    
    6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
    
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况第二十二次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、调整实施地点及投资进度的议案》,具体如下:
    
    1、变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和具体情况
    
    (1)变更原因
    
    “智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”及“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”原定的实施主体为金龙机电本部,项目实施地点为温州。本次公司将上述两个募集资金投资项目实施主体变更为公司全资子公司金龙机电(东莞)有限公司
    
    (以下简称“东莞金龙”),同时项目实施地点调整到东莞,是为了配合公司整体发展
    
    战略布局。东莞作为珠三角的核心城市之一,地理位置优越、交通便利,并且拥有优
    
    良的、配套齐全的产业结构。公司在东莞早有投资设厂,对当地的生产经营环境等有
    
    了较深的认识,本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点,是为了实现公司资
    
    源合理配置,更大限度的发挥募集资金投资项目的效益。
    
    (2)变更募集资金投资项目实施主体、调整实施地点的情况
    
    ①智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目
    
    第一、变更实施主体
    
    实施主体由金龙机电股份有限公司变更为全资子公司金龙机电(东莞)有限公司。
    
    第二、变更实施地点
    
    募集资金项目实施地点由公司本部调整为东莞市寮步镇百业工业城百业大道 7号。
    
    第三、募投项目变更涉及金额
    
    截至2017年10月31日,“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”募集资金专户余额为35,675.54万元(含银行存款利息扣除银行手续费等)。本项目专户中有
    
    30,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。
    
    ②微特电机新技术研发中心改造扩建项目
    
    第一、变更实施主体
    
    实施主体由金龙机电股份有限公司变更为全资子公司金龙机电(东莞)有限公司。
    
    第二、变更实施地点号。
    
    第三、募投项目变更涉及金额
    
    截至2017年10月31日,“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”募集资金专户余额为10,046.41万元(含银行存款利息扣除银行手续费等)。本项目专户中有5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。
    
    2、调整募集资金投资项目投资进度的原因和具体情况
    
    (1)本次调整募集资金投资项目投资进度的原因
    
    在本次募集资金到位前,公司已使用自有资金小规模投入到募集资金投资项目,但由于募集资金到位较慢,故前期募投项目投资进度缓慢。随着本次募集资金投资项目所处市场发生的变化,为防范募集资金投资风险,提高募集资金投资项目的实施质量,公司放缓了募集资金投资项目的投资计划,导致投资进度未达到预期。鉴于以上原因,经公司研究决定,调整募集资金投资项目的投资进度。
    
    (2)本次募集资金投资项目投资进度调整的具体情况
    
    本次将“智能终端触控显示一体化项目”预定可使用状态日期由2017年10月延期至2018年10月,将“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”等其余三个募集资金投资项目预定可使用状态日期由2017年10月延期至2019年10月。
    
    《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、调整实施地点及投资进度的公告》的具体内容详见公司于2017年11月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    
    (二)公司于2019年8月16日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2019年8月27日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,同意终止“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”的实施,并将上述项目结余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营,具体情况如下;
    
    1、拟终止募集资金投资项目的原因常生产经营活动造成任何不利影响,使用募集资金永久补充流动资金,用于公司当前发展和未来布局,能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求,提高资金使用效率,促进公司业务持续健康发展。
    
    2、本次拟终止的募投项目及其进展情况
    
    (1)智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目
    
    根据募集资金使用计划,本项目计划总投资额为72,000万元,公司拟利用现有厂房,扩建生产基地,并购买相应设备,在增加线性马达产能的基础上,向触觉反馈一体化产业链上游发展。本项目建设内容为投资国内外先进生产设备,项目达产后将形成年产1亿只线性马达及触觉反馈一体化产品的生产能力。2017年11月该项目的实施主体变更为公司全资子公司金龙机电(东莞)有限公司。截至目前,该项目累计已投入募集资金10,711.20万元,其中生产设备及辅助设施投资4,450.58万元,铺底流动资金及其他6,260.62万元。2015年公司根据自身线性马达的订单情况,以及考虑日后国内安卓系手机也可能纷纷跟随某国际大品牌客户而采用线性马达,所以计划扩建生产基地,并购买相应设备,在增加线性马达产能的基础上,向触觉反馈一体化产业链上游发展。近两年,公司线性马达销售不及预期,安卓线马的推广进度也十分缓慢。公司针对此项目已有的投入已能满足公司目前线性马达的产能需求。
    
    (2)驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目
    
    根据募集资金使用计划,本项目计划总投资额为60,000万元,公司拟通过本项目对驱动马达生产线进行扩大及升级,以满足产品需求量增加以及向下游产业链拓展马达组件产品线的需要,巩固驱动马达产品市场竞争地位。本项目建设内容为新增驱动马达、组件及其终端电子产品生产设备及配套设施。本项目的实施主体为公司全资子公司广东金龙机电有限公司。截至目前,该项目累计已投入募集资金 10,112.86 万元,其中生产设备及辅助设施投资4,266.83万元,铺底流动资金及其他5,846.03万元。该
    
    项目产品主要用于智能穿戴、医疗器械、汽车电子、互动娱乐终端、虚拟显示等领域,
    
    公司目前已有相关产品量产,但是市场份额不及预期,销量有限,公司现有产能已能
    
    满足客户的需求,无需再投入资金,故决定终止该项目。若日后在该项目产品的销售
    
    有所好转,公司将会考虑使用自有资金继续投入。
    
    (3)智能终端触控显示一体化项目
    
    根据募集资金使用计划,本项目计划总投资额为60,000万元,为完善公司智能终端触控显示一体化的战略布局,建设内容主要为全贴合产品生产设备及辅助设施生产线。项目达产后将形成年产3,000万片中小尺寸触控显示一体化模组的生产能力。本项目的实施主体为公司全资子公司广东金龙机电有限公司。截至目前,该项目累计已投入募集资金53,654.35万元,其中生产设备及辅助设施投资15,984.50万元,铺底流动资金及其他37,669.85万元。该项目目前已达产,无需再进行资金的投入。
    
    (4)微特电机新技术研发中心改造扩建项目
    
    根据募集资金使用计划,本项目计划总投资额为15,000万元。本项目致力于分析、跟踪线性马达和驱动马达(包括无刷马达、碳刷马达、压电陶瓷马达等新型系列产品)的前沿技术,解决实验性生产转化为工业规模生产过程中,新技术、新工艺、新材料
    
    应用的难题;对新产品进行质量检测、新产品标准制定;整理、保护自主知识产权的
    
    技术等,将在线性马达和驱动马达应用领域拓展等方面展开研究。2017年11月该项
    
    目的实施主体变更为公司全资子公司金龙机电(东莞)有限公司。本项目使用公司现
    
    有厂房,由于公司近年在线性马达的应用领域拓展方面不及预期,以及驱动马达的市
    
    场需求发生变化,导致公司对该项目相关的研发、设备等投入较少,自有资金可满足
    
    公司的研发投入,该项目募集资金累计投入为0元。
    
    3、终止该募集资金投资项目后剩余募集资金的安排
    
    “智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”终止后,公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计
    
    136,092.55万元(具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)永久补充公司的
    
    流动资金。
    
    《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》的具体内容详见公司于2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    
    (三)针对创业板关注函【2018】第142号的具体要求,保荐机构履行的核查事项
    
    深圳证券交易所于2018年5月22日下发的《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第142号)中需要保荐机构进行核查的事项,自2018年5月下旬至6月上旬,保荐机构对金龙机电是否存在违规担保和资金占用做了相关核查,具体如下:
    
    第一、获取上市公司及相关公司的征信报告,包括金龙机电及其15家控股子公司:无锡博一光电科技有限公司、金龙机电(淮北)有限公司、金龙机电(东莞)有限公司、兴科电子(东莞)有限公司、广东金龙机电有限公司、深圳甲艾马达有限公司等公司的信用报告和金龙集团及其2家控股子公司:浙江金龙科技有限公司和天津维多利亚投资发展有限公司的信用报告。根据对已取得信用报告进行的核查,未发现上市公司及其控股子公司存在为金龙集团及其控股子公司提供担保的情况。
    
    第二、获取上市公司和相关公司的银行账户对账单,包括对金龙机电及其16家控股子公司的共45个银行账户,以及金龙集团及其2家控股子公司的共6个银行账户进行了核查,核查期间为2016年7月1日至2018年4月30日(2016年非公开发行
    
    募集资金于2016年7月到账)。其中,核查的金龙机电的16家控股子公司包括无锡博
    
    一光电科技有限公司、广东金龙机电有限公司、金龙机电(淮北)光电有限公司、金
    
    龙机电(淮北)有限公司、深圳甲艾马达有限公司、兴科电子(东莞)有限公司等公司,
    
    金龙集团的2家控股子公司包括浙江金龙科技有限公司和金欧微电子有限公司。根据
    
    对已获得的银行对账单进行的核查,资金往来未发现异常情况。
    
    第三、上市公司、金龙集团、上市公司原董事长金绍平、上市公司现任董事长黄磊、上市公司财务总监林天雁、金龙集团原财务总监金挺已分别就金龙集团及其控股子公司不存在违规侵占上市公司资产、以上市公司及其子公司名义设定担保等损害上市公司利益的情况出具了相关承诺函。
    
    保荐机构出具的《关于对金龙机电股份有限公司相关事项核查情况的说明》已由上市公司上传至深圳证券交易所。
    
    (四)针对创业板关注函【2018】第204号的具体要求,保荐机构履行的核查事项
    
    上市公司于2018年8月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第204号),保荐机构就关注函要求保荐机构进行核查的事项进行了相关核查,具体如下:
    
    第一、保荐机构按照上市公司对上述募集资金的具体使用用途的拆解,核查了贷款合同、还款凭证,对涉及偿还银行借款的部分追溯了相关借款资金的实际支出用途,抽查了相关购买生产设备及辅助设施、原材料等大额的采购合同及银行回单,实地查
    
    看了设备和原材料实物,并对银行回单的交易对方和金龙控股集团有限公司(以下简
    
    称“金龙集团”)及其关联方进行了比对,未发现异常情况。
    
    第二、上市公司将募集项目投资资金变更为永久性补充流动资金未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,并且上市公司临时补充流动资金和变更为永久性补充流动资金事项均已履行相应的程序。
    
    第三、募集资金使用情况的核查
    
    1、保荐机构委派的持续督导相关人员核查了非公开发行股份募集资金账户的银行对账单,抽查了使用募集资金购买生产设备及辅助设施、原材料等大额的采购合同及银行回单,实地查看了设备和原材料实物,核查了相关贷款的合同及还款凭证,对银行对账单和银行回单的交易对方与金龙集团及其关联方进行了比对,除下述募集资金账号被冻结情况外,未发现其他异常情况。查阅了上市公司2016年、2017年年报以及 2018年中报,对所披露财务数据中变动较大或余额较大的项目进行了比对分析。经比对,未发现异常情况。
    
    2、上市公司对非公开发行募投项目建设“智能终端触控显示一体化项目”的募集资金实际使用情况与2015年5月29日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中的使用计划有差异。上市公司原计划拟对该项目投资60,000.00万元,其中生产设备及辅助设施投资47,100.00万元,铺底流动资金及其他12,900.00万元。截止2018年8月31日,该项目实际累计投资53,654.35万元,其中生产设备及辅助设施投资24,886.08万元,铺底流动资金及其他25,149.33万元,用于铺底流动资金及其他的实际使用超出原计划12,249.33万元。
    
    经上市公司自查,该差异主要由于上市公司现有主要客户账期较长,给公司的正常生产经营造成了很大的资金压力,为了维持公司的正常运营,将原计划拟用于生产设备及辅助设施中的部份募集资金用于购买原材料及部份日常的运营费用。
    
    3、募集资金账号被冻结情况
    
    在核查过程中,持续督导相关人员获悉上市公司于中国民生银行温州分行募集资金账号697873974内存款人民币66,336,000元被浙江物产元通典当有限责任公司(以下简称“物产元通典当”)冻结,情况如下:
    
    物产元通典当于2017年10月24日签订的《最高额保证合同》叁亿肆仟万元整,为天
    
    津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款65,000,000元提供担保,由于借款到期未能偿
    
    还,故物产元通典当向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。本次对外担保事项未经
    
    上市公司批准同意,乃金绍平个人进行的违规对外担保。
    
    4、其他
    
    除上述冻结事项外,通过网络核查,持续督导人员还查询到涉及金龙机电的以下三宗诉讼案件:
    
           案号               原告                        被告                  案件状
                                                                                  态
     (2018)粤0304民  长城证券股份有限   金绍平、金龙控股集团有限公司、金龙   立案
     初33981号         公司               机电股份有限公司
     (2018)浙0382民  中信银行股份有限   黄永贤、金龙机电股份有限公司东莞分
     初5361号          公司温州乐清支行   公司、金松英、乐清市广丰房地产开发   审理中
                                          有限公司、杨木书
     (2018)浙0382民  中信银行股份有限   陈建龙、黄永贤、金龙机电股份有限公
     初5369号          公司温州乐清支行   司东莞分公司、金松英、乐清市广丰房   审理中
                                          地产开发有限公司、杨木书
    
    
    经与上市公司沟通,(2018)浙0382民初5361号和(2018)浙0382民初5369号案件为违规担保事项,具体情况有待进一步确认;(2018)粤0304民初33981号案件具体情况上市公司尚不清楚,需要有进一步的资料方可确认。
    
    5、核查结论
    
    经核查,除上述募集资金使用情况与可研报告存在差异、募集资金账号被冻结、三宗诉讼案件情况外,未发现其他募集资金使用的异常情况,未发现为控股股东金龙集团偿还债务、提供资金的情况。
    
    保荐机构出具的《关于对金龙机电股份有限公司相关事项核查情况的说明》已由上市公司上传至深圳证券交易所。
    
    (五)上市公司违规担保发生后的持续督导履职情况
    
    1、违规担保专项现场检查情况
    
    2018年9月3日,金龙机电收到法院的《财产保全事项通知书》,通知冻结公司募集资金账户资金6,633.60万元。上市公司对前述诉讼事项进行核查,确认时任金龙机电董事长金绍平私自使用上市公司公章为第三方提供了违规担保,并将该事项通知了本保荐机构。本保荐机构知悉上市公司存在上述违规担保情况后,一方面持续与上市公司进行联系,积极做好相关核查工作;另一方面持续督导人员会同上市公司相关人员,就违规担保的具体情况和最新处理进展等事宜,分别于2018年9月7日和10月23日向浙江证监局做了汇报,分别于2018年9月10日和10月24日向深圳证券交易所做了汇报。本保荐机构委派相关人员于2018年9月11日至2018年9月14日对金龙机电进行了专项现场检查,所采取的检查方法和措施具体包括:
    
    第一、网络核查上市公司疑似因违规担保诉讼案件,主动查找上市公司是否存在其他未披露的违规担保事项。通过裁判文书网查询上市公司和控股股东金龙集团的共计46家控股子公司、关联方的的涉诉情况,在上市公司及控股子公司所在地法院网站查询已公开立案、执行信息等方式,核查了金龙机电以及分公司、子公司的涉诉情况,甄别疑似违规担保诉讼,将核查到的疑似违规担保诉讼告知了上市公司,并进行了信息披露(上市公司于2018年9月12日在深圳证券交易所网站上披露了《关于对金龙机电股份有限公司关注函的回复》(创业板关注函【2018】第204号),并将本保荐机构出具的《关于对金龙机电股份有限公司相关事项核查情况的说明》在深圳证券交易所做了报备,上述两个文件均对本保荐机构核查到的疑似违规担保诉讼情况做了相应说明);
    
    第二、访谈(包括面谈和电话访谈)违规担保相关当事人和上市公司相关人员,包括金龙机电原董事长金绍平的配偶徐微微、女儿金美欧、儿子金士特、金龙机电财务总监林天雁、证券事务代表郑雯雯、印章管理员陈铸珏等人,了解违规担保相关信息,以及是否存在其他违规担保事项;由于未能联系上金龙机电原董事长金绍平,本次现场检查未能对金绍平进行访谈以核实相关情况(2018年10月下旬上市公司通知持续督导人员已可以联系上金绍平,持续督导人员于2018年10月26日在其温州乐清家中对其做了拜访,对违规担保做了进一步核实,并探讨解决方案)。
    
    第三、获取了涉及募集资金账号被冻结的《财产保全事项通知书》,及涉及东莞子公司分公司的(2018)浙0382民初5361号民事裁定书和(2018)浙0382民初
    
    5369号民事裁定书;
    
    第四、查阅了上市公司章程、对外担保制度、印章管理制度、子公司管理制度等内部控制制度,以及公司三会文件,核对了上市公司用印登记簿的印章使用登记情况,抽查了相关月份的用印审批单,并与用印登记簿进行了相应的比对;
    
    第五、走访了因违规担保被冻结的募集资金托管银行,咨询了银行客户经理,了
    
    根据现场检查结果,本保荐机构出具了现场检查报告:认为上市公司在印章管理方面没有严格执行《印章管理制度》的相关规定,导致了用章使用方面存在管理漏洞;上市公司分公司、子公司也需要严格执行《印章管理制度》的相关规定,做好用印审
    
    批、用印登记、文件留档等相关工作;上市公司需要严格按照《子公司管理制度》的
    
    相关规定,以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定加强对上市公司子公司、分
    
    公司的管理控制,尤其是要加强对上市公司子公司、分公司的负责人和财务负责人的
    
    培训,对外担保事项必须严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定履行
    
    上市公司董事会或者股东大会程序,明确上市公司子公司、分公司无权开展对外担保
    
    业务,提高遵守内部控制制度的合规意识。
    
    2、向上市公司出具督导函,督促上市公司做好相关后续工作
    
    自违规担保事项曝出后,本保荐机构持续督导人员持续跟进解决违规担保的进展情况,与上市公司原董事长金绍平、现任董事长、财务总监、其他高级管理人员、以及相关人员保持密切联系,督促相关各方积极解决问题,化解上市公司风险,最大限度减少可能给上市公司带来的损失。2018年10月下旬,本保荐机构向上市公司出具了督导函,提请上市公司继续完善内部控制制度并严格执行,积极应对违规担保涉及的诉讼,按照相关要求履行信息披露职责,包括建议上市公司:做进一步核查确认是否存在其他违规担保事项;全面评估本次违规担保对上市公司生产经营造成的影响,做好应对措施,最大限度的降低由此带来的负面影响;根据《内部责任追究制度》,提出对相关人员的责任追究方案,报公司董事会等审议,并依照规定执行,最大限度减少公司的损失。全面自查内部控制制度及其执行情况、信息披露等方面是否存在重大缺陷,尽快完成对违规担保、印章管理等内控制度方面存在问题的整改工作。
    
    3、持续督导培训情况
    
    本保荐机构委派的持续督导人员于2018年12月11日对金龙机电董事、监事、高级管理人员、证券部人员及其他人员等相关人员进行了专题培训,主要围绕内幕交易、股份管理、减持规定、关联交易与资金占用管理、上市公司重大信息披露违规案例及
    
    董监高、上市公司控股股东、实际控制人违规案例等进行讲解,进一步加强参加培训
    
    人员的合法合规意识。
    
    本保荐机构出具的《关于金龙机电股份有限公司违规担保等相关事项的专项现场检查报告》已由上市公司公告,并向浙江证监局报送了《关于对金龙机电股份有限公
    
    六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
    
    公司能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为持续督导工作提供了必要的便利。
    
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    
    公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
    
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对公司2016年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为,持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】240号文《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票138,121,546股,发行价每股人民币18.10元,共计募集资金
    
    2,499,999,982.60元,扣除发行费用人民币17,108,121.55元,募集资金净额为人民币
    
    2,482,891,861.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验
    
    证,并由其出具《验资报告》(天健验【2016】7-79号)。
    
    截至2018年12月31日止,公司已累计已使用募集资金245,131.43万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,864.12万元,募集资金余额为人民币7,021.88万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),与募集资金专户中的期末资金余额7,021.88万元一致。
    
    根据募集资金投资项目的进度和实际情况,公司对募集资金的使用进行了合理的调整,并最终终止了全部募集资金投资项目,上述事项分别经董事会、监事会和股东大会审核通过,保荐机构对募集资金项目变更和终止事项无异议,履行了必要的程序,审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
    
    所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    
    此外,上市公司对非公开发行募投项目建设“智能终端触控显示一体化项目”的募集资金实际使用情况与2015年5月29日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中的使用计划有差异。上市公司原计划拟对该项目投资 60,000.00 万元,其中生产设备及辅助设施投资47,100.00万元,铺底流动资金及其他12,900.00万元。
    
    截止2018年8月31日,该项目实际累计投资53,654.35万元,其中生产设备及辅助设
    
    施投资24,886.08万元,铺底流动资金及其他25,149.33万元,用于铺底流动资金及其
    
    他的实际使用超出原计划12,249.33万元。经上市公司自查,该差异主要由于上市公
    
    司现有主要客户账期较长,给公司的正常生产经营造成了很大的资金压力,为了维持
    
    公司的正常运营,将原计划拟用于生产设备及辅助设施中的部份募集资金用于购买原
    
    材料及部份日常的运营费用。
    
    综上,公司募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司对募集资金进行专户存储和专项使用,除了将前述募投项目用于购置生产设备的部分募集资金用于该项目铺底流动资金外不存在其他违规使用募集资金的情形外,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况,对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    
    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    
    不适用。(以下无正文)
    
    (本页无正文,本页为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司2016年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    周兆伟 崔 威
    
    法定代表人:
    
    何 如
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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