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个股公告正文

三祥新材:关于变更注册资本并修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告

日期:2019-04-30附件下载

    证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2019-038
    
    三祥新材股份有限公司
    
    关于变更注册资本并修改《公司章程》
    
    及办理工商变更登记的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2018年2月5日,三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了授权董事会办理股权激励相关事宜。公司第三届董事会第七次临时会议于2019年1月30日通过了回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项作出决议,回购注销41,640股。因此,公司的注册资本也相应由135,709,000元减少为135,667,360元。同日,公司第三届董事会第七次临时会议通过决议,向符合条件的激励对象授予41,000股限制性股票。因此,公司的注册资本也需相应由135,667,360元增加至135,708,360元。现由于公司办理工商变更登记需要,前述注册资本变更尚需公司股东大会补充确认。
    
    2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司将以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,因此,公司的注
    
    册资本也需相应从前述两次变更后的135,708,360元增加至189,991,704元。本
    
    次注册资本变更仍需公司股东大会补充确认。
    
    为切实保护中小投资者的合法权益,维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权,公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号)等规定,结合上述公司实际情况,对相应条款进行修改,具体如下:
    
                   修改前                             修改后
         第六条   公司注册资本为人民币       第六条   公司注册资本为人民币
     135,708,360 元,实收资本人民币     189,991,704 元,实收资本人民币
     135,708,360元。                    189,991,704元。
         第十九条     公司股份总数为         第十九条     公司股份总数为
     135,708,360股,均为普通股。        189,991,704股,均为普通股。
         第二十三条  公司在下列情况下,     第二十三条 公司在下列情况下,
     可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
     本章程的规定,收购本公司的股份:   本章程的规定,收购本公司的股份:
         (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公     (二)与持有本公司股份的其他公
     司合并;                           司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或
         (四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
     司合并、分立决议持异议,要求公司收     (四)股东因对股东大会作出的公
     购其股份的。                       司合并、分立决议持异议,要求公司收
         除上述情形外,公司不得进行买卖 购其股份;
     本公司股份的活动。                     (五)将股份用于转换上市公司发
                                        行的可转换为股票的公司债券;
                                            (六)上市公司为维护公司价值及
                                        股东权益所必需。
                                            除上述情形外,公司不得收购本公
                                        司股份。
         第二十四条   公司收购本公司股       第二十四条  公司收购本公司股
     份,可以选择下列方式之一进行:     份,可以通过公开的集中交易方式,或
         (一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
     式;                               方式进行。
         (二)要约方式;                   公司因本章程第二十三条第一款
         (三)中国证券监督管理部门认可 第(三)项、第(五)项、第(六)项
     的其他方式。                       规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                        过公开的集中交易方式进行。
         第二十五条 公司因本章程第二十      第二十五条 公司因本章程第二十
     三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第一款第(一)项、第(二)项规
     购本公司股份的,应当经股东大会决   定的情形收购本公司股份的,应当经股
     议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议;公司因本章程第二十三条
     司股份后,属于第(一)项情形的,应 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
     当自收购之日起10日内注销;属于第   项规定的情形收购本公司股份的,可以
     (二)项、第(四)项情形的,应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
     6个月内转让或者注销。              权,经三分之二以上董事出席的董事会
         公司依照第二十三条第(三)项规 会议决议。
     定收购的本公司股份,将不超过本公司        公司依照本章程第二十三条第
     已发行股份总额的5%;用于收购的资  一款规定收购本公司股份后,属于第
     金应当从公司的税后利润中支出;所收 (一)项情形的,应当自收购之日起10
     购的股份应当1年内转让给职工。      日内注销;属于第(二)项、第(四)
                                        项情形的,应当在6个月内转让或者注
                                        销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                        (六)项情形的,公司合计持有的本公
                                        司股份数不得超过本公司已发行股份
                                        总额的10%,并应当在3年内转让或者
                                        注销。
         第二十八条   发起人持有的本公       第二十八条   发起人持有的本公
     司股份,自公司成立之日起1年内不得  司股份,自公司成立之日起1年内不得
     转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
     份,自公司股票在证券交易所上市交易 份,自公司股票在证券交易所上市交易
     之日起1年内不得转让。              之日起1年内不得转让。
         公司董事、监事、高级管理人员应     公司董事、监事、高级管理人员应
     当向公司申报所持有的本公司的股份   当向公司申报所持有的本公司的股份
     及变动情况,在任职期间每年转让的股 及变动情况,在任职期间每年转让的股
     份不得超过其所持有本公司股份总数   份不得超过其所持有本公司股份总数
     的25%;所持本公司股份自公司股票上 的25%;所持本公司股份自公司股票上
     市交易之日起1年内不得转让。上述人  市交易之日起1年内不得转让。上述人
     员离职后半年内,不得转让其所持有的 员离职后半年内,不得转让其所持有的
     本公司股份;公司董事、监事和高级管 本公司股份;
     理人员在首次公开发行股票上市之日       本规定将随相关证券法律法规变
     起六个月内申报离职的,自申报离职之 化而变化。
     日起十八个月内不得转让其直接持有
     的本公司股份;在首次公开发行股票上
     市之日起第七个月至第十二个月之间
     申报离职的,自申报离职之日起十二个
     月内不得转让其直接持有的本公司股
     份。
         本规定将随相关证券法律法规变
     化而变化。
         第四十四条   公司召开股东大会       第四十四条   公司召开股东大会
     的地点为:公司住所地或在股东大会会 的地点为:公司住所地或在股东大会会
     议召开通知中明确的其他地点。       议召开通知中明确的其他地点。
         股东大会应当设置会场,以现场会     股东大会应当设置会场,以现场会
     议形式召开。公司还将根据需要提供网 议形式召开。公司还将根据需要提供网
     络方式或其他方式为股东参加股东大   络投票的方式为股东参加股东大会提
     会提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东大
     东大会的,视为出席。               会的,视为出席。
                                            发出股东大会通知后,无正当理
                                        由,股东大会现场会议召开地点不得变
                                        更。确需变更的,召集人应当在现场会
                                        议召开日前至少2个工作日公告并说明
                                        原因。
         第九十六条   董事由股东大会选       第九十六条 董事由股东大会选举
     举或更换,任期3年。董事任期届满,  或者更换,并可在任期届满前由股东大
     可连选连任。                       会解除其职务。董事任期3年,任期届
         董事在任期届满以前,除非有下列 满可连选连任。
     情形,不得解除其职务:                 董事任期从就任之日起计算,至本
         (一)本人提出辞职;           届董事会任期届满时为止。董事任期届
         (二)出现国家法律、法规规定或 满未及时改选,在改选出的董事就任
               本章程规定的不得担任董   前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
               事的情形;               部门规章和本章程的规定,履行董事职
         (三)不能履行职责;           务。
         (四)因严重疾病不能胜任董事       董事可以由高级管理人员兼任,但
               工作;                   兼任高级管理人员职务的董事,总计不
         董事任期从就任之日起计算,至本 得超过公司董事总数的1/2。
     届董事会任期届满时为止。董事任期届
     满未及时改选,在改选出的董事就任
     前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
     部门规章和本章程的规定,履行董事职
     务。
         董事可以由高级管理人员兼任,但
     兼任高级管理人员职务的董事,总计不
     得超过公司董事总数的1/2。
         第一百零七条   董事会行使下列       第一百零七条   董事会行使下列
     职权:                             职权:
         (一)召集股东大会,并向股东大     (一)召集股东大会,并向股东大
     会报告工作;                       会报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资     (三)决定公司的经营计划和投资
     方案;                             方案;
         (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方
     案、决算方案;                     案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配方案和     (五)制订公司的利润分配方案和
     弥补亏损方案;                     弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注册     (六)制订公司增加或者减少注册
     资本、发行债券或其他证券及上市方   资本、发行债券或其他证券及上市方
     案;                               案;
         (七)拟订公司重大收购、收购公     (七)拟订公司重大收购、收购公
     司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
     司形式的方案;                     司形式的方案;
         (八)在股东大会授权范围内,决     (八)在股东大会授权范围内,决
     定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     交易等事项;                       交易等事项;
         (九)决定公司内部管理机构的设     (九)决定公司内部管理机构的设
     置;                               置;
         (十)根据董事长的提名,聘任或     (十)根据董事长的提名,聘任或
     者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
     总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
     经理、财务总监等高级管理人员,并决 经理、财务总监等高级管理人员,并决
     定其报酬事项和奖惩事项;           定其报酬事项和奖惩事项;
         (十一)制订公司的基本管理制       (十一)制订公司的基本管理制
     度;                               度;
         (十二)制订本章程的修改方案;     (十二)制订本章程的修改方案;
         (十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;
         (十四)向股东大会提请聘请或更     (十四)向股东大会提请聘请或更
     换为公司审计的会计师事务所;       换为公司审计的会计师事务所;
         (十五)听取公司总经理的工作汇     (十五)听取公司总经理的工作汇
     报并检查总经理的工作;             报并检查总经理的工作;
         (十六)法律、行政法规、部门规     (十六)法律、行政法规、部门规
     章、本章程及股东大会授予的其他职   章、本章程及股东大会授予的其他职
     权。                               权。
         超过股东大会授权范围的事项,应     超过股东大会授权范围的事项,应
     当提交股东大会审议。               当提交股东大会审议。
                                            公司董事会设立审计委员会、战略
                                        与发展委员会、薪酬与考核委员会和提
                                        名委员会。上述专门委员会对董事会负
                                        责,依照本章程和董事会授权履行职
                                        责,提案应当提交董事会审议决定。专
                                        门委员会成员全部由董事组成,其中审
                                        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                        员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                        审计委员会的召集人为会计专业人士。
         第一百一十七条   召开临时董事      第一百一十七条   召开临时董事
     会会议,董事会应当于会议召开3日前  会会议,董事会应当于会议召开3日前
     专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 专人送出、邮递、传真、电子邮件或本
     章程规定的其他方式通知全体董事和   章程规定的其他方式通知全体董事和
     监事。                             监事。经全体董事一致同意,通知时限
                                        可不受本条款限制。
         第一百二十七条   在公司控股股      第一百二十七条   在公司控股股
     东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
     他职务的人员,不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员,不得担任公
     理人员。                           司的高级管理人员。
         第一百九十七条   本章程以中文      第一百九十七条   本章程以中文
     书写,其他任何语种或不同版本的章程 书写,其他任何语种或不同版本的章程
     与本章程有歧义时,以在福建省工商行 与本章程有歧义时,以在市场监督管理
     政管理局最近一次核准登记后的中文   局最近一次核准登记后的中文版章程
     版章程为准。                       为准。
    
    
    公司第三届第九次董事会审议通过了上述议案,此议案尚需提交股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展,公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。
    
    特此公告。
    
    三祥新材股份有限公司董事会
    
    2019年4月30日

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