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个股公告正文

东材科技:关于修改《公司章程》的公告

日期:2019-04-27附件下载

    证券代码:601208 证券简称:东材科技 公告编号:2019-020
    
    四川东材科技集团股份有限公司
    
    关于修改《公司章程》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    
    四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,拟对公司章程进行修改,具体修订条款如下:
    
     序                    修订前                                     修订后
     号
          第二十四条  公司收购本公司股份,可以下列   第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公
          方式之一进行:                             开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
          (一)证券交易所集中竞价交易的方式;       认可的其他方式进行。
          (二)要约方式;                              公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
      1   (三)中国证监会认可的其他方式。           第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
              公司因第二十三条第(三)项、第(五)   股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
          应当通过公开的集中交易方式进行。
          第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发   第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发
          生之日起2个月以内召开临时股东大会:        生之日起2个月以内召开临时股东大会:
          (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者   (一)董事人数不足5人时;
      2   本章程所定人数的2/3时;                    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
          (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额  1/3  ??
          时;
             ??
      3   第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:   第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:
          本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议   公司住所地。
          通知中指定的地点。                             股东大会将设置会场,以现场会议形式召
              股东大会将设置会场,以现场会议形式召   开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
          开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加   东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
          股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股   会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当
          东大会的,视为出席。                       理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确
              ??                                   需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
                                                     2 个工作日公告并说明原因。
                                                       ??
          第六十八条  公司制定《股东大会议事规则》,  第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》,详
          详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通   细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
          知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结   登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
          果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签   布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
      4   署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授   告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
          权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事   授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应
          规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东   作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
          大会批准。                                     股东大会不得将法定由股东大会行使的职
                                                     权授予董事会行使。
          第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期  第九十六条  董事由股东大会选举或者更换,并
          3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任   可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
          期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。   期3年,任期届满可连选连任。
              董事任期从就任之日起计算,至本届董事       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
          会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,  任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
          在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法   改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
      5   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履   行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会决
          行董事职务。                               议,履行董事职务。
              董事可以由总经理或者其他高级管理人员       董事可以由总经理或者其他高级管理人员
          兼任,但兼任总经理或者其他高级  管理人员职  兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
          务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。   的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司
                                                     董事会不由职工代表担任董事。
          第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
      6   行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司   行政法规、部门规章、本章程规定或股东会决议,
          造成损失的,应当承担赔偿责任。             给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
          第一百零九条  董事会制订《董事会议事规则》,第一百零九条  董事会制订《董事会议事规则》,
          以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效   以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
      7   率,保证科学决策。                         率,保证科学决策。《董事会议事规则》应作为
              董事会根据工作需要设立董事会经费,在   章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
          公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董        董事会根据工作需要设立董事会经费,在
          事长审批,财务部门具体管理。               公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事
                                                     长审批,财务部门具体管理。
                                                          公司董事会设立审计委员会,并根据需要
                                                     设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
                                                     专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
                                                     授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
                                                     专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
                                                     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                                     占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
                                                     计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                                     程,规范专门委员会的运作。
          第一百一十二条  董事长行使下列职权:      第一百一十二条董事长行使下列职权:
          (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
          (二)督促、检查董事会决议的执行;         (二)督促、检查董事会决议的执行;
          (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
          券;                                       (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
          (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法   代表人签署的文件;
          定代表人签署的文件;                       (五)行使法定代表人的职权;
      8   (五)行使法定代表人的职权;              (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
          (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急   况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
          情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司   的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大
          利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和   会报告;
          股东大会报告;                             (七)董事会授予的其他职权。公司重大事项应
          (七)董事会授予的其他职权。               由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的
                                                     职权授予董事长、总经理等行使。
          第一百一十四条  董事会每年至少召开 2 次会  第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会
          议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通  议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面
          知全体董事和监事。                         通知全体董事和监事,并提供足够的资料。
      9                                                  两名及以上独立董事认为资料不完整或者
                                                     论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期
                                                     召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以
                                                     采纳,公司应当及时披露相关情况。
          第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出
          席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董   席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
          事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,   代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
          代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人   事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
     10   签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权   盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
          范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会   使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
          议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会   托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
          议上的投票权。                             权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
          第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制  第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除
     11   人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担  董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
          任公司的高级管理人员。                     公司的高级管理人员。
          第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司   第一百三十三条   公司设董事会秘书,负责公
          股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投   司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
          资者关系管理以及公司股东资料管理,办理信息  公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者
          披露事务等事宜。                           关系工作等事宜。
              董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
     12   规章及本章程的有关规定。                   章及本章程的有关规定。
                                                         董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行
                                                     职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公
                                                     司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
                                                     人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
                                                     人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
          第一百四十三条  公司设监事会。监事会设 5  第一百四十三条  公司设监事会。监事会5名监
          名监事,由3名股东代表和2名职工代表组成,事,由3名股东代表和2名职工代表组成,监事
          职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股   会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
     13   东代表由股东大会选举产生和更换。           职工大会或者其他形式民主选举产生。
              ??                                      监事应当具有相应的专业知识或者工作经
                                                     验,具备有效履职能力。公司董事、高级管理人
                                                     员不得兼任监事。
                                                      ??
     章程未修改部分继续有效
    
    
    本次修改公司章程需经公司股东大会审议通过后生效。
    
    特此公告!
    
    四川东材科技集团股份有限公司董事会
    
    2019年4月25日

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