金融界首页>行情中心>老白干酒>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

老白干酒:2018年度独立董事述职报告

日期:2019-04-27附件下载

    河北衡水老白干酒业股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号--独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及《公司章程》要求,公司三位独立董事先生、肖冬光先生、郑元武先生对2018年度的履职情况进行了报告,具体报告如下:
    
    一、2018年度述职报告(独立董事:徐志翰)
    
    二、2018年度述职报告(独立董事:肖冬光)
    
    三、2018年度述职报告(独立董事:郑元武)
    
    2018年度述职报告
    
    独立董事:徐志翰
    
    作为河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下称“老白干酒”或“公司”)的独立董事,2018年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席了年度内的董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度工作情况报告如下:
    
    一、 个人基本情况
    
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    
    徐志翰 男,汉族, 1963年7月生,上海市人,博士学位,毕业于复旦大学企业管理(会计)专业,复旦大学工业经济专业硕士,复旦大学经济管理专业学士,会计学副教授,注册会计师。1987年7月至1993年2月任复旦大学管理学院经济管理系教师,1993年2月至今任复旦大学管理学院教师、系副主任,现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授。2017年9月至今任无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事。2013年11月20日至今任公司独立董事。
    
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    
    我未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系,从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
    
    二、年度履职概况
    
    1、会出席会议、现场考察情况
    
    报告期内,我积极出席公司召开的董事会会议,全年公司共召开4次董事会,本人全部出席了会议。在会前,本人主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料,对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅,会议上积极参与会议讨论并提出建议和意见,对会议的各项决策均做出了独立的意愿表达,本着勤勉务实和诚信负责的原则,运用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议后,均投了赞成票,未有反对和弃权的情况。
    
    2018年,我多次对公司进行了实地考察,公司管理层向我介绍了公司经营状况和重大资产重组的相关情况等重大事项,我与公司相关人员进行了充分交流,提出了经营管理工作的建议,公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和积极的回应。
    
    2、公司配合独立董事工作的情况
    
    公司积极配合我的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料,配合我了解公司并及时提供资料,为我的决策提供了尽可能多的依据;对定期报告的编制、聘任审计机构、重大资产重组等重要事项,公司管理层也高度重视与我的沟通,并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况,为我履职提供了完备的工作条件和支持。
    
    三、2018年度履职重点关注事项
    
    2018年,本人对公司重大事项,尤其是关系中小股东权益的重大事项给予了重点关注,对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下:
    
    1、定期报告、财务报告的审核
    
    2018年,本人对公司《2017年年度报告及摘要》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告及摘要》、《2018年第三季度报告》进行了审核,对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规,公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
    
    2、关联交易情况
    
    报告期内,公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
    
    3、对外担保及资金占用情况
    
    截至2018年12月31日公司没有对外担保。2018年度也无逾期对外担保,担保无违约行为,也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
    
    公司2018年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
    
    4、募集资金的使用情况
    
    公司2018年度未发生使用募集资金的情况。
    
    5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    报告期内,因工作调整,张煜行先生申请辞去了公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司第六届董事会提名,2017年年度股东大会审议通过,选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
    
    我对此项议案发表了如下独立意见:本次提名的董事候选人汤捷先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定,具备担任公司董事的能力与资格。
    
    报告期内,其他董事、高级管理人员未发生变更。
    
    截至报告期末,公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行,薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    
    6、聘任会计师事务所情况
    
    通过全程监督公司审计工作,与相关审计人员进行沟通,我认为:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。本人对公司续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为年度审计机构,发表了同意的独立意见。
    
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    
    公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议,对股利进行分配,公司的分红标准和比例清晰明确,决策程序和机制完备,根据公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》:以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元(含税),共计分配现金股利95,144,627.40元,占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的58.18%,我认为公司十分重视投资者的现金分红回报。上述利润分配方案已于2018年6月5日全部实施完成。
    
    8、公司及控股股东承诺履行情况
    
    报告期内,公司及持股5%以上的相关股东佳沃集团承诺如下:
    
              承
      承诺    诺    承诺                            承诺                             承诺时间及期
      背景    类     方                             内容                                  限
              型
     与 重  盈    佳 沃  丰联酒业2017年度、2018年度(除承德乾隆醉)、2019年度(除 2017 年度-2019
     大 资  利    集团    承德乾隆醉)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净   年度,3年
     产 重  预            利润不低于6,676.60万元、4,687.12万元、7,024.39万元。如丰
     组 相  测            联酒业2017-2019年度实际净利润低于承诺值,则由业绩承诺方
     关 的  及            按照交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定负责向上市
     承诺    补            公司进行补偿。
             偿
             股    佳 沃  ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起12个月届满   2018 年 4 月 2
             份    集团    之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除  日起 36 个月届
             限           锁定;②自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起24个   满之日且交易
     与 重  售            月届满之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 30%  对方对业绩承
     大 资                可解除锁定;③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日   诺补偿义务(若
     产 重                起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行    有)履行完毕之
     组 相                完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报   日(若无业绩补
     关 的                告公告之日)(以较晚者为准),则交易对方本次取得的上市公司   偿义务,则为关
     承诺                 股票总数的30%可解除锁定;                                于承诺业绩的
                                                                                    专项审计报告
                                                                                    公告之日)(以较
                                                                                    晚者为准)
             其    佳 沃  1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳    2017年4月20
             他    集团    动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间,依   日,长期有效
                          法履行股东权利,不干预上市公司董事会和股东大会依法依规
                          作出的合法的人事任免决定;2、保证上市公司资产独立完整本
                          公司资产与上市公司资产将严格分开,完全独立经营;本公司
                          不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形;3、保证上市公
     与 重                司财务独立上市公司拥有独立的财务会计部门,配备了独立的
     大 资                财务人员,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在
     产 重                银行开户,依法独立纳税,上市公司能够独立做出财务决策。
     组 相                本公司尊重上市公司财务独立性,不干预公司财务会计活动、
     关 的                不非法干预上市公司资金使用;4、保证上市公司机构独立上市
     承诺                 公司依法建立和完善法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
                          构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
                          律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及
                          其下属机构设置及运行进行非法干预;5、保证上市公司业务独
                          立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                          具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常
                          经营活动进行非法干预。
             其    佳 沃  1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何  2017年4月20
     与 重  他    集团    与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直   日,长期有效
     大 资                接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
     产 重                的业务;2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司
     组 相                将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业
     关 的                与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突
     承诺                 时,在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
                          3、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司将向上市公司赔
                          偿因此造成的直接和间接损失。
             其    佳 沃  1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司  2017年4月20
             他    集团    独立经营、自主决策;2、若上市公司在经营活动中与本公司或  日,长期有效
                          本公司的关联企业发生关联交易,本公司将促使此等交易严格
     与 重                按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
     大 资                定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,保证按照正常的
     产 重                商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接
     组 相                受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
     关 的                件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
     承诺                 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,
                          在任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制
                          的其它企业提供任何形式的担保;4、如违反上述承诺给上市公
                          司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
     与 重  其    佳 沃  承诺:丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾   2017年4月20
     大 资  他    集团    问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机   日,长期有效
     产 重                构书面披露的信息以外,不存在以下情形:1、标的资产为其他
     组 相                任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵
     关 的                押担保、质押担保和留置),或者在标的资产的任何资产上设置
     承诺                 任何担保权益;2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违
                          反适用法律、法规的行为,并最终使标的资产在将来可能被处
                          以重大罚款或承担重大法律责任;3、标的资产及其控股子公司
                          未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲
                          裁程序,卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受
                          重大不利后果的调查、行政程序的情形。
             其    佳 沃  1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款,本公司  2017年4月20
     与 重  他    集团    将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内,协调当地政府部门予  日,长期有效
     大 资                以解决,若在 6 个月内未予以解决,并且在承德乾隆醉已实际
     产 重                向当地税务机关缴纳欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出)
     组 相                后,本公司将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计
     关 的                提金额的部分;2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关
     承诺                 缴纳欠缴税款后30日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾
                          隆醉指定账户。
     与 重  其    佳 沃  1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关  2017年4月20
     大 资  他    集团    事项,积极配合曲阜孔府家逐步完善手续,并取得正式有效的   日,长期有效
     产 重                土地使用权;2、本次交易完成后,如因上述土地、房产未取得
     组 相                土地使用权证及房屋所有权证,被相关政府部门予以行政处罚,
     关 的                本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿;3、本公司将在曲阜孔府
     承诺                 家实际向政府相关部门缴纳罚款后60日内,将本公司赔偿款转
                          到曲阜孔府家公司账户。
    
    
    9、信息披露的执行情况
    
    我对公司2018年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务,所披露的信息能有效反映公司的经营状况,信息及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    10、内部控制的执行情况
    
    2018年,本人密切关注公司的内控建设情况,通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。
    
    报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表,出具审阅意见,并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作,确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
    
    四、总体评价和建议
    
    作为公司的独立董事,本人积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    
    2019年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    
    以上情况,特此报告。
    
    2018年度述职报告
    
    独立董事肖冬光
    
    作为河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下称“老白干酒”或“公司”)的独立董事,2018年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席了年度内的董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度工作情况报告如下:
    
    一、 个人基本情况
    
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    
    肖冬光,男,汉族, 1956年11月生,教授、博士生导师。1982年毕业于天津轻工业学院发酵工程专业,1984年取得天津轻工业学院发酵工程专业硕士研究生学位。1997年11月至2002年8月任天津轻工业学院教授、博士生导师;2002年9月至今任天津科技大学教授、博士生导师。长期从事现代酿造技术方面的教学与科研,先后主持和参加了国家和省部级科研项目三十多项,取得科研成果四十余项,获国家发明专利授权36项。现任中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长,全国发酵工程技术工作委员会委员,全国白酒标准化技术委员会委员,全国酿酒标准化技术委员会委员,中国酒精技术委员会委员,《酿酒科技》杂志编委会主任。2015年4月1日至今任公司独立董事。
    
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    
    我未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系,从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
    
    二、年度履职概况
    
    作为公司独立董事,本人高度关注白酒行业发展变化,积极参加公司组织的各项会议,积极关注市场和公司的舆情信息,对公司重大事项,尤其是关系中小股东权益的重大事项给予了重点关注,对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下:
    
    1、会出席会议、现场考察情况
    
    报告期内,我积极出席公司召开的董事会会议,全年公司共召开4次董事会,本人全部出席了会议。在会前,本人主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料,会议上认真仔细审阅各项议案,与公司经营管理层充分沟通,本着勤勉务实和诚信负责的原则,运用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,均投了赞成票,未有反对和弃权的情况。
    
    2018年,我多次对公司进行了实地考察,公司管理层向我介绍了公司经营状况和重大资产重组的相关情况等重大事项,我与公司相关人员进行了充分交流,提出了经营管理工作的建议,公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和
    
    积极的回应。
    
    2、公司配合独立董事工作的情况
    
    公司积极配合我的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料,配合我了解公司并及时提供资料,为我的决策提供了尽可能多的依据;对定期报告的编制、聘任审计机构、重大资产重组等重要事项,公司管理层也高度重视与我的沟通,并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况,为我履职提供了完备的工作条件和支持。
    
    三、2018年度履职重点关注事项
    
    1、关联交易情况
    
    报告期内,公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
    
    2、对外担保及资金占用情况
    
    截至2018年12月31日公司没有对外担保。2018年度也无逾期对外担保,担保无违约行为,也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
    
    公司2018年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
    
    3、募集资金的使用情况
    
    公司2018年度未发生使用募集资金的情况。
    
    4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    报告期内,因工作调整,张煜行先生申请辞去了公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司第六届董事会提名,2017年年度股东大会审议通过,选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
    
    我对此项议案发表了如下独立意见:本次提名的董事候选人汤捷先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定,具备担任公司董事的能力与资格。
    
    报告期内,其他董事、高级管理人员未发生变更。
    
    截至报告期末,公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行,薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    
    报告期内,公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。我认为:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。2018年度,公司未发生更换会计师事务所的情况。
    
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    
    根据公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》:以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元(含税),共计分配现金股利95,144,627.40元;以公司总股本475,723,137股为基数,向全体股东每10股转增4股,拟转增股份总计190,289,255股,转增后公司总股本为666,012,392股。上述利润分配方案已于2018年6月5日全部实施完成。
    
    7、公司及控股股东承诺履行情况
    
    报告期内,公司及持股5%以上的相关股东佳沃集团承诺如下:
    
              承
      承诺    诺    承诺                            承诺                             承诺时间及期
      背景    类     方                             内容                                  限
              型
     与 重  盈    佳 沃  丰联酒业2017年度、2018年度(除承德乾隆醉)、2019年度(除 2017 年度-2019
     大 资  利    集团    承德乾隆醉)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净   年度,3年
     产 重  预            利润不低于6,676.60万元、4,687.12万元、7,024.39万元。如丰
     组 相  测            联酒业2017-2019年度实际净利润低于承诺值,则由业绩承诺方
     关 的  及            按照交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定负责向上市
     承诺    补            公司进行补偿。
             偿
             股    佳 沃  ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起12个月届满   2018 年 4 月 2
             份    集团    之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除  日起 36 个月届
             限           锁定;②自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起24个   满之日且交易
     与 重  售            月届满之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 30%  对方对业绩承
     大 资                可解除锁定;③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日   诺补偿义务(若
     产 重                起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行    有)履行完毕之
     组 相                完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报   日(若无业绩补
     关 的                告公告之日)(以较晚者为准),则交易对方本次取得的上市公司   偿义务,则为关
     承诺                 股票总数的30%可解除锁定;                                于承诺业绩的
                                                                                    专项审计报告
                                                                                    公告之日)(以较
                                                                                    晚者为准)
             其    佳 沃  1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳    2017年4月20
             他    集团    动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间,依   日,长期有效
                          法履行股东权利,不干预上市公司董事会和股东大会依法依规
                          作出的合法的人事任免决定;2、保证上市公司资产独立完整本
                          公司资产与上市公司资产将严格分开,完全独立经营;本公司
                          不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形;3、保证上市公
     与 重                司财务独立上市公司拥有独立的财务会计部门,配备了独立的
     大 资                财务人员,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在
     产 重                银行开户,依法独立纳税,上市公司能够独立做出财务决策。
     组 相                本公司尊重上市公司财务独立性,不干预公司财务会计活动、
     关 的                不非法干预上市公司资金使用;4、保证上市公司机构独立上市
     承诺                 公司依法建立和完善法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
                          构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
                          律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及
                          其下属机构设置及运行进行非法干预;5、保证上市公司业务独
                          立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                          具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常
                          经营活动进行非法干预。
             其    佳 沃  1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何  2017年4月20
     与 重  他    集团    与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直   日,长期有效
     大 资                接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
     产 重                的业务;2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司
     组 相                将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业
     关 的                与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突
     承诺                 时,在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
                          3、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司将向上市公司赔
                          偿因此造成的直接和间接损失。
             其    佳 沃  1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司  2017年4月20
             他    集团    独立经营、自主决策;2、若上市公司在经营活动中与本公司或  日,长期有效
                          本公司的关联企业发生关联交易,本公司将促使此等交易严格
     与 重                按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
     大 资                定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,保证按照正常的
     产 重                商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接
     组 相                受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
     关 的                件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
     承诺                 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,
                          在任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制
                          的其它企业提供任何形式的担保;4、如违反上述承诺给上市公
                          司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
     与 重  其    佳 沃  承诺:丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾   2017年4月20
     大 资  他    集团    问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机   日,长期有效
     产 重                构书面披露的信息以外,不存在以下情形:1、标的资产为其他
     组 相                任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵
     关 的                押担保、质押担保和留置),或者在标的资产的任何资产上设置
     承诺                 任何担保权益;2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违
                          反适用法律、法规的行为,并最终使标的资产在将来可能被处
                          以重大罚款或承担重大法律责任;3、标的资产及其控股子公司
                          未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲
                          裁程序,卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受
                          重大不利后果的调查、行政程序的情形。
             其    佳 沃  1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款,本公司  2017年4月20
     与 重  他    集团    将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内,协调当地政府部门予  日,长期有效
     大 资                以解决,若在 6 个月内未予以解决,并且在承德乾隆醉已实际
     产 重                向当地税务机关缴纳欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出)
     组 相                后,本公司将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计
     关 的                提金额的部分;2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关
     承诺                 缴纳欠缴税款后30日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾
                          隆醉指定账户。
     与 重  其    佳 沃  1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关  2017年4月20
     大 资  他    集团    事项,积极配合曲阜孔府家逐步完善手续,并取得正式有效的   日,长期有效
     产 重                土地使用权;2、本次交易完成后,如因上述土地、房产未取得
     组 相                土地使用权证及房屋所有权证,被相关政府部门予以行政处罚,
     关 的                本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿;3、本公司将在曲阜孔府
     承诺                 家实际向政府相关部门缴纳罚款后60日内,将本公司赔偿款转
                          到曲阜孔府家公司账户。
    
    
    8、信息披露的执行情况
    
    我对公司2018年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务,所披露的信息能有效反映公司的经营状况,信息及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    9、内部控制的执行情况
    
    报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神,对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作,公司的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估,并出具了《2018年度内部控制评价报告》。报告期内,公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重要及以上缺陷。
    
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。
    
    报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表,出具审阅意见,并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作,确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
    
    四、总体评价和建议
    
    我本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,积极关注公司的日常经营管理及财务状况,不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况提出合理意见及建议,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的职责,切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
    
    以上情况,特此报告。
    
    2018年度述职报告
    
    独立董事郑元武
    
    作为河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下称“老白干酒”或“公司”)的独立董事,2018年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席了年度内的董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度工作情况报告如下:
    
    一、 个人基本情况
    
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    
    郑元武 男,汉族, 1977年12月生,法学学士,律师。现任北京市康达律师事务所合伙人,曾先后在北京市德恒律师事务所、北京市中瑞律师事务所等律师事务所工作。主要从事公司上市、投资、并购重组等法律业务,在企业上市、并购、投资等方面具有丰富的法律服务经验。2016年1月至今任山东莱芜金雷风电科技股份有限公司独立董事。2016年12月至今任北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事。2013年11月20日至今任公司独立董事。
    
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    
    我未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系,从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
    
    二、年度履职概况
    
    1、出席会议、现场考察情况
    
    报告期内,我积极出席公司召开的董事会会议,全年公司共召开4次董事会,本人全部出席了会议。在会前,本人主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料,会议上认真仔细审阅各项议案,与公司经营管理层充分沟通,本着勤勉务实和诚信负责的原则,运用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,均投了赞成票,未有反对和弃权的情况。
    
    2018年,我多次对公司进行了实地考察,公司管理层向我介绍了公司经营状况和重大资产重组的相关情况等重大事项,我与公司相关人员进行了充分交流,提出了经营管理工作的建议,公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和
    
    积极的回应。
    
    2、公司配合独立董事工作的情况
    
    公司积极配合我的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料,配合我了解公司并及时提供资料,为我的决策提供了尽可能多的依据;对定期报告的编制、聘任审计机构、重大资产重组等重要事项,公司管理层也高度重视与我的沟通,并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况,为我履职提供了完备的工作条件和支持。
    
    三、2018年度履职重点关注事项
    
    2018年,本人积极地出席公司董事会,对会议议案进行客观谨慎的思考;积极与公司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充分掌握实际情况的基础上,依据自身专业能力和经验作出独立判断,提出建设性意见,按照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关注:
    
    1、关联交易情况
    
    报告期内,公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
    
    2、对外担保及资金占用情况
    
    截至2018年12月31日公司没有对外担保。2018年度也无逾期对外担保,担保无违约行为,也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
    
    公司2018年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
    
    3、募集资金的使用情况
    
    公司2018年度未发生使用募集资金的情况。
    
    4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    报告期内,因工作调整,张煜行先生申请辞去了公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司第六届董事会提名,2017年年度股东大会审议通过,选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
    
    我对此项议案发表了如下独立意见:本次提名的董事候选人汤捷先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定,具备担任公司董事的能力与资格。
    
    截至报告期末,公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行,薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    
    报告期内,公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。我认为:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。
    
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    
    根据公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》:以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元(含税),共计分配现金股利95,144,627.40元,占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的58.18%,上述利润分配方案已于2018年6月5日全部实施完毕。
    
    7、公司及控股股东承诺履行情况
    
    报告期内,持股5%以上的股东佳沃集团承诺如下:
    
              承
      承诺    诺    承诺                            承诺                             承诺时间及期
      背景    类     方                             内容                                  限
              型
     与 重  盈    佳 沃  丰联酒业2017年度、2018年度(除承德乾隆醉)、2019年度(除 2017 年度-2019
     大 资  利    集团    承德乾隆醉)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净   年度,3年
     产 重  预            利润不低于6,676.60万元、4,687.12万元、7,024.39万元。如丰
     组 相  测            联酒业2017-2019年度实际净利润低于承诺值,则由业绩承诺方
     关 的  及            按照交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定负责向上市
     承诺    补            公司进行补偿。
             偿
             股    佳 沃  ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起12个月届满   2018 年 4 月 2
             份    集团    之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除  日起 36 个月届
             限           锁定;②自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起24个   满之日且交易
     与 重  售            月届满之日,则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 30%  对方对业绩承
     大 资                可解除锁定;③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日   诺补偿义务(若
     产 重                起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行    有)履行完毕之
     组 相                完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报   日(若无业绩补
     关 的                告公告之日)(以较晚者为准),则交易对方本次取得的上市公司   偿义务,则为关
     承诺                 股票总数的30%可解除锁定;                                于承诺业绩的
                                                                                    专项审计报告
                                                                                    公告之日)(以较
                                                                                    晚者为准)
             其    佳 沃  1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳    2017年4月20
             他    集团    动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间,依   日,长期有效
                          法履行股东权利,不干预上市公司董事会和股东大会依法依规
                          作出的合法的人事任免决定;2、保证上市公司资产独立完整本
                          公司资产与上市公司资产将严格分开,完全独立经营;本公司
                          不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形;3、保证上市公
     与 重                司财务独立上市公司拥有独立的财务会计部门,配备了独立的
     大 资                财务人员,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在
     产 重                银行开户,依法独立纳税,上市公司能够独立做出财务决策。
     组 相                本公司尊重上市公司财务独立性,不干预公司财务会计活动、
     关 的                不非法干预上市公司资金使用;4、保证上市公司机构独立上市
     承诺                 公司依法建立和完善法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
                          构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
                          律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及
                          其下属机构设置及运行进行非法干预;5、保证上市公司业务独
                          立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                          具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常
                          经营活动进行非法干预。
             其    佳 沃  1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何  2017年4月20
     与 重  他    集团    与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直   日,长期有效
     大 资                接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
     产 重                的业务;2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司
     组 相                将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业
     关 的                与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突
     承诺                 时,在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
                          3、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司将向上市公司赔
                          偿因此造成的直接和间接损失。
             其    佳 沃  1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司  2017年4月20
             他    集团    独立经营、自主决策;2、若上市公司在经营活动中与本公司或  日,长期有效
                          本公司的关联企业发生关联交易,本公司将促使此等交易严格
     与 重                按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
     大 资                定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,保证按照正常的
     产 重                商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接
     组 相                受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
     关 的                件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
     承诺                 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,
                          在任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制
                          的其它企业提供任何形式的担保;4、如违反上述承诺给上市公
                          司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
     与 重  其    佳 沃  承诺:丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾   2017年4月20
     大 资  他    集团    问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机   日,长期有效
     产 重                构书面披露的信息以外,不存在以下情形:1、标的资产为其他
     组 相                任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵
     关 的                押担保、质押担保和留置),或者在标的资产的任何资产上设置
     承诺                 任何担保权益;2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违
                          反适用法律、法规的行为,并最终使标的资产在将来可能被处
                          以重大罚款或承担重大法律责任;3、标的资产及其控股子公司
                          未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲
                          裁程序,卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受
                          重大不利后果的调查、行政程序的情形。
             其    佳 沃  1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款,本公司  2017年4月20
     与 重  他    集团    将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内,协调当地政府部门予  日,长期有效
     大 资                以解决,若在 6 个月内未予以解决,并且在承德乾隆醉已实际
     产 重                向当地税务机关缴纳欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出)
     组 相                后,本公司将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计
     关 的                提金额的部分;2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关
     承诺                 缴纳欠缴税款后30日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾
                          隆醉指定账户。
     与 重  其    佳 沃  1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关  2017年4月20
     大 资  他    集团    事项,积极配合曲阜孔府家逐步完善手续,并取得正式有效的   日,长期有效
     产 重                土地使用权;2、本次交易完成后,如因上述土地、房产未取得
     组 相                土地使用权证及房屋所有权证,被相关政府部门予以行政处罚,
     关 的                本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿;3、本公司将在曲阜孔府
     承诺                 家实际向政府相关部门缴纳罚款后60日内,将本公司赔偿款转
                          到曲阜孔府家公司账户。
    
    
    8、信息披露的执行情况
    
    我对公司2018年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务,所披露的信息能有效反映公司的经营状况,信息及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    9、内部控制的执行情况
    
    报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神,对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作,公司的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估,并出具了《2018年度内部控制评价报告》。报告期内,公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重要及以上缺陷。
    
    10、2018年,本人对公司《2017年年度报告及摘要》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告及摘要》、《2018年第三季度报告》进行了审核,对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规,公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
    
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。
    
    报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表,出具审阅意见,并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作,确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
    
    四、总体评价和建议
    
    我本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,积极关注公司的日常经营管理及财务状况,不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况提出合理意见及建议,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的职责,切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
    
    以上情况,特此报告。

关闭