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个股公告正文

浙能电力:关联交易公告

日期:2019-04-27附件下载

    证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2019-010
    
    浙江浙能电力股份有限公司关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、关联交易概述
    
    1、浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司(以下简称“浙能富兴”)拟将所持有的浙江能源国际有限公司(以下简称“浙能国际”)40%的股权转让给浙能资本控股有限公司(以下简称“浙能资本”);
    
    2、浙能富兴拟与浙能国际共同出资设立浙能国际能源贸易(香港)有限公司(以下简称“浙能贸易”,暂定名),浙能富兴与浙能国际拟分别持有浙能贸易51%和49%的股权。
    
    鉴于本公司及浙能富兴与浙能资本、浙能国际为浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)的全资或控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    本公司为浙能集团的控股子公司,浙能富兴为本公司的全资子公司;浙能资本为浙能集团的全资子公司;浙能国际为浙能集团的控股子公司,浙能集团持有浙能国际60%的股权。
    
    鉴于本公司及浙能富兴与浙能资本、浙能国际均同受浙能集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    (二)关联人基本情况
    
    1、浙能资本
    
    注册地:杭州市上城区元帅庙后88号248号;注册资本:100亿元人民币;经营范围:股权投资,私募股权投资,实业投资,投资管理,投资管理咨询;法定代表人:夏晶寒。
    
    2、浙能国际
    
    注册地:中国香港;注册资本:29.99亿港币;办公点:香港湾仔港湾道25号海港中心1405室;主营业务:煤炭贸易批发、能源项目投资;董事长:陈一勤。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)转让浙能国际40%的股权
    
    浙能集团和浙能富兴为浙能国际的股东方,分别持有浙能国际 60%和 40%的股权。浙能富兴拟将所持有的浙能国际40%的股权转让给浙能资本。
    
    经大华会计师事务所(具有证券期货业务资格)审计,截至2018年末浙能国际(母公司口径,下同)总资产人民币 7,057,501,683.37 元、净资产3,060,989,370.69元。经天源资产评估有限公司(具有证券期货业务资格)评估,浙能国际于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部权益评估价值为3,065,993,478.15元,增值5,004,107.46元,增值率0.16%。按照40%的股权计算,浙能富兴持有浙能国际的股权价值为1,226,397,391.26元。
    
    (二)设立浙能贸易
    
    浙能贸易拟专门从事海外煤炭贸易业务,拟设注册资本金约4706.84万美元。其中浙能富兴拟以现金出资约2400.48万美元,持有浙能贸易51%的股权;浙能国际拟以现金出资约2306.35万美元,持有浙能贸易49%的股权。
    
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    
    (一)交易作价
    
    1、设立浙能贸易出资款:浙能富兴与浙能国际拟分别出资约 2400.48 万美元和2306.35万美元设立浙能贸易,该出资款拟由浙能国际通过股东分红方式予以解决。
    
    2、转让浙能国际40%的股权:浙能国际40%的股权拟以评估值为基础作价。鉴于浙能富兴设立浙能贸易的出资款由浙能国际通过股东分红方式解决,浙能资本实际向浙能富兴支付的股权转让价款为浙能国际 40%股权的评估值扣除浙能富兴所获浙能国际分红款后的余额。
    
    (二)浙能资本支付股权转让价款的能力
    
    截至2018年末,浙能资本总资产179.79亿元、净资产97.68亿元。近三年,浙能资本实现净利润分别为2.58亿元、2.62亿元、3.93亿元。浙能资本无法或不能按时支付浙能国际股权转让价款的风险较小。
    
    (三)浙能国际股权转让价款支付方式
    
    完成浙江省发改委、浙江省商务厅备案后5个工作日内,浙能资本向浙能富兴支付人民币5亿元;完成外汇登记后5个工作日内,浙能资本向浙能富兴支付剩余股权转让价款。
    
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    
    为聚焦主业发展,减少关联交易,统一电煤采购,浙能富兴拟将持有的浙能国际40%的股权转让给浙能资本,同时拟由浙能富兴和浙能国际共同设立浙能贸易专门从事海外煤炭贸易业务。本次交易不会对本公司产生重大影响。
    
    六、关联交易履行的程序
    
    本次关联交易经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易予以事前认可并投赞成票。
    
    独立董事认为,本次关联交易有利于聚焦主业发展,减少关联交易,统一电煤采购,交易价格以资产评估值为作价依据,公平合理,在关联交易审议时关联董事回避表决,符合公司法和公司章程的规定。
    
    本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    浙江浙能电力股份有限公司董事会
    
    2019年4月27日

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