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个股公告正文

天宝食品:独立董事2018年度述职报告(陈国辉)

日期:2019-04-27附件下载

    大连天宝绿色食品股份有限公司
    
    独立董事2018年度述职报告
    
    各位股东及股东代表:
    
    本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度的工作中,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求,勤勉尽责,充分行使独立董事职权,出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
    
    现将本人2018年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下:
    
    一、出席会议情况
    
    2018年,本人忠实履行独立董事职责,出席了公司本年度应参加的全部董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效,本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后,均投了赞成票,没有提出异议。
    
    2018年度本人出席、列席会议的情况如下:
    
                    董事会召开次数                       9         股东大会召开次数        4
        现场出席       委托出席         缺席        连续未亲自             现场列席次数
          次数           次数           次数       出席会议次数
          9            0            0            0                   4
    
    
    二、发表独立意见情况
    
    (一)2018年1月8日基于独立判断立场,对公司拟召开的第六届董事会第七次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表如下事前认可意见:
    
    公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2017年度财务和内部控制审计工作的要求;公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    
    (二) 2018年1月9日基于独立判断立场,对公司第六届董事会第七次会议审议通过的关于变更会计师事务所事项发表独立意见如下:
    
    1、公司董事会发出《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得我们的事前认可。
    
    2、经核查,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求,公司聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年度审计机构不会影响公司报表的审计质量,不会损害公司和全体股东的合法权益。
    
    3、公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    
    (三)2018年4月16日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,对公司第六届董事会第八次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下:
    
    1、关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》的要求,我们对公司“2017 年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询,现发表独立意见如下:
    
    (1)公司在2017年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    
    (2)本报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    
    (3)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来均为正 常经营性资金往来,亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
    
    2、关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们对公司2017年度内部控制评价报告发表如下:
    
    经核查,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制 制度执行有效,公司运作规范。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    
    3、关于利润分配预案的独立意见
    
    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2017年度母公司实现的净利润为132,484,693.11元,按照母公司报告期内实现的净利润提取10%盈余公积金后,加上年初未分配利润,减去已分配2016年度现金分红,年末实际可供股东分配利润为1,038,629,509.60元。
    
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求,结合公司2017年度盈利情况,2017年年度利润分配预案为:以2017年12月31日公司总股本547,485,824股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元(含税),合计派发现金股利13,687,145.60元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。如果在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
    
    作为公司的独立董事,我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,且有利于公司的生产经营和快速健康发展,不存在故意损害投资者利益的情况。
    
    4、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    
    同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,我们认为:公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整;募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    
    5、关于对公司2017年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,发表独立意见如下:公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致,符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    6、关于会计政策变更的独立意见
    
    经审核,公司独立董事认为:根据财政部于2017年新颁布和修订的一系列企业会计准则,公司对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况,本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
    
    7、关于聘任李宏泽先生为公司总经理的独立意见
    
    经核查,黄作庆先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致,系工作调整。辞去总经理职务后,黄作庆先生仍担任公司董事长职务,其辞职不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
    
    经公司提名委员会提名,公司拟聘任李宏泽先生为公司总经理。经查阅李宏泽先生的个人履历,其不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况,未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒;李宏泽先生的履历及任职资格、提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,同意聘任李宏泽先生为公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    
    (四)2018年7月11日基于独立判断立场,对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于拟参与投资并购产业基金的议案》发表独立意见如下:
    
    公司本次参与投资并购产业基金符合公司的战略发展目标,有助于加快公司产业升级和发展步伐,有利于实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动,便于整合优质资源,充分利用资本市场,为公司持续、健康、快速发展提供保障。
    
    本次公司参与投资并购产业基金事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常经营产生不利影响。
    
    基于上述情况,我们同意公司本次参与投资并购产业基金事项。
    
    (五)2018年8月28日基于独立判断立场,对公司第六届董事会第十二次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下:
    
    1、关于2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》的要求,我们对公司“2018 年半年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询,现发表独立意见如下:
    
    (1)公司在2018年半年度严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;
    
    (2)本报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项;
    
    (3)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来均为正 常经营性资金往来,亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
    
    2、关于对公司《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    
    经核查,我们认为:公司2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在违规的情形。公司编制的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    (六)2018年10月26日基于独立判断立场,对公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于终止参与投资并购产业基金的议案》发表独立意见如下:
    
    基于宏观经济形势及市场环境的变化,本次终止投资并购产业基金事项符合公司实际经营情况,同时不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次终止投资并购产业基金事项履行了必要审批程序,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,其决策程序合法、有效。
    
    因此,我们同意终止本次参与投资并购产业基金事项。
    
    (七)2018年11月8日基于独立判断立场,对公司拟召开的第六届董事会第十四次会议审议的《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》发表如下事前认可意见:
    
    公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求;公司拟聘请会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    
    我们同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。
    
    (八)2018年11月9日基于独立判断立场,对公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》发表独立意见如下:
    
    经核查,大华会计师事务(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求。公司聘请大华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。
    
    公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    我们同意公司聘请大华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    
    三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况
    
    1、除参加董事会会议外,本人2018年先后11次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,持续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等情况,亲身听取相关人员的汇报,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险;
    
    2、作为薪酬委员会的主任委员,认真学习相关的法律法规,研究公司的高级管理人员绩效考评体系,了解公司管理层的工作范围、职责和重要性,审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核;
    
    3、作为审计委员会的委员,经常与公司内部审计部门沟通,了解、掌握公司内部审计制度的执行情况,并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结;并通过电话和邮件,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系与沟通,时刻关注公司动态;
    
    4、本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查,并重点关注公司的信息披露工作,确保信息披露工作的真实、准确、及时、完整。
    
    此外,凡经董事会审议决策的重大事项,本人都事先对公司提供的材料进行认真的审核,详细了解相关议案的背景材料和决策依据,在充分了解情况的基础上在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护公司和广大社会公众股东的合法权益。
    
    四、2017年报披露与沟通情况
    
    在公司2017年年报及相关资料的编制过程中,本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,确保年报按时、准确的披露。
    
    五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
    
    1、无提议召开董事会的情况;
    
    2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况;
    
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
    
    在新的一年里,本人将严格履行独立董事职责,勤勉尽职,充分发挥自身法律方面的专业知识和经验,加强同公司管理层之间的交流,为公司董事会的科学决策提供积极的建议,切实维护公司和全体股东、特别中小股东的合法权益,促进公司健康、快速地发展。
    
    以下无正文(此页无正文,为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页)
    
    大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事
    
    陈 国 辉
    
    二○一九年四月二十六日

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