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个股公告正文

四川双马:2018年度独立董事述职报告

日期:2019-04-27附件下载

    四川双马水泥股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,报告期内我们依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求,遵循独立、客观的原则,认真履行职责,保护中小股东的合法权益,维护上市公司整体利益。
    
    我们参加了报告期内召开的全部专门委员会会议和董事会会议,并就部分议案发表了独立意见。2018年,我们主要审议了定期报告、重大资产出售的后续事宜、内部经营管理事项、对外投资交易、股东回报规划等事项。在审议议案时,我们认真审阅公司提供的文件和资料,查阅议案相关的背景材料,审核定期报告是否全面反映了公司的实际经营情况,充分考量各项交易的必要性以及交易方案的公平合理性。我们多角度地对公司的内部经营管理事项进行分析,核查相关事项的合规性和实效性,同时,考虑到对投资者的合理回报、公司的可持续发展并兼顾公司实际经营情况,我们审查了股东回报规划等事项。在召开会议时,我们结合自身的专业知识,针对审议的事项,提出了相关的意见及建议。
    
    我们与公司经营管理层保持着有效的沟通,协助管理层对宏观形势进行判断,制订各业务的发展战略,并为公司带来新的行业信息和新的视角。我们积极监督公司重要决策的形成和执行,检查公司内部相关规定的制订、修订情况以及管理控制体系的有效运转情况,帮助管理层识别风险点。我们关心新颁布的法规和政策对公司的影响,充分提示公司对新法规新政策的具体适用。同时,我们密切关注公司信息披露的合规情况以及外部媒体对公司的相关报道,督促公司保持规范运营。
    
    报告期内,我们立足于公司及全体股东的利益,对利润分配预案、内控自我评价报告、会计政策变更、聘任高级管理人员、关联交易等事宜发表了独立意见。现将2018年度独立董事的履职情况汇报如下:
    
    一、出席会议情况
    
    1、出席董事会会议的情况
    
     独立董事     2018年应参加     亲自出席(次)    委托出席(次)   缺席(次)
       姓名        董事会次数
     张一弛              12                  12                  0                0
     胡必亮              12                  12                  0                0
     余应敏              12                  12                  0                0
    
    
    2018年度,公司共召开12次董事会会议,独立董事均亲自出席会议,认真审议各项议案并结合自身的专业领域给予合理化建议,切实履行了独立董事职责,不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
    
    2、参与董事会各专门委员会工作的情况
    
        委员会名称                   会议名称                                        议案
                        第七届董事会审计委员会2018年第一
                        次临时会议                         1、《关于控股子公司向关联方借款的议案》
                                                           1、《2017年年度审计计划--德勤华永会计师事务所》2、《2018
                                                           年双马风险评估报告》3、《2017年第四季度内部审计工作报告》
                        第七届董事会审计委员会2018年第二   4、《2017年度内部审计工作报告及2018年工作设想》5、《2018
                        次临时会议                         年度内部审计工作计划》
                        第七届董事会审计委员会2018年第三
      审计委员会(7次) 次临时会议                         1、《关于批准公司子公司与关联方签署<技术服务协议>的议案》
                                                           1、《2017年度计提减值准备的议案》2、《关于会计政策变更的
                                                           议案》3、《2017年年度报告》4、《2017年度内部控制自我评价
                        第七届董事会审计委员会2017年年度   报告》5、《关于聘请2018年度财务审计和内控审计机构的议案》
                        会议                               6、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
                        第七届董事会审计委员会2018年第一   1、《2018年第一季度报告》2、《2018年第一季度内部审计工作
                        季度会议                           报告》
                        第七届董事会审计委员会2018年半年   1、《关于2018年半年度计提减值准备和核销资产的议案》2、
                        度会议                             《2018年半年度报告和摘要》3、《2018年上半年内部审计工作
    
    
    报告》
    
                        第七届董事会审计委员会2018年第三   1、《关于2018年第三季度核销资产的议案》2、《2018年第三季
                        季度会议                           度报告》3、《2018年第三季度内部审计工作报告》
     提名委员会(1次)                                     1、《关于提名公司销售总监的议案》2、《关于提名公司工业总监
                        第七届董事会提名委员会第三次会议   的议案》
                        第七届董事会战略委员会第九次会议   1、《关于控股子公司向关联方借款的议案》
                                                           1、《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)增加有限合
                        第七届董事会战略委员会第十次会议   伙人暨关联交易的议案》
                        第七届董事会战略委员会第十一次会
     战略委员会(6次)  议                                 1、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
                        第七届董事会战略委员会第十二次会   1、《2018年度发展战略》2、《关于2018年向银行申请授信额度
                        议                                 并给予公司总经理或财务总监相应授权的议案》
                        第七届董事会战略委员会第十三次会
                        议                                 1、《关于对西藏锦合创业投资管理有限公司增资的议案》
                        第七届董事会战略委员会第十四次会   1、《关于向华夏银行股份有限公司申请授信额度并给予公司总经
                        议                                 理和财务总监相应授权的议案》
     薪酬和考核委会     第七届董事会薪酬委员会2018年第一   1、《关于调整独立董事津贴的议案》2、《四川双马2018年调薪
         (1次)        次会议                             方案》
    
    
    (1)审计委员会履职情况:报告期内,公司审计委员会着重于审核关
    
    联交易的必要性以及定价政策和依据,公司财务报告的真实性、完整性
    
    和准确性,重点关注公司财务报告的重要会计事项,包括会计政策变更、
    
    涉及重要会计判断的事项等。审计委员会审阅内部控制自我评价报告,
    
    评估内控制度的有效性,并与外部审计机构积极沟通,检查监督公司存
    
    在或潜在的风险点。
    
    (2)提名委员会履职情况:报告期内,公司提名委员会审议了提名销
    
    售总监和工业总监的事项。提名委员会对高级管理人员的教育背景、工
    
    作经历进行了审查,并对候选人是否存在违规行为进行了关注,并将提
    
    名情况报予公司董事会审议。
    
    (3)战略委员会履职情况:报告期内,公司战略委员会对公司2018年
    
    的发展战略、对外投资、融资方案等事项进行了审查。战略委员会重点
    
    审查了公司的发展战略是否符合公司实际情况和市场经济发展形势,对
    
    外投资的合理性和预期回报情况,以及可能存在的影响及风险,公司融
    
    资规模与公司发展的匹配度等要点。
    
    (4)薪酬与考核委员会履职情况:报告期内,公司薪酬与考核委员会
    
    结合公司2018的经营成果、社会平均工资的调整比例,考虑到内外部公
    
    平性及市场价值,对调整独董津贴的事项及公司2018年调薪方案进行了
    
    审查。
    
    3、2018年度,公司独立董事亲自出席了十二次董事会,除需要回避的
    
    议案之外,对董事会议案均表达了同意的意见。独立董事列席了一次股
    
    东大会,认真听取了出席股东意见,积极关注股东和公司的互动交流。
    
    二、参与公司年报编制工作情况
    
    依据相关的法律法规及公司《独立董事制度》的规定,在2018年年度审计之前,我们与审计机构就年度审计计划进行了充分的沟通,具体包括审计工作组的人员构成、审计工作范围和方法、关键审计事项及其他重点审计事项、工作时间安排等事项。我们重点关注了年审计划的全面性以及审计机构对审计节点的把握,以及新修订的会计准则对公司未来期间的财务报表产生的影响。在年度审计报告出具时,我们再次与审计机构进行了交流,主要讨论2018年主要事项的审计情况及内部控制审计情况,同时审计机构表达了相关结论性意见。在年度报告的编制及披露过程中,我们切实履行了职责。
    
    三、调查交流等情况
    
    2018年,我们认真听取了公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等事项的进展情况的汇报,我们基于自身的专业和所获取相关的讯息,对公司的经营和发展提出了有效的建议和指导意见。
    
    我们对公司重大资产出售的后续实施进展情况进行了核查,并对重大资产出售后管理和业务的可能变化进行了提示,同时,我们对公司
    
    2017年权益分派方案是否符合中小投资者的利益进行了重点关注。此外,
    
    我们注意到,在2018年5月持有公司17.55%股份股东的上层股东结构发
    
    生了重要的变化。
    
    四、发表独立意见情况(七份)
    
          时 间                           事 项                        意见类型
     2018-01-23        独立董事关于控股子公司向关联方借款的独立意见       同意
                       独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立
     2018-02-10        意见                                               同意
     2018-02-12        独立董事关于第七届董事会第十一次会议的独立意见     同意
     2018-03-02        独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见         同意
     2018-03-24        独立董事关于使用自有资金进行现金管理的独立意见     同意
     2018-04-10        独立董事关于2017年度利润分配预案等独立意见         同意
                       独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对
     2018-08-10        外担保情况的专项说明和独立意见                     同意
    
    
    五、参与培训学习情况
    
    报告期内,我们积极学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构发布的新规则和新政策,结合公司的实际情况,分析对公司目前和预期的影响,督促公司按期适用新规则,并邀请审计机构对公司进行相关辅导。同时,在公司的规范治理及具体经营活动中,我们也着重考察公司对新规则新政策的适用情况。
    
    我们广泛参与各自领域的专业会议及培训,了解更多的影响行业的资讯及政策深化的影响,以推进公司进一步发展。
    
    六、提出异议的情况
    
    2018年度,我们除对个别议案提出建议以外,未对公司董事会的议案及公司其他事项提出异议。
    
    七、其他行使独立董事特别职权情况
    
    报告期内,作为公司独立董事,我们没有提议召开董事会,没有提议聘用或解聘会计师事务所,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构,没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权,没有向董事会提请召开临时股东大会。
    
    特此报告。
    
    独立董事:胡必亮、余应敏、张一弛
    
    2019年4月25日

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