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个股公告正文

金科文化:拟进行商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告

日期:2019-04-26附件下载

    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试
    
    涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在
    
    资产组可收回价值
    
    资产评估报告
    
    银信财报字(2019)沪第197号
    
    (共1册 第1册)
    
    银信资产评估有限公司
    
    2019年4月25日
    
    目 录
    
    声 明.............................................................................................................. 1
    
    摘 要............................................................................................................. 2
    
    正 文............................................................................................................... 4
    
    一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况..................... 4
    
    二、商誉的形成过程及金额......................................................................... 9
    
    三、评估目的................................................................................................. 9
    
    四、评估对象和评估范围........................................................................... 10
    
    五、价值类型............................................................................................... 12
    
    六、评估基准日........................................................................................... 12
    
    七、评估依据............................................................................................... 13
    
    八、评估方法............................................................................................... 14
    
    九、评估程序实施过程和情况................................................................... 17
    
    十、评估假设............................................................................................... 18
    
    十一、评估结论........................................................................................... 20
    
    十二、特别事项说明................................................................................... 20
    
    十三、资产评估报告使用限制说明........................................................... 21
    
    十四、资产评估报告日............................................................................... 22
    
    十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章............................... 23
    
    附 件............................................................................................................. 24
    
    银信资产评估有限公司
    
    地址:上海市九江路69号 邮编:200002
    
    电话:021-63391088 传真:021-63391116
    
    电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    
    声 明
    
    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
    
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    四、评估对象涉及的相关资料清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
    
    五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
    
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    银信资产评估有限公司
    
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    浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试
    
    涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在
    
    资产组可收回价值
    
    资产评估报告
    
    银信财报字(2019)沪第197号
    
    摘 要
    
    一、项目名称:浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估项目
    
    二、委托人:浙江金科文化产业股份有限公司
    
    三、其他资产评估报告使用人:
    
    (1)被评估单位股东
    
    (2)相关会计师事务所
    
    (3)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
    
    四、被评估单位:杭州哲信信息技术有限公司
    
    五、评估目的:商誉减值测试
    
    六、经济行为:浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试,本次评估为该经济行为涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估,并提供价值参考依据
    
    七、评估对象:杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组的可收回价值
    
    八、评估范围:杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日所对应的资产和负债
    
    九、价值类型:可收回价值
    
    十、评估基准日:2018年12月31日
    
    十一、评估方法:收益法
    
    十二、评估结论:在评估基准日2018年12月31日,采用收益法确定的杭州哲信技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为389,400.00万元(大写:人民币叁拾捌亿玖仟肆佰万元)。
    
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    十三、评估结论使用有效期:
    
    本评估结论仅对浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2018年12月31日至2019年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。
    
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
    
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    浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试
    
    涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在
    
    资产组可收回价值
    
    资产评估报告
    
    银信财报字(2019)沪第197号
    
    正 文
    
    浙江金科文化产业股份有限公司:
    
    银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对浙江金科文化产业股份有限公司拟实施商誉减值测试之经济行为涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组在2018年12月31日的可收回价值进行了评估。
    
    现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
    
    (一)委托人
    
    委托人名称:浙江金科文化产业股份有限公司
    
    注册号/ 913300006628918505 名称 浙江金科文化产业股份有限公司统一社会信用代码
    
    类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 魏洪涛
    
    注册资本 197123.299500万人民币 成立日期 2007年06月12日
    
    住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
    
    营业期限自 2007年06月12日 营业期限至 长期
    
    广播电视节目制作(凭许可证经营),经营演出及经纪业务(凭许可证经营),
    
    音像制品的批发(凭许可证经营),互联网游戏经营(凭有效《网络文化经
    
    营许可证》和《增值电信业务许可证》经营》,生产:年产过碳酸钠(SPC)
    
    10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨(凭有效《安全生产许可证》经营),
    
    经营范围 文化娱乐产业投资,过碳酸钠、过硼酸钠研发,三嗪次胺基已酸系列产品、醋
    
    酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售(除危险化
    
    学品及易制毒品外),有色金属、文化用品的销售,进出口业务贸易,计算机
    
    软硬件的设计、开发、销售,网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,
    
    游戏开发,图文设计制作,设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服
    
    务,文艺活动的组织、策划,影视文化信息咨询,摄影服务,体育运动项目
    
    银信资产评估有限公司
    
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    经营,艺术创作,主题乐园的开发、建设、经营,网络产品、动漫产品的开
    
    发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (二)其他资产评估报告使用人:
    
    (1)被评估单位股东
    
    (2)相关会计师事务所
    
    (3)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
    
    (三)被评估单位
    
    1、被评估单位概况
    
    被评估单位名称:杭州哲信信息技术有限公司(简称:杭州哲信)
    
    注册号/ 913301045551766677 名称 杭州哲信信息技术有限公统一社会信用代码 司
    
    有限责任公司(自然人
    
    类型 投资或控股的法人独 法定代表人 王健
    
    资)
    
    注册资本 60000.000000万人民币 成立日期 2010年05月25日
    
    住所 浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室
    
    营业期限自 2010年05月25日 营业期限至 2030年05月24日
    
    服务:计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、
    
    技术咨询、成果转让,计算机系统集成,利用信息网络经营游戏产品(含
    
    经营范围 网络游戏虚拟货币发行)(凭有效许可证经营);批发零售(含网上销
    
    售):文具、工艺品(除文物)、玩具、饰品、餐具、服装、鞋帽、
    
    日用百货;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项
    
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、被评估单位股权结构及历史沿革
    
    杭州哲信系于2010年5月25日,由王健、王衡鑫共同投资,公司注册资本为100万元,实行分期出资。股东王健出资60万元,其中首期出资12万元,于2010年5月17日前到位,其余部分在2012年5月16日前全额缴清;股东王衡鑫出资40万元,其中首期出资8万元,于2010年5月17日前到位,其余部分在2012年5月16日前全额缴清。成立时公司股权结构见下表:
    
    投资者名称 币种 投入资本(万元) 投资比例
    
    王健 人民币 60.00 60%
    
    王衡鑫 人民币 40.00 40%
    
    合计 100.00 100%
    
    期间经过多次股权变更及增资,基准日注册资金变更为60,000.00万元,实际出资为47,800.00万元,全部由浙江金科文化产业股份有限公司出资。
    
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    3、被评估单位历史财务资料
    
    被评估单位近两年及评估基准日资产负债状况(合并口径)见下表:
    
    金额单位:元
    
                 项目                  2016.12.31            2017.12.31            2018.12.31
     资产合计                          1,166,902,258.85       1,706,563,444.82       1,600,356,636.89
     负债合计                            157,835,879.19         303,535,105.61         253,565,767.99
     所有者权益合计                    1,009,066,379.66       1,403,028,339.21       1,346,790,868.90
    
    
    被评估单位近两年及评估基准日经营状况见下表:
    
    金额单位:元
    
    项目 2016年 2017年 2018年
    
     一、业务收入                                        450,112,966.70      617,882,681.64      883,887,074.26
     减:业务成本                                        179,863,297.06      253,149,428.00      346,030,097.05
     税金及附加                                            2,059,021.82        2,498,828.66        3,737,826.83
     二、业务利润                                        268,190,647.82      362,234,424.98      534,119,150.38
     减:销售费用                                          2,212,794.82       30,474,440.40       21,358,188.26
     管理费用                                             48,600,614.95       81,085,487.68      127,974,817.51
     财务费用                                             -1,679,541.52       -2,633,680.30       -2,184,389.33
     资产减值损失                                          4,254,827.00        8,519,547.58       36,489,949.68
     加:投资收益、资产处置收益和其他收益                274,890,580.20       13,113,057.05       10,947,861.21
     三、营业利润                                        489,692,532.77      257,901,686.67      361,428,445.47
     加:营业外收入                                         618,886.52             240.85          354,280.56
     减:营业外支出                                         227,193.51           75,094.23          106,111.25
     四、利润总额                                        490,084,225.78      257,826,833.29      361,676,614.78
     减:所得税                                           57,411,006.92       15,106,925.49       24,624,915.85
     五、净利润                                          432,673,218.86      242,719,907.80      337,051,698.93
    
    
    上表2016、2017年、2018年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天健审【2018】460 号”和“天健审〔2019〕3816 号”无保留意见审计报告。
    
    被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定,涉及的其他主要税种及税率如下表所示:
    
    序号 税种 计税依据 税率
    
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    1 增值税 销售货物或提供应税劳务 6%
    
    2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
    
    3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
    
    4 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
    
    5 企业所得税 应纳税所得额 免税、12.5%、15%、25%
    
    不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:
    
    纳税主体名称 所得税税率
    
    本公司 12.5%
    
    霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司(以下简称东胜傲来公司) 免税
    
    霍城南瞻信息科技有限公司(以下简称霍城南瞻公司) 免税喀什东胜傲来信息科技有限公司(以下简称喀什东胜傲来公司) 免税
    
    广州昊苍网络科技有限公司(以下简称广州昊苍公司) 免税
    
    PT.FunsoftMobindoIndonesia(以下简称印尼哲信公司) 12.5%
    
    广州麒迹信息科技有限公司(以下简称广州麒迹公司) 15%星宝乐园(北京)信息科技有限公司(以下简称星宝乐园公司) 15%
    
    ZettaByte (Hongkong) Company Limited 16.5%
    
    ZHEXIN TRANSASIA SINGAPORE PTE. LTD 17%
    
    除上述以外的其他纳税主体 25%
    
    被估值单位涉及的税收优惠政策如下:
    
    1. 增值税
    
    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》(财税〔2011〕100 号)规定,广州昊苍公司自行开发研制的软件产品销售先按 17%或 16%的税率计缴增值税,其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。
    
    2. 企业所得税
    
    (1) 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号文),新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司于2014年12月31日被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业,根据杭州市地方税务局江干税务分局杭地税江优办登字〔2015〕第80100351号文,公司2014年为开始获利年度,本期减半按12.5%的税率计缴企业所得税。
    
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    (2) 根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号文),对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税。根据霍尔果斯经济开发区国家税务局霍经国税通〔2016〕16533号文,子公司东胜傲来公司在2016年度取得第一笔生产经营收入,霍城南瞻公司、喀什东胜傲来公司在2018年度取得第一笔生产经营收入,本期予以免缴企业所得税。
    
    (3) 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号文),新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。子公司广州昊苍公司属于软件企业,公司2017年为开始获利年度,本期予以免缴企业所得税。
    
    (4) 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2017年12月11日发布的《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,子公司广州麒迹公司被认定为高新技术企业,认定有效期三年,自2017年至2019年将享受企业所得税按15%税率征收的优惠政策。本期按照15%的税率计缴企业所得税。
    
    (5) 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2017年12月6日发布的《关于公示北京市2017年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》,子公司星宝乐园公司被认定为高新技术企业,认定有效期三年,自2017年至2019年将享受企业所得税按15%税率征收的优惠政策。本期按照15%的税率计缴企业所得税。
    
    4、被评估单位经营管理状况概述
    
    杭州哲信成立于2010年5月,是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来,杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式,以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托,通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品,以及多元化的发行渠道体系,将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户,从中获取游戏发行运营收入分成。
    
    杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌,报告期内,杭州哲信发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的7大系列移动休闲游戏产品,累计用户激活接近4亿人次,月均用户激活近1,800万人次,成功发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休闲游戏。
    
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    经过多年的经营积累,杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中,杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新,进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”,完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变,进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
    
    5、委托人和被评估单位之间的关系
    
    委托人是被评估单位的股东。
    
    二、商誉的形成过程及金额
    
    经2016年2月4日公司第二届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕943号)核准,金科文化通过发行股份及支付现金的方式参考评估作价29亿元购买王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)、吴剑鸣所持有的杭州哲信公司100%的股权,并向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心(有限合伙)、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金。杭州哲信公司已于2016年5月18日办妥工商变更登记手续,金科文化向王健等增发的股份已于2016年5月31日上市,本次发行股份购买资产于2016年5月实施完毕。收购资金与杭州哲信信息技术有限公司可辨认净资产可收回价值扣除评估增值摊销后差额形成商誉232,021.65万元。
    
    截至评估基准日,浙江金科文化产业股份有限公司对杭州哲信资产组收购形成的商誉帐面余额为232,021.65万元。
    
    三、评估目的
    
    根据《企业会计准则第8号——资产减值》,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值
    
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    测试。
    
    根据《资产评估委托合同》,浙江金科文化产业股份有限公司因编制财务报告需要,拟对收购杭州哲信信息技术有限公司形成的商誉进行减值测试,需了解包含商誉的资产组的可收回金额,为此需要对浙江金科文化产业股份有限公司收购杭州哲信信息技术有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估,为上述事项提供价值参考依据。
    
    四、评估对象和评估范围
    
    根据《企业会计准则第8号——资产减值》,商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。
    
    本次资产评估的对象是杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可收回价值。
    
    根据委托人管理层的认定,将浙江金科文化产业股份有限公司收购杭州哲信信息技术有限公司形成的商誉分摊至浙江金科文化产业股份有限公司收购杭州哲信信息技术有限公司的全部资产及负债,故评估范围是本次商誉减值测试涉及的浙江金科文化产业股份有限公司收购杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日所对应的资产和负债。
    
    根据浙江金科文化产业股份有限公司收购杭州哲信信息技术有限公司纳入资产组的各项资产和负债以合并日公允价值持续计算的评估基准日账面值,资产组账面值概况如下表所示:
    
    具体明细如下:
    
    金额单位:人民币元
    
    2018/12/31 资产组 资产组 商誉所在资产组
    
    资 产 报表金额 调整金额 调整项目 对应的
    
    资产及负债
    
    流动资产:
    
    货币资金 96,138,390.62 56,894,890.62 溢余资金 39,243,500.00
    
    应收票据 - -
    
    应收账款 461,133,718.69 461,133,718.69
    
    预付款项 29,464,484.28 29,464,484.28
    
    其他应收款 198,654,369.23 181,400,451.56 非经营性资产 17,253,917.67
    
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    2018/12/31 资产组 资产组 商誉所在资产组
    
    资 产 报表金额 调整金额 调整项目 对应的
    
    资产及负债
    
    存货 1,704,954.74 1,704,954.74
    
    其他流动资产 5,614,741.17 5,614,741.17
    
    流动资产合计 792,710,658.73 238,295,342.18 554,415,316.55
    
    非流动资产:
    
    可供出售金融资产 140,492,205.81 140,492,205.81 非经营性资产 -
    
    长期股权投资 173,275,296.23 173,275,296.23 非经营性资产 -
    
    固定资产净值 256,524,516.00 256,524,516.00
    
    在建工程 - -
    
    工程物资 -
    
    无形资产 213,486,635.08 213,486,635.08
    
    商誉 15,288,181.38 15,288,181.38
    
    长期待摊费用 249,834.76 249,834.76
    
    递延所得税资产 4,522,415.20 4,522,415.20 非经营性资产 -
    
    其他非流动资产 3,806,893.70 3,806,893.70
    
    非流动资产合计 807,645,978.16 318,289,917.24 489,356,060.92
    
    资产总计 1,600,356,636.89 556,585,259.42 1,043,771,377.47
    
    流动负债:
    
    短期借款 - - -
    
    应付账款 193,171,968.93 193,171,968.93
    
    预收款项 741,229.80 741,229.80
    
    应付职工薪酬 18,230,704.84 18,230,704.84
    
    应交税费 23,884,251.90 23,884,251.90
    
    其他应付款 2,345,591.67 2,345,591.67
    
    流动负债合计 238,373,747.14 - 238,373,747.14
    
    非流动负债:
    
    长期借款 - - -
    
    其他非流动负债 15,192,020.85 15,192,020.85 非经营性负债 -
    
    非流动负债合计 15,192,020.85 15,192,020.85 -
    
    负债合计 253,565,767.99 15,192,020.85 238,373,747.14
    
    资产组账面价值 1,346,790,868.90 541,393,238.57 805,397,630.33
    
    基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额 18,007,666.77
    
    按公允价值调整后资产组账面净值 823,405,297.10
    
    上表财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 “天健审〔2019〕3816号”无保留意见审计报告。
    
    本次商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司资产组在评估基准日所对应的资产和负债已经对原报表进行了剔除,剔除部分具体包括非经营性资产及非经营性负债、溢余资金
    
    在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,杭州哲信信息技术有限公司资产组账面值为823,405,297.10元。
    
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    杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“本公司”)为关联方做担保的明细如下:
    
    金额:人民币元
    
               担保方          被担保方        借款银行         担保金额           担保       担保是否已    备注
                                                           到期日      经履行完毕
                 本公司          金科日化公司      光大银行       180,000,000.00      2019-11-28     否
                 本公司          金科文化公司      民生银行       100,000,000.00       2019-4-25     否
    
    
    纳入评估范围内的资产组均处于正常使用或受控状态,除上述情况外不存在其他抵押、担保、诉讼等情况。
    
    上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。
    
    五、价值类型
    
    根据《以财务报告为目的的评估指南》,执行以财务报告为目的的评估业务,应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
    
    因此,根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求,本次评估选取的价值类型为可收回金额。
    
    可收回价值即为被估值的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下,在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被估值资产组市场价值(公允价值)减去处置费用后净额的孰高者。
    
    资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
    
    公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
    
    处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
    
    六、评估基准日
    
    根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2018年12月31日。
    
    选取上述日期为评估基准日的理由是:
    
    (一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
    
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    与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。
    
    (二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。
    
    本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
    
    七、评估依据
    
    (一)法律、法规依据
    
    1、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);
    
    2、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第691号修订);
    
    3、《企业会计准则》(2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改);
    
    4、企业会计准则第20号--企业合并;
    
    5、企业会计准则第8号—资产减值
    
    6、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(证监会公告[2018]11月16日);
    
    7、其他有关的法律、法规和规章制度
    
    (二)评估准则依据
    
    1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号(2017年8月29日);
    
    2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号(2017年9月13日);
    
    3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号(2018年10月29日);
    
    4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号(2018年10月29日);
    
    5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号(2017年9月13日);
    
    6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号(2018年10月29日);
    
    7、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号(2017
    
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    年9月13日);
    
    8、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号(2017年9月13日修订);
    
    9、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号(2017年9月13日);
    
    10、《以财务报告为目的的评估指南》中评协[2017]45号;
    
    (三)产权依据
    
    1、被评估单位企业法人营业执照;
    
    2、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。
    
    (四)取价依据
    
    1、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
    
    2、被评估单位提供的未来年度盈利预测申数据;
    
    3、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;
    
    4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
    
    5、同花顺软件。
    
    八、评估方法
    
    (一)评估方法的选择
    
    根据企业会计准则的相关规定,资产(组)存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定,企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当按照以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的,应该就其差额确认减值、损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的
    
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    账面价值。因此,商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额(可收
    
    回价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值)的确定。
    
    根据《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号)规定,本次评估,委估资产组不存在销售协议,当地也不存在资产活跃市场,评估人员无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额,故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额,即采用收益法进行估值。
    
    资产组预计未来现金流量的现值,按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
    
    (二)预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
    
    本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额,为委托人进行商誉资减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,本次评估将被评估单位认定为一个完整的资产组,按企业整体资产评估的思路,采用现金流折现方法确定其权益价值。
    
    现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值,确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
    
    应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件:
    
    (1)委估资产组必须按既定用途继续被使用,收益期限可以确定;
    
    (2)委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系;
    
    (3)未来的经营收益可以正确预测计量;
    
    (4)与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
    
    具体来说,本次评估以委托方提供的剔除非经营性资产和负债财务报表为基础,采用的全投资现金流模型测算委估资产组现金流,未来经营性现金流为经营净现金流模型。
    
    1、计算公式
    
    式中:P:资产组经营性资产价值;
    
    Ri——评估对象未来第 i年的经营净现金流;
    
    r——折现率;
    
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    n——被评估单位的未来经营期。
    
    2、参数的选择
    
    (1)经营净现金流
    
    本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
    
    经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
    
    息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-管理费用-销售费用+其他业务利润
    
    (2)折现率
    
    根据《企业会计准则第8号—资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定,对折现率预测时,应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配,应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
    
    根据上述规定,本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标,对未来现金净流量预测时,应以资产的当前状况为基础,以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量,根据配比原则,本次评估采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r,再将税后折现率换算为税前折现率R即R=r/(1-t)。
    
    折现率r计算公式如下:
    
    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
    
    其中:E为权益的市场价值;
    
    D为债务的市场价值;
    
    Ke为权益资本成本;
    
    Kd为债务资本成本;
    
    t为被咨询企业的所得税率;
    
    D/E:根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
    
    Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
    
    式中:Ke为权益资本成本;
    
    Rf1为目前的无风险利率;
    
    Beta为权益的系统风险系数;
    
    MRP为市场风险溢价;
    
    Rc为企业的特定的风险调整系数。
    
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    (3)预测期及收益期
    
    根据根据《企业会计准则第8号—资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定,在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时,还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限,不应存在显著差异。
    
    本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2019年至2023年,收益期为无限期。
    
    九、评估程序实施过程和情况
    
    本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:
    
    (一)明确评估业务基本事项
    
    承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
    
    (二)签订资产评估委托合同
    
    根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。
    
    (三)编制资产评估计划
    
    根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
    
    (四)现场调查
    
    根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性,对实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。
    
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    (五)确定评估方法并收集资产评估资料
    
    通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
    
    (六)财务经营状况分析及盈利预测的复核
    
    分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核。
    
    (七)评定估算及内部复核
    
    整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。
    
    (八)出具资产评估报告
    
    与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
    
    (九)整理归集评估档案
    
    出具评估报告后,按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。
    
    十、评估假设
    
    (一)基础性假设
    
    1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    
    2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    
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    3、资产组持续使用假设:假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
    
    (二)宏观经济环境假设
    
    1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
    
    2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
    
    3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化;
    
    4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
    
    (三)评估对象于评估基准日状态假设
    
    1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    
    2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
    
    3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    
    (四)预测假设
    
    1、永续经营假设,假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;
    
    2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营;
    
    3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;
    
    4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;
    
    5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;
    
    6、收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;
    
    7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响;
    
    8、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化;
    
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    9、被评估单位管理层提供的资产组的整体业务模式进行预测;
    
    10、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针均能顺利执行。
    
    (五)限制性假设
    
    1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
    
    2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构等进行专项技术检测。
    
    十一、评估结论
    
    (一)评估结论
    
    在评估基准日2018年12月31日,采用收益法确定的杭州哲信技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为389,400.00万元(大写:人民币叁拾捌亿玖仟肆佰万元)。
    
    (二)评估结论成立的条件
    
    1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;
    
    2、本评估结论仅为本评估目的服务;
    
    3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响;
    
    4、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
    
    十二、特别事项说明
    
    (一)本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的,本次评估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
    
    (二)本报告书仅用于商誉减值测试目的,不能用于招商、投资、产权交易、抵押等目的。价值咨询报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。一
    
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    般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不
    
    同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
    
    (三)被评估单位存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
    
    (四)本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,其资料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。
    
    本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
    
    十三、资产评估报告使用限制说明
    
    (一)资产评估报告使用说明
    
    1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
    
    2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
    
    3、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了核实,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,也没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
    
    (二)限制说明
    
    1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
    
    3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    (三)评估结论的使用有效期
    
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    本评估结论仅对浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2018年12月31日至2019年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。
    
    十四、资产评估报告日
    
    本资产评估报告日为2019年4月25日。
    
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    十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
    
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    资产评估师:李珍珍
    
    资产评估师:余楚兴
    
    2019年4月25日
    
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    附 件
    
    1、委托人、被评估单位营业执照复印件;
    
    2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2019〕3816号”无保留意见审计报告;
    
    3、委托人、被评估单位承诺函;
    
    4、资产评估师的承诺函;
    
    5、资产评估机构资格证书复印件;
    
    6、评估人员资质证书复印件;
    
    7、资产评估机构企业法人营业执照复印件;
    
    8、资产评估明细表。

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