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个股公告正文

金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

日期:2019-04-26附件下载

    东方花旗证券有限公司
    
    关于浙江金科文化产业股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    
    之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
    
    东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“金科文化”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对本次交易标的公司杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”或“标的公司”)原股东王健、方明做出的关于杭州哲信2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,具体情况如下:一、业绩补偿期限及利润承诺情况
    
    根据公司与王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)、吴剑鸣签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,业绩补偿义务人王健、方明(以下简称“补偿义务人”)承诺杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元。
    
    二、业绩补偿协议的主要条款
    
    (一)实现利润数的确定
    
    公司及补偿义务人同意,标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    
    公司及补偿义务人同意,在承诺期内每一个会计年度结束后,上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
    
    (二)补偿安排
    
    若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
    
    (1)补偿时间
    
    若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%),则补偿义务人应在当期即向上
    
    市公司进行补偿,上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工
    
    作日内,依据下述计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
    
    (2)补偿金额
    
    上市公司应在上述约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:当期应补偿总金额=(截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%-截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%)×290,000万元-(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)-已补偿现金金额。
    
    如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的股份、现金不冲回。
    
    若上述股份补偿实施后,补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额,补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
    
    (3)补偿方式
    
    补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿,不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下:当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
    
    补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额,补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是,补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
    
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
    
    补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
    
    在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后,根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
    
    在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
    
    (4)业绩承诺的调整
    
    标的公司的考核利润是指标的公司扣除非经常性损益后的合并报表利润,2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元,当上述利润无法完成时,上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润,对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准,且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
    
    为平衡企业考核与发展的关系,上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充标的公司的流动资金计息外,其余用于标的公司的配套募集资金(包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目)均不计息。前述补充标的公司的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至标的公司银行账户之日起,按照同期银行贷款利率计息。
    
    (二)资产减值测试
    
    在盈利承诺期届满后3个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
    
    如:标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。
    
    因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    
    三、杭州哲信2018年度业绩承诺实现情况
    
    根据公司《关于杭州哲信信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》,杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,225.03万元、23,772.42万元、33,587.42万元,比承诺数分别超出2,225.03万元、772.42万元、3,587.42万元,2018年完成承诺净利润的111.96%。
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4722号),天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:金科文化公司管理层编制的《关于杭州哲信信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了杭州哲信2018年度业绩承诺完成情况。
    
    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:杭州哲信2018年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人承诺的净利润值,业绩承诺已实现;补偿义务人对杭州哲信在业绩承诺期内的业绩承诺均已实现。
    
    本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的
    
    核查意见》之签署页。
    
    财务顾问主办人:
    
    石波 黄玮
    
    东方花旗证券有限公司
    
    2019年4月25日

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