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个股公告正文

金科文化:独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

日期:2019-04-26附件下载

    浙江金科文化产业股份有限公司
    
    独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议
    
    相关事项的独立意见
    
    浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25日召开了第三届董事会第三十次会议,作为公司的独立董事,我们出席了本次会议。我们本着勤勉尽责的原则,认真审阅了相关的会议资料,并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的有关规定,本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则,现就本次会议的相关事项发表独立意见如下:
    
    一、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    
    经审议公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案后,全体独立董事认为:公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该预案与公司业绩成长性相匹配,兼顾了公司发展的资金需求和对股东的合理回报,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
    
    二、关于续聘公司2019年度审计机构事项的独立意见
    
    经审议公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)为公司2019年度审计机构事项的相关议案和资料后,全体独立董事认为:公司聘请天健事务所为2018年度审计机构期间,能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度为公司提供审计工作服务,能够为公司发表公正独立的意见,较好的完成了各项审计工作。公司本次续聘天健事务所担任公司 2019年度的审计机构事项符合《公司法》、《证券法》等相关规定,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。综上,同意本次续聘天健事务所为公司2019年度审计机构事项,并同意提交公司年度股东大会审议。
    
    三、关于2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    
    经审议公司2019年度日常关联交易预计事项的相关资料和文件后,全体独立董事认为:公司2019年度日常关联交易预计情况符合公司日常经营发展所需,不存在预计非必要关联交易的情况,有利于公司日常经营发展,上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性,不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司2019年度日常关联交易预计事项得到了我们的事前审核并认可。
    
    综上,我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项,并同意将其提交公司年度股东大会审议。
    
    四、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
    
    经对公司2019年度董事及高级管理人员薪酬和薪酬考核计划的相关资料客观、认真、负责的审核后,结合市场同行业公司相关人员薪资水平和公司实际情况,全体独立董事认为:
    
    公司2019年度董事及高级管理人员的薪酬和薪酬考核计划符合公司市场同行业公司的薪酬水平,不存在损害公司全体股东利益的情形,有利于保障公司上述人员严格履行自己的职责,促进公司健康持续的发展和公司内部控制的建设,我们一致同意公司关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的事项。
    
    五、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    
    经对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》及其公司内部控制的相关制度、文件等资料的认真负责审核后,全体独立董事认为:
    
    (1)公司在2018年继续完善公司内部控制制度体系,公司内部控制相关制度全面、严格、有效,公司日常运行效率高、降低了公司日常费用、严格控制公司的对外投资、交易、担保等事项的执行,不存在内部控制重大缺陷,公司内部控制情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,不存在损害公司全体股东利益的情形。
    
    (2)公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整的反映了公司2018年度的内部控制状况,不存在重大遗漏和误导性陈述。
    
    综上,我们一致同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》,并同意将其提交公司年度股东大会审议。
    
    六、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    
    经对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及募集资金相关资料的认真负责审核后,全体独立董事认为:
    
    (1)公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,符合公司内部募集资金管理制度和三方监管协议的规定。不存在募集资金存放和使用违规的情形和损害公司股东利益的情况。
    
    (2)公司出具《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况,不存在重大遗漏和误导性陈述。
    
    综上,我们一致同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并同意将其提交公司年度股东大会审议。
    
    七、关于调整部分募投项目实施进度事项的独立意见
    
    经审议本次调整部分募投项目的实施进度的相关议案和资料后,全体独立董事认为:公司本次调整部分募投项目的实施进度是根据目前实际经营发展情况和市场政策环境,符合公司实际经营的需要和长远发展规划,不存在损害股东利益的情形,我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。
    
    八、关于会计政策变更事项的独立意见
    
    经审议本次会计政策变更事项的议案和相关法律法规后,全体独立董事认为:公司本次会计政策变更事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
    
    引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,相关审
    
    议程序符合有关规定,不存在损害公司全体股东利益的情形,同意公司本次会计
    
    政策变更事项。
    
    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕16号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等相关文件规定,我们本着实事求是的态度,对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查,现就相关情况发表专项说明及独立意见如下:
    
    (1)公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守上述相关法律、法规及规章制度的规定,不存在违法违规情形。
    
    (2)公司当期对外担保情况:报告期内,公司及控股子公司对外提供担保余额为358,891.2万元。
    
    (3)公司累计对外担保情况:截至2018年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为 358,891.2 万元。(上述财务数据涉及的汇率换算基准日期为2018年12月31日)
    
    (4)报告期内,公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    十、关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划暨修订相关政策事项的独立意见
    
    经审议本次公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划暨修订相关政策事项后,全体独立董事认为:公司本次制定未来三年(2019-2021年)股东回报规划暨修订相关政策事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,相关审议程序符合有关规定,不存在损害公司全体股东利益的情形,同意公司本次制定未来三年(2019-2021年)股东回报规划暨修订相关政策事项。
    
    浙江金科文化产业股份有限公司
    
    独立董事:陈智敏 马贵翔 鲁爱民 蔡海静
    
    2019年4月25日

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