金融界首页>行情中心>森源电气>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

森源电气:关于股东权益变动的提示性公告

日期:2019-04-25附件下载

    证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2019-024
    
    河南森源电气股份有限公司
    
    关于股东权益变动的提示性公告
    
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    特别提示:
    
    1、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
    
    2、本次权益变动属于股份协议转让,不涉及要约收购,本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    
    3、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、股份转让概述
    
    河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)今日接到公司实际控制人楚金甫先生通知,楚金甫先生于2019年4月24日与华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)签署了《华金证券股份有限公司与楚金甫关于河南森源电气股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)。楚金甫先生拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 51,140,834股(占公司总股本的5.50%)转让给华金证券(华金证券作为管理人,代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”)。
    
    本次权益变动前,楚金甫先生直接持有公司168,240,256股股票,占公司总股本的18.10%,并通过河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)和河南隆源投资有限公司(以下简称“隆源投资”)分别间接持有公司 198,295,040 股和91,929,600股股票,分别占公司总股本的21.33%和9.89%,楚金甫先生直接和间接合计控制公司49.32%股份,为公司实际控制人。本次权益变动后,楚金甫先生持有公司117,099,422股股票,占公司总股本的12.59%,仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    
    二、股份协议转让双方的基本情况
    
    1、转让方
    
    姓名:楚金甫
    
    性别:男
    
    国籍:中国,无境外永久居留权
    
    身份证号:4110221957********
    
    住所:河南省长葛市******
    
    与本公司的关联关系:公司实际控制人
    
    经查询,楚金甫先生不属于失信被执行人
    
    2、受让方
    
    名称:华金证券股份有限公司
    
    法定代表人:宋卫东
    
    公司类型:其他股份有限公司(非上市)
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层
    
    注册资本:345,000万元人民币
    
    统一社会信用代码:91310000132198231D
    
    经营范围:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。
    
    经营期限:2000年9月11日至不约定期限
    
    股东情况:珠海铧创投资管理有限公司持股78.43%;上海裕盛投资管理有限公司持股9.03%;广州市德明投资合伙企业(有限合伙)持股4.63%;西上海(集团)有限公司持股2.90%;珠海华金资本股份有限公司持股1.45%;广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司持股1.45%;岭南金控三期(深圳)投资企业(有限合伙)持股1.45%;航天科工资产管理有限公司持股0.58%;安徽达鑫科技投资有限责任公司持股0.09%,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
    
    与本公司的关联关系:无
    
    经查询,华金证券不属于失信被执行人。
    
    三、本次权益变动前后的持股情况
    
    本次权益变动系楚金甫先生将其持有的上市公司共51,140,834股股份(占上市公司总股本5.50%)协议转让华金证券股份有限公司,权益变动情况具体如下:
    
               股东名称             协议转让前           变更股数(股)         协议转让后
     持股数量(股)   持股比例                   持股数量(股)   持股比例
                  楚金甫        168,240,256     18.10%     -51,140,834  117,099,422     12.59%
                  华金证券股份        0              0        51,140,834   51,140,834      5.50%
                  有限公司
    
    
    本次权益变动后,楚金甫先生持有公司117,099,422股股票,占公司总股本的12.59%,森源集团持有公司198,295,040股股份,占公司总股本的21.33%,森源集团控股子公司河南隆源投资有限公司持有公司91,929,600股股份,占公司总股本的9.89%,实际控制人楚金甫先生直接和间接合计控制公司43.81%的股份,仍为公司的实际控制人。
    
    四、股权转让协议的主要内容
    
    2019年4月24日,楚金甫先生与华金证券签署了《华金证券股份有限公司与楚金甫关于河南森源电气股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下:
    
    1、协议签署主体
    
    受让方(甲方):华金证券股份有限公司(作为管理人,代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”)
    
    转让方(乙方):楚金甫
    
    2、股份转让及转让股份的数量、性质和比例
    
    (1)股份转让:甲方作为管理人管理下的证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划(证券账号:0899191490,账户名称:华金证券—兴业银行—证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划)协议受让乙方持有森源电气共计51,140,834股股份(占森源电气总股本比例为5.50%),以及由此所衍生的所有股东权益,乙方同意转让。
    
    本次股权转让后,乙方不再持有上述已转让的股份。自股份过户日起,甲方管理的华金证券资管计划根据其持有的森源电气股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    
    (2)比例与数量:乙方同意向甲方转让其所持有的森源电气51,140,834股股份(占公司总股本的5.50%);
    
    (3)性质:无限售流通股。
    
    3、转让价款和支付方式
    
    (1)转让价款
    
    经甲乙双方协商确定,本次股份转让价格为:
    
    甲方(代表“华金证券资管计划”)协议受让乙方持有森源电气共计51,140,834股股份的交易价格为12.71元/股,交易总金额为人民币6.5亿元(大写:人民币陆亿伍仟万元整)。
    
    (2)支付方式
    
    1)甲方在本协议生效之日,向乙方支付人民币3亿元(大写:人民币叁亿元整),作为首付款。
    
    2)首付款支付后两个工作日内,双方向森源电气提交有关协议转让、过户的必要文件和资料,同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出股份转让申请,并办理有关过户审批手续。
    
    3)甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意并向中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户手续次一工作日内将剩余股份转让价款一次性支付给乙方。
    
    4)若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的,乙方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关文件后立即书面通知甲方并在五个工作日内向甲方返还已经支付的全部股份转让价款,本协议自动终止。
    
    5)甲乙双方同意本协议下标的股份的转让为含权转让,协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配,包括分红派息、送股、公积金转增股本等,以及参与配股的权利等权益均应当归甲方(代表“华金证券资管计划”)所有。
    
    4、股份过户及信息披露
    
    (1)在本协议生效后,双方应及时相互配合到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户至甲方(代表“华金证券资管计划”)名下的手续。
    
    (2)在标的股份过户后,甲方(代表“华金证券资管计划”)即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
    
    (3)甲乙双方根据相关法律、法规的规定,各自履行信息披露义务。
    
    5、双方权利、义务和责任
    
    (1)甲方的权利、义务和责任
    
    1)按照本协议转让价款和支付方式条款的约定向乙方支付股份转让价款。
    
    2)有权要求乙方配合办理股份转让审批及变更登记等相关手续。
    
    (2)乙方的权利、义务和责任
    
    1)有权要求甲方(代表“华金证券资管计划”)按照本协议转让价款和支付方式条款的约定支付股份转让价款。
    
    2)本协议签署时向甲方提交其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议/决定。
    
    3)配合甲方办理股份转让审批及变更登记等相关手续。
    
    6、协议变更和解除
    
    (1)经甲乙双方协商一致,可以对本协议的相关条款进行补充、变更、解除、终止。
    
    (2)本协议成立或/和生效后的补充、变更、解除、终止等事项均应由甲乙双方另行签署书面协议进行约定。
    
    7、违约责任
    
    (1)协议任何一方因违反本协议有关本协议义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约,因违约方的违约行为影响本协议履行,并由此给协议对方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
    
    (2)协议任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让手续的结束而解除。
    
    8、使用法律、争议解决
    
    (1)本协议适用中华人民共和国法律法规。
    
    (2)本协议双方因执行本协议而引发的争议,首先应通过友好协商解决,协商不成,任何一方可提交原告所在地人民法院以诉讼方式解决。
    
    9、其他
    
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方本人签字之日起成立并生效。
    
    五、本次权益变动对公司的影响
    
    本次实际控制人楚金甫先生拟通过协议方式转让公司部分股份,所得资金用于归还股票质押融资贷款及企业的资金需求,有利于降低公司的股票质押风险,优化公司股权结构,保证公司的持续、稳健发展。
    
    本次协议转让后,实际控制人楚金甫先生直接和间接合计控制公司43.81%的股份,仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
    
    六、承诺履行情况
    
    1、2009年12月15日,楚金甫先生作为实际控制人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。截至2013年2月10日,该项承诺已经履行完毕。
    
    2、2009年12月15日,担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫先生承诺:在本人担任公司董事及高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%,离职半年内不转让所持有的公司股份。楚金甫先生于2014年9月26日辞去董事职务,不再担任公司董事及高级管理人员职务,该项承诺已经履行完毕。
    
    3、根据公司2013年1月23日披露的《股东追加承诺公告》,楚金甫先生承诺对其所直接持有的公司股份在首次公开发行承诺的锁定期到期后,延长锁定期12个月至2014年2月10日。截至2014年2月10日,该项承诺已经履行完毕。
    
    4、2014年2月10日,楚金甫先生承诺将其持有的公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后,延长锁定期12个月至2015年2月10日,在延长的锁定期内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。截至2015年2月10日,该项承诺已经履行完毕。
    
    5、2015年1月21日,楚金甫先生承诺至2015年12月31日不减持所直接持有的公司股份,包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截至2015年12月31日,该项承诺已经履行完毕。
    
    6、2017年2月20日,公司披露了《关于控股股东增持完成的公告》,楚金甫先生承诺:自2017年2月20日起,在增持完成后的6个月内不减持所直接持有的公司股份,包括承诺期间因森源电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截至2017年8月20日,该项承诺已经履行完毕。
    
    七、其他相关说明
    
    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
    
    2、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
    
    3、经在最高人民法院网查询,华金证券股份有限公司不属于失信被执行人。
    
    4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
    
    5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
    
    八、备查文件
    
    1.《股份转让协议》
    
    2.《简式权益变动报告书(一)》
    
    3.《简式权益变动报告书(二)》
    
    特此公告。
    
    河南森源电气股份有限公司董事会
    
    2019年4月24日

关闭