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个股公告正文

新奥股份:2019年第二次临时股东大会会议资料

日期:2019-04-23附件下载

    新奥生态控股股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会
    
    会 议 资 料
    
    二〇一九年四月
    
    会议议程
    
    一、现场会议召开的日期、时间和地点
    
    召开的日期时间:2019年4月29日10点30分
    
    召开地点:河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
    
    二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    
    网络投票起止时间:自2019年4月29日
    
    至2019年4月29日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
    
    会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
    
    票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    三、会议内容:
    
    (一)主持人宣布开会
    
    (二) 会议议程
    
    1、审议《关于终止公司重大资产购买事项的议案》;
    
    2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产购买相关事
    
    宜的议案》;
    
    (三)大会对上述议案逐项进行表决
    
    (四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果
    
    (五)见证律师宣读法律意见书
    
    (六)大会闭幕
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    二〇一九年四月二十九日
    
    会议资料之一
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    关于终止公司重大资产购买事项的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    一、本次重大资产购买的基本情况
    
    新奥生态控股股份有限公司(以下称“公司”)拟指定境外全资子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.(以下称“TAI”)持有的Toshiba America LNGCorporation(以下称“TAL”或“标的公司”)100%股权并承继Toshiba EnergySystems & Solutions Corporation(以下称“TESS”)与相关主体签署的液化天然气业务合同等权利和义务(以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”)。本次交易的交易对价包括股权对价和合同承继对价两个部分:其中股权对价为公司境外全资子公司收购标的公司TAL100%股权的交易对价为1,500万美元;合同承继对价即基于公司承继TESS与相关主体签署的相关LNG业务合同权利义务,由TESS向公司境外全资子公司支付8.21亿美元现金对价。
    
    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
    
    本次重大资产购买事项自启动以来,公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作,并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证,积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。同时,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,履行相关决策程序、及时披露相关信息。具体情况如下:
    
    (一)公司已履行的审议及公告程序
    
    2018年11月8日,公司召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案,并于同日与交易对方共同签署了《 PURCHASE AND SALEAGREEMENT》(以下称“PSA”)。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
    
    2018年11月19日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》。
    
    2018年11月22日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》,上海证券交易所对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》进行了问询,要求公司就有关问题做进一步说明和解释。
    
    2018年11月30日,公司就上海证券交易所问询函内容进行了回复,并公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉回复的公告》和《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》及其摘要等公告等。
    
    2018年12月8日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于重大资产购买事项进展的公告》。
    
    2018年12月12日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》等相关议案。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司拟购买Toshiba America LNG Corporation 公司 100%股权项目估值报告》、《ToshibaAmerica LNG Corporation审计报告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
    
    2018年12月24日,公司召开了第八届董事会第三十六次会议,审议通过《关于延期召开2018年第六次临时股东大会的议案》,并于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。
    
    2019年1月15日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况核查结果的公告》。同日,公司召开2018年第六次临时股东大会,逐项审议通过了除新奥控股投资有限公司向 ToshibaCorporation提供补充担保的议案(以下称“关联担保议案”)之外其他与本次交易相关的议案。翌日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》及《新奥生态控股股份有限公司关于继续推进重大资产购买事项的提示性公告》。
    
    2019年3月1日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 ToshibaCorporation提供补充担保的议案》、《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENTTO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案,并于同日与相关主体共同签署了《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALEAGREEMENT》。
    
    2019年3月4日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于关联方为 Toshiba America LNGCorporation向Toshiba Corporation提供补充担保的公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十八次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
    
    2019年3月8日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案,并于2019年3月12日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
    
    2019年3月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等相关议案,前述关联担保议案仍未获得出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意。翌日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于公司重大资产购买事项的提示性公告》等相关公告。
    
    2019年4月3日,公司披露了《关于公司重大资产购买事项的提示性公告》。
    
    2019年4月18日,公司披露了《关于收到重大资产购买事项交易对方终止函的公告》,公司于2019年4月17日收到交易对方TAI和TESS(合称“卖方”)的书面通知,卖方在通知中表示,因为交割未能在2019年3月31日(双方约定的交割日)当日及之前发生,依据PSA第8.1(e)节的相关规定,卖方通知公司终止PSA,且PSA的终止立即生效。
    
    (二)本次交易已履行的批准/备案程序
    
    1.本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案
    
    公司已取得河北省发展和改革委员会(以下称“河北省发改委”)于 2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》(冀发改外资备[2018]66号),河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天 然 气 有 限 公 司 100% 股 权 项 目”予 以 备 案,项 目 代 码 为2018-130000-45-03-001577,该备案通知书的有效期为2年。
    
    2.本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案
    
    公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》(境外投资证第1300201900015号)。
    
    3.本次交易已取得外汇管理部门备案
    
    就本次交易的股权交易对价支付部分(1,500万美元),公司已取得国家外汇管理局河北省分局的备案(业务编号:35130000201604259554)。
    
    4.本次交易已提交跨境担保登记申请
    
    公司已针对公司向Toshiba Corporation提供担保的事项,向外汇主管部门提交了跨境担保登记申请,截至本议案审议之日,尚需取得外汇主管部门的批准/备案登记。
    
    5.本次交易已提交美国外国投资委员会审查
    
    本次交易已提交美国外国投资委员会审查,截至本议案审议之日,尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
    
    三、本次重大资产购买终止的相关原因及依据
    
    根据PSA第7.1节约定,买方(新奥股份)完成协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足若干先决条件为前提。其中即包括:在买方股东大会上,买方的股东依据协议对预期交易的批准;以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记;同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
    
    根据PSA第8.1节约定,如果在2019年3月31日或之前没有交割(除非该方未能完全履行本协议约定的义务),任何一方可终止PSA;但是,如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定,则可以根据公司或者TAI、TESS的选择将交割日延长90天。
    
    鉴于在关联股东回避表决的情况下,上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案,而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易;同时,本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续,因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日(2019年3月31日)当天或之前得到满足;此外,本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机,而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究,为切实维护公司及全体股东的利益,公司拟决定终止本次重大资产购买事项。
    
    公司于2019年4月17日收到卖方的书面通知,卖方在通知中表示,因为交割未能在2019年3月31日(双方约定的交割日)当日及之前发生,依据PSA第8.1(e)节的相关规定,卖方通知公司终止PSA,且PSA的终止立即生效。
    
    四、本次重大资产购买终止对公司的影响
    
    根据PSA的约定,公司在完全履行PSA项下的义务(包括尽合理的商业努力促成本次交易)的情形下,交割条件未满足导致PSA终止的,不承担相应的违约责任。公司拟于股东大会审议通过本次交易终止的相关议案后,及时与交易对方就终止事项进行沟通并安排后续事宜。
    
    本次重大资产购买事项的终止,是公司基于充分保障公司及全体股东利益,经审慎研究作出的决定,不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向,积极寻求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会,致力于推动公司对天然气上游的资源掌控,以满足国际和国内日益增长的天然气需求。
    
    五、董事会和独立董事意见
    
    (一)董事会意见
    
    公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》,董事会同意终止本次重大资产购买事项。
    
    (二)独立董事意见
    
    公司独立董事就本次终止事项发表如下独立意见:本次重大资产购买相关交易事项自启动以来,公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作,并严格按照上市公司重大资产重组相关法律法规聘请财务顾问、律师事务所、审计和评估机构,各中介机构积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作,公司及时与中介机构就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    鉴于到本次重大资产购买方案在短时间内不具备完成条件和时机,而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。终止本次重大资产购买是公司董事会基于审慎判断、研究之后做出的决定,且尚需提交公司股东大会审批,公司终止本次重大资产购买事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
    
    公司董事会就终止本次重大资产购买事项履行了相应的审批程序,决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。
    
    综上所述,我们同意公司终止本次重大资产购买相关事项。
    
    六、独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问东兴证券股份有限公司发表如下核查意见:新奥股份本次重大资产购买事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;新奥股份终止本次重大资产购买的原因具有合理性;新奥股份关于终止重大资产购买事项已经2019年4月10日召开的第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过,独立董事发表了独立意见;自查人员在自查期间不存在交易上市公司股票的情形;新奥股份本次终止重大资产购买的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    以上议案提请股东大会审议。
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年四月二十九日
    
    会议资料之二
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产购买相关
    
    事宜的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    为保证公司合法、高效地处理本次交易终止相关事宜,根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《新奥生态控股股份有限公司公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易终止有关一切事宜,包括但不限于:
    
    1、与交易对方就终止本次重大资产购买事项与交易对方进行沟通;
    
    2、按照法律、法规、规范性文件规定和监管部门要求,根据具体情况起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件;
    
    3、根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料;
    
    4、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下,办理与本次交易终止有关的其他一切事宜;
    
    5、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将第1项授权转授予公司管理层行使,且该转授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    以上议案提请股东大会审议。
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年四月二十九日

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