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个股公告正文

ST岩石:东兴证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之独立财务顾问报告

日期:2019-04-23附件下载

    东兴证券股份有限公司
    
    关于
    
    上海存硕实业有限公司
    
    要约收购
    
    上海岩石企业发展股份有限公司
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    签署日期:二〇一九年四月
    
    声明
    
    东兴证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受上海岩石企业发展股份有限公司(以下简称“岩石股份”)董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。
    
    本报告所依据的有关资料由岩石股份等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    除岩石股份等相关机构及人员所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于岩石股份最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
    
    本报告仅就本次上海存硕实业有限公司要约收购岩石股份的股份事宜发表意见,包括岩石股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    截止本报告签署日,本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读岩石股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
    
    目录
    
    目录
    
    释义..............................................................  5
    第一节 收购人及其关联方的基本情况.................................  7
    一、收购人基本情况.................................................7
    二、收购人股权控制关系.............................................7
    三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.................9
    四、收购人主营业务及最近两年财务状况..............................11
    五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况......................13
    六、收购人董事、监事、高级管理人员情况............................13
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
    份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..........................13
    八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
    司、保险公司等其他金融机构的简要情况..............................13
    第二节 本次要约收购概况..........................................  14
    一、收购人关于本次要约收购的决定..................................14
    二、本次要约收购的目的............................................14
    三、本次要约收购方案..............................................14
    四、收购人在未来12个月对上市公司股份增持或转让计划...............21
    第三节 上市公司主要财务状况......................................  22
    一、主要财务数据及财务指标........................................22
    二、盈利能力分析..................................................23
    三、营运能力分析..................................................24
    四、偿债能力分析..................................................24
    第四节 对本次要约收购价格的分析..................................  26
    一、本次要约收购价格的合规性分析..................................26
    二、上市公司股票价格分析..........................................26
    三、上市公司股票的流通性..........................................27
    四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议....................27
    第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......................  29
    一、本次要约收购的收购人的主体资格................................29
    二、收购人实际履约能力评价........................................29
    三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的
    情况..............................................................30
    四、本次要约收购报告书摘要公告前6个月收购人持有及买卖被收购方股票的情
    况................................................................30
    五、本次要约收购对上市公司的影响..................................31
    六、本次要约收购的后续计划........................................35
    七、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议....................36
    八、对本次要约收购的结论意见......................................37
    第六节 本次要约收购的风险提示....................................  38
    一、预受要约股份无法被全部收购的风险..............................38
    二、公司控股股东和实际控制人的控制风险............................38
    三、股票交易价格出现波动的风险....................................38
    第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
    况说明...........................................................  39
    第八节 备查文件..................................................  40
    
    
    释义
    
    除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:岩石股份、上市公司、ST 指 上海岩石企业发展股份有限公司,在上海证券交
    
                           岩石、公司                  易所上市,股票代码:600696
                           存硕实业、收购人        指  上海存硕实业有限公司
                           五牛基金                指  五牛股权投资基金管理有限公司
                           五牛亥尊                指  上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)
                           五牛御勉                指  上海五牛御勉投资中心(有限合伙)
                           五牛政尊                指  上海五牛政尊投资中心(有限合伙)
                           五牛衡尊                指  上海五牛衡尊投资中心(有限合伙)
                           五牛启尊                指  上海五牛启尊投资中心(有限合伙)
                           五牛始尊                指  上海五牛始尊投资中心(有限合伙)
                           匹凸匹(中国)          指  匹凸匹(中国)有限公司
         五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御
                           一致行动人              指  勉、存硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、
         五牛始尊
                           华宝信托-天高资本20号   指  华宝信托-天高资本20号单一资金信托
                           五牛控股                指  上海五牛投资控股有限公司
                           五牛实业                指  上海五牛实业有限公司
                           五牛资管                指  上海五牛资产管理有限公司
                           翀赢资管                指  上海翀赢资产管理有限公司
                           五牛国际控股            指  五牛国际控股有限公司
                           五牛斯通纳              指  五牛斯通纳国际控股有限公司
                           五牛锦迂投资            指  上海五牛锦迂投资管理有限公司
                           上海宁福                指  上海宁福资产管理中心
         存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以
                           本次收购、本次要约收        外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分
                           购、本次交易            指  股份的要约。计划收购合计57,900,000股ST岩
         石股票,对应股份比例为17.00%,要约收购价格
         为7.00元/股。
                           要约收购报告书          指  《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报
         告书》
         《东兴证券股份有限公司关于上海存硕实业有
                           本报告书                指  限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公
         司之独立财务顾问报告》
                           提示性公告              指  《上海岩石企业发展股份有限公司关于收到要
         约收购报告书摘要的提示性公告》
                           要约收购报告书摘要      指  《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报
         告书摘要》
                           上交所、证券交易所、交  指  上海证券交易所
                           易所
                           中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
                           登记结算公司上海分公    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                           司、中登公司上海分公司
                           《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》
                           《准则17号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
         则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》
                           《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
                           《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
                           《上交所上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则(2018年修
         订)》
                           最近三年                指  2016年度、2017年度、2018年度
                           元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    特别说明:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    第一节 收购人及其关联方的基本情况
    
    一、收购人基本情况
    
    收购人名称:上海存硕实业有限公司
    
    注册地:上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
    
    主要办公地点:上海市浦东新区银城中路8号28层
    
    注册资本:100,000万元
    
    统一社会信用代码:91310120MA1HMK3AX6
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    公司股东:韩啸持股99.00%、张佟持股1.00%
    
    经营范围:自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    营业期限:2017年6月16日至2037年6年15日
    
    联系地址:上海市浦东新区银城中路8号28层
    
    联系电话:021-80133219
    
    二、收购人股权控制关系
    
    (一)收购人历次股权变更及股权控制关系
    
    上海存硕实业有限公司系于2017年6月16日由韩啸出资设立,曾用名上海岩石实业有限公司,注册资金100,000万元,企业性质为有限责任公司(自然人独资),统一社会信用代码为91310120MA1HMK3AX6。
    
    设立时,上海岩石实业有限公司的股权结构如下:序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例
    
        1               韩啸                         100,000.00                100.00%
    
    
    2017年7月10日,上海岩石实业有限公司股东变更为韩啸、张佟,出资分别为99,000万元和1,000万元,公司类型变更为有限责任公司(国内合资),截至《要约收购报告书》签署日,上海岩石实业有限公司的股权结构如下:
    
      序号            股东名称             注册资本(万元)          持股比例
        1               韩啸                          99,000.00                 99.00%
        2               张佟                           1,000.00                  1.00%
                    合计                             100,000.00                100.00%
    
    
    2017年8月3日,收购人公司名称变更为上海存硕实业有限公司。
    
    截至本报告签署日,存硕实业的股权结构如下:
    
          韩啸                  张佟
            99%                1%
    
    
    上海存硕实业有限公司
    
    (二)收购人控股股东和实际控制人的基本情况
    
    存硕实业的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立至今未发生变化,均为韩啸。韩啸的简历如下:
    
    韩啸:男,1989年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份董事,五牛控股执行董事兼总经理,存硕实业执行董事兼总经理。
    
    截至本报告签署日,韩啸不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
    
    (三)收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示:
    
      序号            公司全称             注册资本    主营业务        控制关系
                                           (万元)
       1    五牛股权投资基金管理有限公司     80,000      股权投资   五牛控股持股100%
       2    上海五牛资产管理有限公司         10,000      股权投资   五牛基金持股100%
       3    上海翀赢资产管理有限公司         30,000      股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                      韩啸持股1%
       4    上海喆赢资产管理有限公司         30,000      股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                      韩啸持股1%
       5    上海敦赢资产管理有限公司         30,000      股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                      韩啸持股1%
       6    上海五牛御嵩创业投资有限公司     10,000      股权投资   五牛基金持股100%
       7    上海五牛锦迂投资管理有限公司     10,000      股权投资   五牛基金持股100%
       8    深圳五牛股权投资基金管理有限     30,000      股权投资   五牛基金持股100%
            公司
       9    上海五牛投资控股有限公司         10,000      股权投资   韩啸持股99%,五牛
                                                                      实业持股1%
       10   五牛国际控股有限公司           50万港币    股权投资   五牛基金持股100%
       11   上海煜隽置业有限公司             50,000     房地产开发  韩啸持股70%,边秀
                                                         经营         武持股30%
       12   上海五牛实业有限公司             50,000     房地产开发  韩啸持股70%,边秀
                                                         经营         武持股30%
       13   上海宁福资产管理中心               -       租赁和商务    韩啸持股100%
                                                        服务业
    
    
    注:五牛基金系上市公司控股股东,持有上市公司10.86%股份;五牛控股100%控制五牛基金;韩啸100%控制五牛控股。
    
    三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外,其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份,占上市公司总股本的1.85%。具体情况如下:
    
     序号     公司名称      持股数量    持股比       与收购人关系        股份种类
                             (股)       例
                                                 公司控股股东、与收购
       1      五牛基金      36,980,204    10.86%    人受同一实际控制人   无限售条件流
                                                 韩啸控制、存硕实业一      通股
                                                       致行动人
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       2      五牛亥尊      27,622,125    8.11%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
     序号     公司名称      持股数量    持股比       与收购人关系        股份种类
                             (股)       例
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       3   匹凸匹(中国)   20,000,000    5.87%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       4      五牛御勉      14,184,900    4.17%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
       5      存硕实业       6,286,860     1.85%          收购人         无限售条件流
                                                                           通股
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       6      五牛政尊       3,612,000     1.06%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       7      五牛衡尊       3,031,501     0.89%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       8      五牛启尊       2,085,962     0.61%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
                                                  与收购人受同一实际   无限售条件流
       9      五牛始尊       1,988,800     0.58%   控制人韩啸控制、存硕      通股
                                                    实业一致行动人
             合计           115,792,352    34.00%             -                  -
    
    
    注:1、存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
    
    2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托持有2.15%。
    
    本次要约收购前,上市公司的股权结构如下:
    
    韩啸 张佟
    
          99%
      五牛控股                                 99%   1%
          100%
      五牛基金                                               存硕实业
    
    
    100% 99% 100% 100% 99%
    
      五牛资管       翀赢资管                   五牛国际控股    五牛锦迂投      喆赢资管
                     执行事务合                                                                                         资
                  伙人                  5%                 95%                                 100%           5%                     95%
    
    
    五牛斯通纳
    
                                         99%
    
    
    五牛御勉 五牛亥尊 五牛政尊 五牛衡尊 匹凸国匹)(中 五牛启尊 五牛始尊
    
    4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.86% 5.87% 0.61% 0.58% 1.85%
    
    34.00%
    
    上海岩石企业发展股份有限公司
    
    注:1、五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份,占上市公司总股本的5.97%,另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份,占上市公司总股本的2.15%。
    
    2、上述股权结构中,橙色底纹为实际控制人,灰色底纹为直接持有上市公司股份的主体系存硕实业及其一致行动人。
    
    四、收购人主营业务及最近两年财务状况
    
    (一)收购人主要从事的业务
    
    存硕实业成立于2017年6月16日,其主要经营范围为自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务。根据上海银沪会计师事务所(特殊普通合伙)出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上海存硕实业有限公司验资报告》,存硕实业注册资本已于2017年9月15日实缴完毕。
    
    (二)收购人最近两年财务状况
    
    存硕实业成立于2017年6月16日,自成立以来主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目                 2018年12月31日              2017年12月31日
              总资产                             100,084.64                    99,988.50
              总负债                                 24.36                        0.10
            所有者权益                           100,060.29                    99,988.40
            资产负债率                              0.02%                      0.00%
               项目                     2018年度                   2017年度
            营业总收入                                  -                          -
            营业总成本                                0.89                       11.60
             利润总额                                96.14                      -11.60
              净利润                                 71.88                      -11.60
           净资产收益率                             0.07%                      -0.02%
    
    
    注:1、由于存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务,因此未产生营业收入;
    
    2、存硕实业2017年度的财务数据未经审计;2018年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告;
    
    3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。
    
    (三)控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况
    
    收购人存硕实业成立于2017年6月16日,截至本报告书签署日,收购人成立不满3年。收购人控股股东及实际控制人自成立以来未发生变化,均为自然人韩啸。韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、房地产开发经营、租赁和商务服务等业务。韩啸的简历如下:
    
    韩啸:男,1989年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份董事,五牛控股执行董事兼总经理,存硕实业执行董事兼总经理。
    
    截至本报告书签署日,韩啸个人财务状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
    
    五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
    
    截至本报告书签署日,存硕实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:序 长期居住 是否有其他
    
      号   姓名     职务     性别       身份证号       国籍      地      国家地区的
                                                                         永久居留权
      1    韩啸   执行董事    男     41140219890509****    中国   中国上海       否
                  兼总经理
      2    舒嶷     监事      男     31010919780216****    中国   中国上海       否
    
    
    截至《要约收购报告书》签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
    
    截至本报告书签署日,存硕实业及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
    
    八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
    
    截至要约收购报告书公告日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股 5%以上的情形。
    
    第二节 本次要约收购概况
    
    本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收购人提供的相关信息。
    
    一、收购人关于本次要约收购的决定
    
    2019年3月29日,存硕实业召开股东会,同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约,共计要约收购岩石股份5,790万股股份,对应股份比例为17.00%,要约收购价格为7.00元/股。
    
    二、本次要约收购的目的
    
    收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的,决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约,不以终止岩石股份的上市地位为目的。
    
    本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司 34.00%股份;其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后,存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。
    
    三、本次要约收购方案
    
    (一)被收购公司名称及收购股份情况
    
    1、被收购公司名称:上海岩石企业发展股份有限公司
    
    2、被收购公司股票简称:ST岩石
    
    3、被收购公司股票代码:600696.SH
    
    4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)
    
    5、支付方式:现金支付
    
    6、要约价格:7.00元/股
    
    7、预定收购的股份数量:57,900,000股
    
    8、预定收购股份占被收购公司总股本的比例:17.00%
    
    (二)要约价格及其计算基础
    
    1、要约价格
    
    本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
    
    2、计算基础
    
    根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
    
    要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
    
    (1)本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人存硕实业曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960股,占上市公司总股本的1.69%,最高买入价格为5.79元/股。
    
    除上述情形外,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得岩石股份股权。因此,本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格为 5.79元/股。
    
    (2)本次要约收购提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.82元/股。
    
    (3)本次要约收购价格的计算基础
    
    收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格,以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为7.00 元/股,符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
    
    (三)要约收购资金的有关情况
    
    1、资金来源
    
    基于要约价格为每股人民币7.00元/股,收购数量为57,900,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元,支付方式为现金支付。
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告前,存硕实业已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
    
    根据收购人出具的承诺,“本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次要约收购期限届满,存硕实业将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果,并按照要约条件履行收购要约。”
    
    2、关于资金来源的承诺
    
    收购人承诺:“本公司已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
    
    本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,该等资金来源合法,不存在其他直接或者间接来源于上海岩石企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
    
    3、履约保证金情况
    
    基于要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为405,300,000.00元,支付方式为现金支付。
    
    要约收购报告书摘要提示性公告前,存硕实业已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证
    
    金已存入指定账户的证明。
    
    (四)要约收购的有效期限
    
    本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
    
    (五)要约收购的约定条件
    
    本次要约收购为向除存硕实业及其一致行动人(含收购人存硕实业)以外的岩石股份股东发出的部分要约,无其他约定条件。
    
    (六)受要约人预受要约的方式和程序
    
    1、申报代码:706057
    
    2、申报价格:7.00元/股。
    
    3、申报数量限制
    
    股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
    
    4、申请预受要约
    
    上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
    
    括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
    
    要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申
    
    报手续。
    
    5、预受要约股票的卖出
    
    已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
    
    6、预受要约的确认
    
    预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。
    
    7、收购要约变更
    
    要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
    
    8、竞争要约
    
    出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
    
    9、司法冻结
    
    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
    
    10、预受要约情况公告
    
    要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
    
    11、对预受要约股份的处理
    
    要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数57,900,000 股,则存硕实业按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过57,900,000股,则存硕实业按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:存硕实业从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(57,900,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
    
    12、要约收购的资金划转
    
    要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
    
    13、要约收购的股份划转
    
    要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购
    
    人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户
    
    手续。
    
    14、收购结果公告
    
    在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
    
    (七)受要约人撤回预受要约的方式和程序
    
    1、撤回预受要约
    
    预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。
    
    2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
    
    3、撤回预受要约的确认
    
    撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
    
    在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
    
    4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
    
    5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
    
    6、本次要约期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    (八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
    
    接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
    
    (九)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
    
    本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止岩石股份上市地位为目的。
    
    四、收购人在未来12个月对上市公司股份增持或转让计划
    
    截至本报告书签署之日,除拟进行本次要约收购外,收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。
    
    收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让(收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制)。
    
    第三节 上市公司主要财务状况
    
    一、主要财务数据及财务指标
    
    上海岩石企业发展股份有限公司2016-2018年经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:元
    
      资产负债表项目    2018年12月31日       2017年12月31日        2016年12月31日
          总资产          414,410,304.16         813,049,565.38          547,063,400.45
          总负债          99,135,780.34          518,475,239.39          289,188,896.10
        所有者权益        315,274,523.82         294,574,325.99          257,874,504.35
        利润表项目         2018年度             2017年度             2016年度
        营业总收入       1,100,745,163.13         175,089,263.70          50,458,580.44
        营业总成本       1,059,174,033.34         168,140,351.25          284,125,342.75
         利润总额         25,616,205.93          20,158,081.25          -350,038,365.95
          净利润          20,144,221.27          18,438,516.83          -351,974,167.48
      现金流量表项目       2018年度             2017年度             2016年度
      经营活动产生的      381,288,485.79         -460,903,053.49         -359,449,755.57
       现金流量净额
      投资活动产生的      -1,130,652.44          20,808,049.55          179,736,635.03
       现金流量净额
      筹资活动产生的      -465,687,243.01         369,971,880.63          221,364,781.09
       现金流量净额
      现金及现金等价      -85,765,945.77          -70,707,077.02          41,651,660.55
        物净增加额
    
    
    上海岩石企业发展股份有限公司2016-2018年经审计的主要财务指标如下:
    
        财务指标项目          2018年度            2017年度            2016年度
         毛利率(%)             5.43                13.11                8.16
     基本每股收益(元)          0.06                 0.05                 -0.72
     全面摊薄净资产收益          6.49                 6.52                -95.53
           率(%)
     每股经营活动产生的          1.12                 -1.35                -1.06
     现金流量净额(元)
        财务指标项目      2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
       资产负债率(%)          23.92                63.77                52.86
     每股净资产(元/股)         0.87                 0.81                 0.76
    
    
    注1:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    
    注2:基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本;
    
    注 3:全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益;
    
    注4:每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本;
    
    注5:资产负债率=负债合计/资产总计;
    
    注6:每股净资产=股东权益/总股数。
    
    二、盈利能力分析
    
                 项目                  2018年度         2017年度         2016年度
           营业收入(万元)          1,100,745,163.13    175,089,263.70     50,458,580.44
           利润总额(万元)           25,616,205.93      20,158,081.25     -350,038,365.95
     归属于母公司股东的净利润(元)   19,220,276.30      18,034,671.97     -246,339,233.78
              毛利率(%)                5.43             13.11             8.16
             净利润率(%)               1.83             10.53           -697.55
       加权平均净资产收益率(%)         6.71             6.76            -64.65
         基本每股收益(元/股)           0.06             0.05             -0.72
    
    
    2016年度,岩石股份的利润总额、归属于母公司股东的净利润、净利润率出现负数的原因系岩石股份对其重要子公司荆门汉通在报告期内丧失控制权并将其作为可供出售金融资产,鉴于荆门汉通2016年10月末已资不抵债,公司持有其 42%股权的公允价值确认为 0 元。同时对荆门汉通的债权计提坏账减值损失1.27亿元,致使2016年资产减值损失高达1.96亿元。
    
    近三年岩石股份的营业收入与利润总额都呈现上升的趋势,主要原因系,一是公司自2017 年下半年开展保理业务以来,短期内规模上升较快,保理业务成为岩石股份的主要利润来源。二是 2018 年下半年公司收购了浙江久达实业有限公司,该公司业务团队具备充足的贸易资源。而随着全球经济复苏在分化中日渐改善,新兴经济体引领经济增长,全球大宗商品整体价格保持温和增长,因此下半年公司大宗贸易规模迅速增长,全年实现贸易收入10.21亿元。
    
    2018年度,岩石股份的毛利率偏低主要原因系,大宗商品贸易仍然占据公司主要营业收入来源,公司为了更好的发展贸易业务,采取了高销量、低毛利的盈利模式,故贸易业务毛利率大幅下滑,致使整体毛利率下降。
    
    三、营运能力分析
    
                项目                 2018年度          2017年度         2016年度
        总资产周转率(次/年)          1.79              0.26              0.05
       流动资产周转率(次/年)         2.55              0.33              0.06
    
    
    注:上述指标的计算公式如下:总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2];流动资产周转率=营业收入/[(流动资产期初数+流动资产期末数)/2]
    
    最近三年,岩石股份总资产周转率、流动资产周转率均呈现上升趋势,其主要原因系自公司开展保理业务以来,公司将保理款本金纳入其他流动资产项,将保理款利息纳入应收利息,使流动资产、总资产也同比增加。从 2016 年起,岩石股份的营业收入好转。岩石股份自 2017 年下半年开展保理业务,短期内规模上升较快,保理业务成为岩石股份的主要利润来源,且2018 年岩石股份下半年公司收购了浙江久达实业有限公司,由于大宗商品贸易规模迅速增长的势头促使营业收入急剧上升,上升幅度超过总资产增幅。
    
    四、偿债能力分析
    
            项目              2018年度            2017年度             2016年度
       流动比率(倍)            3.59                 1.22                 1.65
       速动比率(倍)            3.58                 1.22                 1.28
      经营活动产生的现       381,288,485.79        -460,903,053.49        -359,449,755.57
     金流量净额(万元)
            项目          2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
       资产负债率(%)          23.92                63.77                52.86
    
    
    注:上述指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)
    
    岩石股份2017年流动比率、速动比率相比2016年下降,主要原因系2017年新增了一笔大股东借款,致使流动负债大额增加。
    
    岩石股份2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因如下:2017年公司第一年涉入保理业务,大量经营资金用于投放项目,导致经营净现金流为负。2016年年底公司贸易业务存货占用约1亿左右资金,致经营净现金流为负。
    
    岩石股份2018 年流动比率、速动比率大幅提高,资产负债率大幅降低的主要原因系,2018年归还大部分融资款使其他流动负债项目大幅下降,负债总和较2017年有所降低。
    
    2018年经营活动产生的现金流量净额由负转正主要原因系,一是2018年岩石股份主营业务大宗商品贸易收入大增,二是保理项目本金随着保理项目业务的扩大而上涨,使得经营现金流入上升。
    
    第四节 对本次要约收购价格的分析
    
    一、本次要约收购价格的合规性分析
    
    根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
    
    要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人存硕实业曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960股,占上市公司总股本的1.69%,最高买入价格为5.79元/股。
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.82元/股。
    
    收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格,以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为7.00 元/股,符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    综上,本独立财务顾问认为,本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
    
    二、上市公司股票价格分析
    
    根据《收购管理办法》,岩石股份2019年3月30日刊登的《上海岩石企业发展股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、2019年3月30日《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》,本次要约收购要约价格与岩石股份股票有关期间的价格比较如下:
    
    1、要约收购价格7.00元,较刊登《提示性公告》前30个交易日内的最高成交价6.75元溢价3.70%,较刊登《提示性公告》前30个交易日内的成交均价5.80元溢价20.69%;
    
    2、要约收购价格7.00元,较刊登《提示性公告》前一交易日收盘价5.66元溢价23.67%,较当日成交均价5.66元溢价23.67%;
    
    三、上市公司股票的流通性
    
    1、岩石股份挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前60个交易日的日均换手率为1.13%;
    
    2、岩石股份挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前30个交易日的日均换手率为1.30%;
    
    从换手率来看,岩石股份的股票具有一定的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
    
    四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
    
    从换手率来看,岩石股份的股票具有一定的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
    
    本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日,鉴于:
    
    1、岩石股份挂牌交易股票具有一定的流通性;
    
    2、收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的,不以终止岩石股份的上市地位为目的;
    
    3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日岩石股份股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价;较刊登《提示性公告》前一交易日岩石股份股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
    
    本独立财务顾问建议,截至本报告签署日,考虑到公司股票在二级市场价格低于要约收购价格,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议岩石股份股东予以接受,同时亦建议岩石股份股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
    
    第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
    
    一、本次要约收购的收购人的主体资格
    
    经核查,依据收购人出具的声明函,收购人具备收购岩石股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上,独立财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。
    
    二、收购人实际履约能力评价
    
    基于要约价格为每股人民币7.00元/股,收购数量为57,900,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元。
    
    2019年3月27日前,收购人已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
    
    截至2018年12月31日,收购人存硕实业总资产为100,084.64万元,净资产为100,060.29万元。截至2019年2月28日,其他应收款为96,813.49万元。
    
    2019年3月29日,五牛股权投资基金管理有限公司作出承诺,将于收购要约期限内前十个自然日内向存硕实业归还不少于人民币20,000万元。
    
    2019年3月29日,上海宁福资产管理中心作出承诺,将于收购要约期限内前十个自然日内向存硕实业归还不少于人民币12,330万元。
    
    存硕实业就本次要约收购的履约情况及资金来源做出如下承诺:
    
    “本公司已将 82,000,000.00 元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
    
    本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,该等资金来源合法,不存在其他直接或者间接来源于岩石股份企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
    
    经核查收购人的财务状况及收购人出具的说明承诺,本独立财务顾问认为,收购人具备履行本次要约收购的能力。
    
    三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购
    
    提供财务资助的情况
    
    本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    四、本次要约收购报告书摘要公告前6个月收购人持有及买卖被
    
    收购方股票的情况
    
    (一)收购人持有上市公司股份的情况
    
    收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司 6,286,860 股股份,占上市公司总股本的1.85%。
    
    (二)收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
    
    截至《收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内,收购人曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960股,占上市公司总股本的1.69%,取得上述股票所支付的最高价格为5.79元/股。具体情况如下:
    
                                                              买入股票
     交易主体              成交日期                股票种类      数量     价格区间
                                                                 (股)   (元/股)
     存硕实业  2018年12月24日-2018年12月28日       无限售流通股   2,363,206   4.492-4.990
     存硕实业   2019年1月2日-2019年1月11日         无限售流通股   3,405,754   5.018-5.790
       合计                                                     5,768,960   4.492-5.790
    
    
    除上述情形外,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得岩石股份股权。
    
    此外,收购人的上述增持行为属于《收购管理办法》第六十三条第二款的规定情况,即“相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”,因此收购人免于向中国证监会提交豁免申请。
    
    五、本次要约收购对上市公司的影响
    
    (一)本次收购对上市公司独立性的影响
    
    为维护上市公司及中小股东的合法权益,保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于存硕实业及其实际控制人韩啸,存硕实业、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:
    
    “1、人员独立
    
    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本方及本方控制的其他企业(以下简称‘关联企业’)中担任除董事以外的其他职务,且不在本方及本方的关联企业领薪。
    
    (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
    
    (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
    
    2、资产独立
    
    (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
    
    (2)保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
    
    3、财务独立
    
    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    
    (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。
    
    (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
    
    (5)保证上市公司依法独立纳税。
    
    4、机构独立
    
    (1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    
    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    
    (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
    
    5、业务独立
    
    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    
    (2)保证本方除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
    
    (3)保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
    
    6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
    
    上述承诺持续有效,直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本方将向上市公司进行赔偿。”
    
    (二)本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
    
    1、同业竞争
    
    本次要约收购前,收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
    
    (1)避免同业竞争的承诺
    
    为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争,更好地维护中小股东利益,存硕实业、韩啸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:
    
    “1、本方及本方控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有,将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
    
    2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争。
    
    3、本次收购完成后,上市公司若进一步拓展其业务范围,本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:
    
    (1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;
    
    (2)将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经营;
    
    (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
    
    (4)其他有利于维护上市公司权益的方式。
    
    4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。
    
    5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任何一项承诺,本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
    
    6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
    
    2、关联交易
    
    (1)本次收购前的关联交易情况
    
    存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方,以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司的主要关联交易情况如下:
    
    2017年,上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币,借款期间为2017年9月6日至2018年9月5日。在上述期间内,上市公司合计向五牛基金借款9,080万元,截至2018年7月,该等借款已经全部偿还完毕。
    
    2018年,上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币,借款期间为2018年12月7日至2019年12月6日。截至本报告书签署日,上市公司合计向五牛基金借款300万元,该等借款尚未归还。
    
    除上述事项外,存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方,以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其关联方不存在其他关联交易。
    
    (2)规范关联交易的承诺
    
    本次收购完成后,为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易,存硕实业、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体如下:
    
    “1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    
    2、本方承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
    
    3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
    
    4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
    
    六、本次要约收购的后续计划
    
    (一)未来12个月股份增持或处置计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,除拟进行本次要约收购外,收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。
    
    收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让(收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制)。
    
    (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有在未来12个月内改变岩石股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有在未来12个月内对岩石股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有使岩石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后,若收购人根据其和岩石股份的发展需要,拟制定和实施相应重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    (五)对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
    
    (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    (七)对上市公司分红政策重大调整的计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计划。
    
    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    截至《要约收购报告书》签署日,收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整,收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    七、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
    
    本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至《收购报告书》签署之日,鉴于:
    
    1、岩石股份股票具有一定流动性
    
    2、存硕实业基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的,决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止岩石股份上市地位为目的。
    
    3、收购人综合考虑《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格,以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值。
    
    因此,考虑到岩石股份股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议岩石股份股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件,同时建议岩石股份股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
    
    八、对本次要约收购的结论意见
    
    本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定;同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律法规。
    
    第六节 本次要约收购的风险提示
    
    一、预受要约股份无法被全部收购的风险
    
    根据要约收购报告书以及上市公司公告中披露的内容,本次要约收购的要约价格为7.00元/股。当预受要约股份的数量不高于57,900,000股时,收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过57,900,000 股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。因此,本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
    
    二、公司控股股东和实际控制人的控制风险
    
    收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外,其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份,占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后,收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股,合计占上市公司总股本的51.00%。韩啸先生控股股东地位进一步加强,韩啸先生可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制,可能影响公司及公司其他股东的利益。
    
    三、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。
    
    第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
    
    司及收购方股份的情况说明
    
    截至要约收购报告书出具日的最近6个月内,本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
    
    第八节 备查文件
    
    1、《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》;
    
    2、《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》;
    
    3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;
    
    4、岩石股份2016年度、2017年度、2018年度报告。
    
    独立财务顾问联系方式:
    
    名称:东兴证券股份有限公司
    
    法定代表人:魏庆华
    
    办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
    
    电话:010-66555643
    
    传真:010-66555103
    
    联系人:毛豪列、钟朗
    
    (此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页)
    
    财务顾问主办人:
    
    毛豪列 钟朗
    
    法定代表人:
    
    魏庆华
    
    东兴证券股份有限公司
    
    2019年4月22日

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