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个股公告正文

泰和新材:独立董事关于九届十四次董事会相关事项的独立意见

日期:2019-04-22附件下载

    独立意见
    
    烟台泰和新材料股份有限公司独立董事
    
    关于九届十四次董事会相关事项的独立意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《公司章程》等有关规定,作为烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对第九届董事会第十四次会议审议的有关事项发表以下独立意见:
    
    一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求,我们仔细审阅了公司董事会通过的《2018年度内部控制自我评价报告》,并发表独立意见如下:
    
    公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求,并且得到了有效执行,公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况,我们同意该报告。
    
    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    
    根据《指导意见》的规定,我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》,并发表独立意见如下:
    
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现为本公司的外部审计机构,已连续为公司服务17年。在担任本公司审计机构期间,该所能够客观、公正、独立地履行职责,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司担任年度审计机构的资质和能力,同意续聘为本公司2019年度审计机构,聘期一年。
    
    三、关于公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
    
    独立意见
    
    况的专项说明和独立意见
    
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事,我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查,现发表独立意见如下:
    
    (一)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
    
    1、截至2018年12月31日,公司(包括公司控股子公司,以下同)未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,未与其互相代为承担成本和其他支出,不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况;
    
    2、截至2018年12月31日,公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    
    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    
    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    
    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    
    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    
    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务;
    
    (6)中国证监会认定的其他方式。
    
    我们认为,公司控股股东及其他关联方未占用公司资金,不存在由此而导致的风险。
    
    (二)关于公司对外担保情况的说明
    
    1、2018年4月11日,公司2018年第二次临时股东大会通过决议,同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司提供担保,用于其向银行申请贷款及综合授信,累计额度不超过人民币10亿元,并授权公司董事长在股东大
    
    独立意见
    
    会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
    
    2、2018年9月25日,公司2018年第四次临时股东大会通过决议,同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司提供担保,用于其向银行申请贷款及综合授信,累计额度不超过人民币7.1亿元,并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
    
    3、截至2018年12月31日,公司(含控股子公司)向控股子公司提供的银行授信担保余额为人民币3,480.19万元,未超出批准额度。
    
    4、公司制定了《对外担保管理制度》,为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序,均已经过董事会和股东大会审议,并履行了信息披露义务。
    
    综上所述,我们认为公司对外担保合规,未发生违规担保情形,不存在由此而导致的风险。
    
    四、关于董事会利润分配预案的独立意见
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,现就董事会提出的2018年度利润分配预案发表意见如下:
    
    经认真审查,我们认为2018年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定,符合公司实际情况和长远发展的需要,有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案,并提请股东大会审议。
    
    五、关于日常关联交易的独立意见
    
    根据《指导意见》的规定,作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事,我们认真审查了公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于确认2018年度日常关联交易金额并批准2019年度日常关联交易的议案》及相应的辅助资料,并发表以下独立意见:
    
    1、经审慎审查,我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要;关联交易的
    
    独立意见
    
    定价遵循了公开、公平、公正及市场原则,交易价格公允合理;该交易获得了董事
    
    会的批准,在议案表决时,关联董事进行了回避,交易及决策程序符合《公司法》、
    
    《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,对公司
    
    的全体股东是平等的,符合上市公司和全体股东的最大利益,未损害公司及其他股
    
    东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
    
    2、经核查,2018年度公司与万华化学集团股份有限公司实际发生的关联交易金额超出预计范围,主要原因是由于从万华化学采购的MDI价格在2018年度持续保持高位,导致总采购金额超出了年初预计范围。
    
    六、关于增加对子公司担保额度的独立意见
    
    根据《指导意见》的规定,作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事,我们认真审查了公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于增加对子公司担保额度的议案》及相应的辅助资料,并发表以下独立意见:
    
    经审慎审查,我们认为公司为控股子公司宁东泰和新材增加担保额度,有助于解决其资金需求,促进业务持续发展和公司的进一步做大做强,符合公司整体发展战略和全体股东的利益。本次担保对象为公司控股子公司,财务风险处于可控制范围内,公司根据持股比例对其进行担保,担保公平、对等,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该交易获得了董事会的批准,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    
    (以下无正文)
    
    独立意见
    
    (此页无正文,为《烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于九届十四次董事会相关事项的独立意见》签署页)
    
    独立董事:
    
    范忠廷
    
    包敦安
    
    邹志勇
    
    二○一九年四月十九日

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