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个股公告正文

浙江鼎力:中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2018年度持续督导年度报告书

日期:2019-04-20附件下载

    中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2018年度持续督导年度报告书
    
     保荐机构名称:中泰证券股份有限公司  被保荐公司简称:浙江鼎力
     保荐代表人姓名:高启洪              联系电话:0531-68889192
     保荐代表人姓名:朱艳华              联系电话:0531-68889207
    
    
    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“浙江鼎力”或“公司”)的非公开发行股票的保荐机构,担任公司的持续督导工作,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,在日常沟通、回访、现场检查、尽职调查等方式的基础上,出具2018年度持续督导年度报告书,具体情况如下:
    
    一、保荐机构持续督导工作情况
    
                    工作内容                           完成或督导情况
     1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,已根据相应持续督导工作制定相应的工
     并针对具体的持续督导工作制定相应的工    作计划。
     作计划。
                                             已与浙江鼎力在《非公开发行人民币普
     2、根据中国证监会相关规定,在持续督导   通股(A股)并上市之保荐协议》中明
     工作开始前,与上市公司或相关当事人签署  确了中国证监会和上海证券交易所相关
     持续督导协议,明确双方在持续督导期间的  规定中关于持续督导的权利和义务,并
     权利义务,并报上海证券交易所备案。      报交易所备案。
                                             与公司保持密切的日常沟通,持续关注
     3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、   公司生产经营、信息披露等情况,并于
     尽职调查等方式开展持续督导工作。
                                             2018年12月对浙江鼎力进行了现场检
                    工作内容                           完成或督导情况
                                             查。
     4、持续督导期间,按照有关规定对上市公   持续督导期间,截至本报告签署日,未
     司违法违规事项公开发表声明的,应于披露  发生须按有关规定公开发表声明的发行
     前向上海证券交易所报告,经上海证券交易  人违法违规事项。
     所审核后在指定媒体上公告。
     5、持续督导期间,上市公司或相关当事人
     出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发  持续督导期内,截至本报告签署日,公
     现或应当发现之日起五个工作日内向上海    司及相关当事人无违法违规的情况,亦
     证券交易所报告,报告内容包括上市公司或  无违背承诺的情况。
     相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
     的具体情况,保荐人采取的督导措施等。
     6、督导上市公司及其董事、监事、高级管   持续督导期内,截至本报告签署日,公
     理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证  司董事、监事及高级管理人员无违法违
     券交易所发布的业务规则及其他规范性文    规情况,无违背承诺的情况,公司治理
     件,并切实履行其所做出的各项承诺。      制度健全,并得到有效执行。
     7、督导上市公司建立健全并有效执行公司   核查了公司执行《公司章程》、三会议事
     治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、规则、《信息披露事务管理制度》等相关
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管理  制度的履行情况,公司治理制度健全,
     人员的行为规范等。                      并得到有效执行。
     8、督导上市公司建立健全并有效执行内控
     制度,包括但不限于财务管理制度、会计核  对公司相关内控制度的设计、实施和有
     算制度和内部审计制度,以及募集资金使    效性进行了核查,该等内控制度符合相
     用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生  关法规要求并得到了有效执行,可以保
     品交易、对子公司的控制等重大经营决策的  证公司的规范运行。
     程序与规则等。
     9、督导上市公司建立健全并有效执行信息   已按规定审阅信息披露文件及其他相关
     披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文  文件,并确认其合法合规。详见“二、
     件,并有充分理由确信上市公司向上海证券  保荐机构对上市公司信息披露审阅情
                    工作内容                           完成或督导情况
     交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性  况”。
     陈述或重大遗漏。
     10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
     监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
     事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及  详见“二、保荐机构对上市公司信息披
     时督促上市公司予以更正或补充,上市公司  露审阅情况”。
     不予更正或补充的,应及时向上海证券交易
     所报告。
     11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
     审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
     五个交易日内,完成对有关文件的审阅工    详见“二、保荐机构对上市公司信息披
     作,对存在问题的信息披露文件应及时督促  露审阅情况”。
     上市公司更正或补充,上市公司不予更正或
     补充的,应及时向上海证券交易所报告。
     12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
     监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或  经核查,本持续督导期内截至本报告签
     者被上海证券交易所出具监管关注函的情    署日,公司未发生该等情况。
     况,并督促其完善内部控制制度,采取措施
     予以纠正。
     13、持续关注上市公司及其控股股东、实际  经对控股股东、实际控制人等作出的承
     控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股  诺进行核查,本持续督导期内截至本报
     股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及  告签署日,未发现违背承诺事项。
     时向上海证券交易所报告。
     14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及
     时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上  经核查,本持续督导期内截至本报告签
     市公司存在应披露而未披露的重大事项或    署日,公司未发生该等情况。
     披露的信息与事实不符的,应及时督促上市
                    工作内容                           完成或督导情况
     公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披
     露或澄清的,应及时向上海证券交易所报
     告。
     15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上
     市公司做出说明并限期改正,同时向本所报
     告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
     等本所相关业务规则;(二)证券服务机构
     及其签名人员出具的专业意见可能存在虚    本持续督导期内截至本报告签署日,公
     假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规  司未发生该等情况。
     情形或其他不当情形;(三)上市公司出现
     《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
     的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续
     督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人
     认为需要报告的其他情形。
     16、制定对上市公司的现场检查工作计划,  已制定了现场检查的相关工作计划,并
     明确现场检查工作要求,确保现场检查工作  明确了现场检查的工作要求。
     质量。
     17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人
     应自知道或应当知道之日起十五日内或本
     所要求的期限内,对上市公司进行专项现场
     检查:(一)控股股东、实际控制人或其他
     关联方非经营性占用上市公司资金;(二)  本持续督导期内截至本报告签署日,公
     违规为他人提供担保;(三)违规使用募集  司未发生该等情况。
     资金;(四)违规进行证券投资、套期保值
     业务等;(五)关联交易显失公允或未履行
     审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现
     亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;
     (七)上海证券交易所要求的其他情形。
                    工作内容                           完成或督导情况
                                             督促公司完善并有效执行公司关联交易
     18、督导发行人有效执行并完善保障关联交  制度,持续督导和关注公司关联交易的
     易公允性和合规性的制度,并对关联交易发  公允性和合规性,关注关联交易是否按
     表意见。                                规定履行了相应的审批程序。
                                             定期核对银行对账单,与公司相关人员
                                             保持沟通,并对募集资金使用情况进行
                                             现场检查,关注募集资金存储和使用是
     19、持续关注发行人募集资金的使用情况    否合法合规,是否与承诺用途一致。公
                                             司 2018 年度募集资金存放和使用符合
                                             相关法规和文件的规定,对募集资金进
                                             行了专户存储和专项使用。
    
    
    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅情况
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人对浙江鼎力2018年度持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等,进行了事前审阅,对信息披露文件的内容及格式履行了相关程序并进行了检查。
    
    中泰证券认为:公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
    
    三、浙江鼎力是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
    
    券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    
    经核查,浙江鼎力不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    
    (此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于关于浙江鼎力机械股份有限公司
    
    2018年度持续督导年度报告书》的签章页)
    
    保荐代表人签字:
    
    高启洪 朱艳华
    
    中泰证券股份有限公司
    
    年 月 日

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