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博天环境:中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

日期:2019-04-19附件下载

    中信建投证券股份有限公司
    
    关于博天环境集团股份有限公司
    
    2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”、“公司”)2017年度首次公开发行A股股票的保荐机构,对博天环境首次公开发行A股募集资金于2018年度的存放与使用情况进行了核查,核查意见如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    (一)募集资金到位和存储情况
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]156号)核准,并经上海证券所交易同意,公司于2017年2月7日首次公开发行人民币普通股(A股)40,010,000.00股,每股面值人民币 1 元,发行价格为每股人民币 6.74 元,募集资金总额为人民币269,667,400.00 元,扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币250,667,400.00元,扣除及其他发行费用后募集资金净额为人民币238,669,128.12元。截至2017年2月13日,上述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户管理,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具验资报告(瑞华验字[2017]01730003号)。
    
    (二)2018年度募集资金使用情况及结余情况
    
    截至2018年12月31日,公司 2017年向社会首次公开发行股票募集资金使用情况如下:
    
    单位:元
    
    项 目 金 额
    
    募集资金总额 269,667,400.00
    
    减:支付的发行费用 30,998,271.88
    
    募集资金净额 238,669,128.12
    
    减:置换前期募集项目投入 44,449,245.97
    
    减:直接投入募投项目 127,185,293.54
    
    加:募集资金利息收入扣减手续费净额 416,162.54
    
    减:临时性补充流动资金 265,000,000.00
    
    加:临时性补充流动资金返还 200,000,000.00
    
    募集资金活期余额 2,450,751.15
    
    尚未使用的募集资金余额 67,450,751.15
    
    注:尚未使用的募集资金余额 = 募集资金活期余额 +(临时性补充流动资金-临时性补充流动资金返还)
    
    二、募集资金存放和管理情况
    
    (一)募集资金的管理情况
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规规定,结合实际情况制定了《博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。
    
    2017年2月,公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司翠微路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年3月,公司会同全资子公司博天环境规划设计研究院(北京)有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司翠微路支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》,公司会同全资子公司临沂博华水务有限公司、中信建投证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
    
    经公司第二届董事会第四十次会议审议通过,公司控股子公司博天(武夷山)水美有限公司(以下简称“博天武夷山”)作为变更后的新募集资金投资项目“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”的实施主体。2018年5月18日,公司与博天武夷山、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业发展银行武夷山支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
    
    上述监管协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
    
    (二)募集资金专户存储情况
    
    截至2018年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
    
                     募集资金存储银行      账户名称             账号          账户性质   期末余额
               名称                                                           (万元)
                      北京银行股份有限   博天环境集团股   2000000033620001508  活期存款        0.50
                      公司翠微路支行     份有限公司       1641
                      北京银行股份有限   博天环境规划设   2000003385130001517
                      公司翠微路支行     计研究院(北京) 0048                 活期存款        1.38
     有限公司
                      江苏银行股份有限   临沂博华水务有   32380188000021612    活期存款        0.91
                      公司北京分行       限公司
                      中国农业发展银行   博天(武夷山)水 2033507820010000012  活期存款      242.28
                      武夷山市支行       美有限公司       5601
    
    
    合 计 245.07
    
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    
    (一)募集资金使用情况对照表
    
    募集资金使用情况对照表
    
    单位:人民币 万元
    
                       募集资金总额                           23,866.91                本年度投入募集资金总额                       8129.17
                  变更用途的募集资金总额                      11,133.21
                    变更用途的募集资金                          46.65%                已累计投入募集资金总额                     17,163.45
                         总额比例
       承诺投资项目     已变更   募集资金   调整后投  截至期   本年度   截至期末   截至期末累计   截至期末   项目达   本年   是否   项目可
                       项目,含  承诺投资    资总额   末承诺   投入金   累计投入   投入金额与承   投入进度   到预定   度实   达到   行性是
                        部分变     总额               投入金     额      金额(2)    诺投入金额的   (%)(4)   可使用   现的   预计   否发生
                        更(如                         额(1)                         差额(3)=     =(2)/(1)   状态日   效益   效益   重大变
                         有)                                                         (2)-(1)                   期                    化
     研发中心建设项目     是      1,609.04     478.53  不适用        0     478.53     不适用       不适用   2019年    不适   不适     否
        用     用
     临沂市中心城区水
     环境治理综合整治     是     22,257.87   12,257.87  不适用  3,734.95   12,290.70     不适用       不适用       /      2.09    否      否
     工程河道治理PPP                                                      [含利息]                             [注4]    [注5]
           项目
     福建南平武夷山市                    -   11,133.21                                                        2020年   不适   不适
     水美城市工程PPP      是                    [注6]  不适用  4,394.22   4,394.22      不适用       39.47      [注7]     用     用      否
           项目
           合计                   23,866.91   23,869.61     /     8,129.17   17,163.45        /            /      /         2.09   不适     /
        用
     未达到计划进度原因(分具体募投项目)                     不适用
     项目可行性发生重大变化的情况说明                         不适用
     募集资金投资项目先期投入及置换情况                       2017年3月公司使用募集资金置换先期投入研发中心建设项目、临沂市中心城区水环
                                                              境治理综合整治工程河道治理PPP项目的自筹资金44,449,245.97元。
                                                              (1)2017年3月公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10,000万元,有
                                                              效期6个月,终止日为2017年9月4日,于2017年8月18日提前归还。
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                       (2)2017年8月28日使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元,有限期6个
                                                              月,于2018年2月28日归还。
                                                              (3)2018年8月2日使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,500万元,有限期6个月,
                                                              于2019年1月2日归还。
     对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况             不适用
     用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况             不适用
     募集资金结余的金额及形成原因                             不适用
     募集资金其他使用情况                                     不适用
    
    
    注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
    
    注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
    
    注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    
    注4:募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理,每条河流子项目工程的建设期为12个月,但因每条河流分阶段开工,开工时间不一致,无法准确预计整个项目的建设完成时间。
    
    注5:临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营,其中陷泥河、柳青河、祊河子项目还在建设,项目尚未达到预计效益。
    
    注6:福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目承诺使用募集资金金额为11,133.21万元,本处为包含了原“研发中心建设项目”剩余募集资金1,130.51万元的利息净额2.70万元。
    
    注7:福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目一期工程建设期为2年,因政府征地拆迁工作致使项目有所延期,一期工程预计2020年完成工程建设。
    
    (二)募投项目先期投入及置换情况
    
    为保障募集资金投资项目顺利进行,在公开发行股票募集资金到位以前,公司已使用自筹资金4,785,332.89元投入研发中心建设项目、和使用自筹资金
    
    39,663,913.08元投入临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项
    
    目,上述资金待公司募集资金到位后予以置换。
    
    瑞华会计师事务所于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
    
    (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    
    2017年3月5日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”(以下简称“临沂募投项目”)闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金。截至2017年8月18日,公司已将上述资金全额归还至募集资金专用账户。
    
    2017年8月28日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金。截至2018年2月28日,公司将上述资金全额归还至募集资金专用账户。
    
    2018年3月19日、2018年4月4日,公司分别召开第二届董事会第三十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》,同意将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金及其利息和“临沂募投项目”剩余的部分募集资金合计11,133.21万元投入“武夷山PPP项目”使用。
    
    2018年6月27日,公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用“武夷山PPP项目”闲置募集资金7,000万元临时补充公司流动资金。2018年8月2日,公司使用本项目部分募集资金6,500万元补充流动资金,截至2019年1月2日,公司将上述6,500万元资金全额归还至募集资金专用账户。上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公告(公告编号:临2017-008、临2017-067、临2017-072、临2018-024、临2018-032、临2018-108、临2019-001)。
    
    (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
    
    报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
    
    (五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    
    报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    
    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
    
    报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
    
    (七)节余募集资金使用情况
    
    报告期内,公司募集资金尚在投入过程中,不存在节余募集资金的情况。
    
    (八)募集资金使用的其他情况
    
    报告期内,不存在募集资金使用的其他情况。
    
    四、变更募投项目的资金使用情况
    
    经公司 2018 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第九次会议及 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金1,130.51万元及其利息净额 2.70 万元,以及“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”剩余的部分募集资金10,000.00万元,合计 11,133.21 万元投入“武夷山PPP项目”,资金不足部分将由公司自筹解决。
    
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.secsee.com.cn)披露的相关公告(公告编号:临2018-029、临2018-030、临2018-032、临2018-039)。报告期内,具体情况详见下表《变更募集资金投资项目情况表》。
    
    变更募集资金投资项目情况表
    
    单位:人民币 万元
    
                                           变更后项   截至期末   本年度实   实际累计   投资进度   项目达到   本年度   是否达   变更后的项
       变更后的项目       对应的原项目     目拟投入   计划累计   际投入金   投入金额    (%)    预定可使   实现的   到预计   目可行性是
                                           募集资金   投资金额      额       (2)    (3)=(2)/(1)  用状态日    效益     效益    否发生重大
                                             总额      (1)                                       期                           变化
     研发中心建设项目   研发中心建设项目    478.53     不适用       -        478.53     不适用    2019年    不适用   不适用       否
     临沂市中心城区水   临沂市中心城区水
     环境治理综合整治   环境治理综合整治   12,257.87    不适用    3,734.95   12,290.70    不适用       /        2.09       否         否
     工程河道治理 PPP  工程河道治理 PPP
     项目               项目
     福建南平武夷山市
     “水美城市”工程                      11,133.21    不适用    4,394.22    4,394.22    不适用    2020年    不适用   不适用       否
     PPP 项目
     合计                                  23,869.61      -       8,129.17   17,163.45      -          -        2.09       -          -
     变更原因、决策程   2018 年 3月19日,第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》,
     序及信息披露情况   并于 2018 年4月4日经2018年第二次临时股东大会决议批准,公司将研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元及其利息
           说明         净额2.70万元,以及临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元,合计11,133.21
      (分具体募投项    万元投入武夷山PPP项目。
           目)
                        研发中心建设项目:公司对研发中心重新规划和定位,研发中心拟选择迁址并扩大建设范围,同时探索如合作建设等新的研发合
                        作模式,因相关事宜正在精心论证和方案设计,准备工作时间较长,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,经公司重新
     未达到计划进度的   论证,研发中心建设项目后续建设资金将使用公司自筹资金。
     情况和原因         临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目:本项目为财政部第三批PPP示范项目,当地政府和银行等金融机构
     (分具体募投项     对本项目给予了资金支持。本项目计划总投资额为 55,050.00 万元,拟使用募集资金投入22,257.87  万元。截止 2018 年 3 月 8
     目)               日,项目已使用募集资金 11,134.55 万元,自有资金1,220.73 万元,财政补助资金 11,073.25 万元。本项目的部分子工程因地质、
                        水文条件等客观施工环境因素,工程进度不及预期,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,经公司重新论证,拟将临沂
                        PPP 项目募集结余资金中的 10,000.00 万元用于武夷山 PPP 项目,临沂 PPP 项目后续建设资金将根据工程进度使用剩余募集资
                        金、公司自筹资金及财政补助资金。
     变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用
    
    
    注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    2018年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。
    
    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
    
    告的结论性意见
    
    经鉴证,会计师事务所认为:公司截至2018年12月31日止的《博天环境集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。七、保荐机构主要核查工作
    
    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对博天环境募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
    
    八、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:博天环境2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了相关监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的情况。
    
    (以下无正文)(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页)
    
    保荐代表人: __________ ___________
    
    李 波 邱荣辉
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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