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个股公告正文

博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见

日期:2019-04-19附件下载

    申港证券股份有限公司
    
    关于博天环境集团股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配
    
    套资金之2018年度持续督导意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇一九年四月
    
    声明
    
    申港证券股份有限公司接受博天环境集团股份有限公司的委托,担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
    
    本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则,诚实信用、勤勉尽责,在认真审阅相关资料和审慎调查的基础上,出具了本持续督导意见。
    
    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    
    目录
    
    声明.............................................................................................................2
    
    目录.............................................................................................................3
    
    释义.............................................................................................................4
    
    一、本次交易概述....................................................................................5
    
    二、本次交易的实施情况........................................................................6
    
    三、交易各方当事人承诺的履行情况....................................................7
    
    四、业绩承诺实现情况..........................................................................13
    
    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................14
    
    六、公司治理结构与运行情况..............................................................16
    
    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................16
    
    释义
    
    本持续督导意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:博天环境、公司、上市公 指 博天环境集团股份有限公司
    
     司
     高频环境、标的公司、标   指   高频美特利环境科技(北京)有限公司
     的资产
     标的股权、目标股权       指   高频环境70%股权
     交易对方、业绩承诺方、   指   许又志、王霞、王晓
     业绩补偿义务人
     本次交易                 指   博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
                                  70%股权
     本次交易方案             指   博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
                                  70%股权,并募集配套资金
     《发行股份及支付现金     指   《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
     购买资产协议》               行股份及支付现金购买资产协议》
     《业绩补偿协议》         指   《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
                                  绩补偿协议》
     申港证券、独立财务顾     指   申港证券股份有限公司
     问、主承销商
     康达律师、法律顾问       指   北京市康达律师事务所
     中兴财光华、审计机构     指   中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
     坤元评估、评估机构       指   坤元资产评估有限公司
     瑞华会计师               指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
     中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
     上交所                   指   上海证券交易所
     中证登                   指   中国证券登记结算有限公司
     《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
     报告期、最近两年一期     指   2016年度、2017年度、2018年度1-3月
     评估基准日               指   2017年12月31日
     资产交割审计基准日       指   资产交割日当月的前一月份最后一日
     元、万元                 指   人民币元、人民币万元
    
    
    本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。
    
    一、本次交易概述
    
    本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    
    博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权,交易作价为35,000万元,其中股份对价为20,000万元,现金对价为15,000万元。本次交易完成后,博天环境将持有高频环境70%的股权,高频环境将成为博天环境的控股子公司。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格为29.88元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制,调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日,发行价格调整为19.13元/股。根据博天环境已实施完毕的2017年年度权益分派方案,上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元(含税),本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。
    
    定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:交易对 持有高频 拟出售 交易作价 发行股份支付 现金支付
    
       方   环境股权  股权比  (万元) 支付金额  支付比  发行股份 支付金额
           比例(%)例(%)                                               支付比例(万元)例    数量(股)(万元)
     许又志     60.00    40.50 20,250.00 13,000.00        注 6,831,318  7,250.00
      王霞       5.00    5.00  2,500.00        -  57.14%          -  2,500.00  42.86%
      王晓      35.00    24.50 12,250.00  7,000.00   57.14% 3,678,402  5,250.00  42.86%
      合计     100.00    70.00 35,000.00 20,000.00         -10,509,720 15,000.00        -
    
    
    注:交易对方许又志与王霞系夫妻关系
    
    (二)募集配套资金
    
    博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元,在扣除中介机构费用和其他相关费用后,将用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金支付。
    
    本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
    
    二、本次交易的实施情况
    
    (一)标的资产过户情况
    
    2018年11月21日,高频环境完成了工商登记变更,并取得北京市工商行政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,高频环境70%股权已过户至博天环境名下,高频环境已成为博天环境的控股子公司。瑞华会计师已出具《验资报告》,博天环境已办理完毕高频环境公司70%股权的工商变更登记等相关的资产过户手续,博天环境已收到许又志和王晓认缴的新增股本人民币10,509,720.00元。
    
    (二)过渡期损益安排
    
    在交割日后30个工作日内,由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计,并出具资产交割审计报告。
    
    根据中兴财光华于2018年11月23日出具的资产交割审计报告《高频美特利环境科技(北京)有限公司审计报告》【中兴财光华审会字(2018)第217102号】,标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利,该盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东,交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
    
    (三)本次交易实施的后续事项
    
    1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对方发行股份以及支付现金对价,并就向相关交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的登记手续,在上交所申请办理新增股份的上市手续。
    
    2、中国证监会已核准博天环境非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元;上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
    
    3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
    
    4、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
    
    5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:博天环境本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕。截至本督导意见出具日,在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍,不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
    
    三、交易各方当事人承诺的履行情况
    
    (一)相关协议的履行情况
    
    2018年4月27日,博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年5月8日,博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年7月5日,博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。
    
    2018年4月27日,博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩补偿协议》。2018年9月13日,博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩补偿协议之补充协议》
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本次督导意见出具之日,上述协议已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。
    
    (二)相关承诺的履行情况
    
    在本次交易过程中,交易相关方对股份锁定、对标的公司股权权属、转让无限制等方面做出了相关承诺。
    
    1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
    
          承诺人                                 主要内容
                      1、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的
                      有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为
                      真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副
                      本或复印件与正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
                      2、高频环境为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提
                      供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真
                      实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本
                      或复印件与正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                      查结论以前,不转让在博天环境拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
     交易对方         知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博天环境董事
                      会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在2个交
                      易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                      算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
                      易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易
                      所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                      节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、行政法规、规章、中
                      国证监会和证券交易所的有关规定,及时向博天环境披露有关本次交易
                      的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      5、如违反上述承诺,本人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方
                      损失的,本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
                      1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资
                      料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和
     高频环境         完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与
                      正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
                      2、如违反上述承诺,本公司将承担独立及/或连带的法律责任;造成他
                      方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
                      l、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的有
     博天环境董事、监 关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
     事、高级管理人员 实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本
                      或复印件与正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
          承诺人                                 主要内容
                      2、如违反上述承诺,本人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方
                      损失的,本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,若本人届
                      时持有博天环境股份的,则在形成调查结论以前,不转让在博天环境拥
                      有权益的股份,并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交博天环境董事会,由董事会代其向证券交易所和
                      登记结算公司申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事
                      会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                      户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                      身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                      股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资
                      料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和
     博天环境         完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与
                      正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
                      2、如违反上述承诺,本公司将承担独立及/或连带的法律责任;造成他
                      方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
    
    
    2、关于标的资产权属的承诺
    
          承诺人                                 主要内容
                      1、截至本承诺函出具之日,高频环境合法设立、有效存续,不存在任
                      何可能导致高频环境无法正常经营的情形。
                      2、本人向高频环境的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴
                      纳或支付,不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形;本人所持有
                      的目标股权权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,本人不存在受任何
                      他方委托持有目标股权的情形;本人持有的目标股权未被设定任何形式
                      的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政
                      机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;目标股权依照博天环境与本
                      人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
                      3、本人以持有的目标股权认购本次交易博天环境发行的股份,不会违
     交易对方         反高频环境章程的规定,也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、
                      保证的限制,本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有
                      的目标股权过户或转移至博天环境的情形。
                      4、本人承诺对于高频环境其他股东将其所持高频环境股权为本次交易
                      之目的转让给博天环境时,本人自愿放弃对上述高频环境股权的优先受
                      让权。
                      5、在本人与博天环境签署的购买资产协议生效并就目标股权交割完毕
                      前,本人保证不就本人所持目标股权设置抵押、质押等任何限制性权利,
                      保证高频环境保持正常、有序、合法经营状态,保证高频环境不进行与
                      正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
                      行为,保证高频环境不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有
          承诺人                                 主要内容
                      需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文
                      件的前提下,须经博天环境书面同意后方可实施。
                      6、除非本人以书面形式通知博天环境或博天环境为本次交易聘请的中
                      介机构,本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺,本人
                      将承担相应的法律责任。
    
    
    3、关于股份锁定的承诺承诺人 主要内容
    
                      1、本人通过本次交易认购的博天环境发行的股份,本人承诺自该等股
                      份发行结束之日起36个月内不转让。
                      2、本人于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因博天环
                      境分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵
                      守上述锁定安排。
                      3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
                      见或要求的,本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
     许又志、王晓     对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                      4、本人进一步承诺,上述股份锁定期限届满后,本人因本次交易所取
                      得的博天环境的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国
                      公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
                      则》等法律、法规、规章和规范性文件以及博天环境章程的相关规定。
                      5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
                      的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺
                      并因此给他人造成损失的,本人将承担相应的法律责任。
    
    
    4、关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺承诺人 主要内容
    
                      本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
     交易对方         易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也
                      不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                      情况。
                      作为博天环境的实际控制人,本人最近三年不存在因违反证券法律、行
                      政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;
     赵笠钧           最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大失信行为;不存
                      在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,
                      不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中
                      国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                      作为博天环境集团股份有限公司的控股股东,本公司最近三年不存在因
                      违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受
     汇金联合         到刑事处罚的情形;最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他
                      重大失信行为;不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
                      行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                      情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
     承诺人           主要内容
                      责任的情况。
                      本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
     博天环境         息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易
                      被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚
                      或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
    
    
    5、关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺承诺人 主要内容
    
                      1、本人最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                      刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,
                      且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                      证监会立案调查尚未有明确结论意见的情况。
     交易对方         2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中
                      国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                      等情况。
                      许又志、王霞另承诺若因外资转内资事宜受到相关政府部门的处罚,由
                      其本人承担所有责任。
                      1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚,或者受到刑事处罚,
                      或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
                      形;最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失
                      信行为;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                      中国证监会立案调查的情形。
     高频环境         2、本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员,不存在违反《公司
                      法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为,
                      最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受
                      到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为;本公司现任董事
                      和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                      违规正被中国证监会立案调查的情形。
                      本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百
     高频环境董事、监 四十八条规定的行为;最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
     事、高级管理人员 罚,最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失
                      信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                      国证监会立案调查的情形。
                      1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                      行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政
                      法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月内未受到
                      证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪
     博天环境         正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                      形。
                      2、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
                      律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚
                      的情形;最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大
     承诺人           主要内容
                      失信行为;不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                      幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                      况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                      任的情况。
                      3、本公司现任董事、监事和高级管理人员,不存在违反《公司法》第
                      一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为,最近三
                      十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到证券
                      交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为;本公司现任董事和高级
                      管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                      中国证监会立案调查的情形。
                      本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百
     博天环境董事、监 四十八条规定的行为;本人最近三十六个月诚信情况良好,未受到中国
     事、高级管理人员 证监会的行政处罚;最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不
                      存在其他重大失信行为;本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                      者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    
    
    6、关于避免同业竞争的承诺承诺人 主要内容
    
                      1、截至本承诺函签署日,本人或本人直接或间接控制的其他企业与博
                      天环境及其子公司、高频环境之间不存在同业竞争情况。
                      2、在高频环境任职期间及离职后三年内,除在博天环境及高频环境外,
                      本人不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过
                      合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参与任何与博天环
                      境及其子公司、高频环境构成竞争的任何业务或活动,不以博天环境及
     交易对方         其子公司以外的名义为博天环境及子公司、高频环境现有客户提供与博
                      天环境及其子公司、高频环境相同或相类似的服务。
                      3、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本
                      承诺函相应内容的,本人将积极配合。
                      4、本承诺函自签署之日起生效,并在本人高频环境任职期间及离职后
                      三年内持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺
                      并同意承担因违反上述承诺给博天环境造成的一切损失(包括直接损失
                      和间接损失)。本人因违反上述承诺的经营利润归博天环境所有。
    
    
    7、关于规范关联交易的承诺承诺人 主要内容
    
                      1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的企业与上市公司及其子公
                      司之间不存在关联交易。
                      2、在本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人
     交易对方         关系密切的家庭成员控制的企业(以下简称“本人及本人关联方”)与
                      博天环境之间将尽可能减少和避免关联交易。进行确有必要且无法避免
                      的关联交易时,保证按照市场化原则进行操作,按照公平、公允、等价
                      有偿等原则依法与博天环境签订协议,并由博天环境按照有关法律、法
     承诺人           主要内容
                      规、其他规范性文件以及博天环境公司章程及关联交易决策程序等的规
                      定,依法履行相关关联交易决策批准程序并及时履行信息披露义务;本
                      人保证本人及本人关联方不会通过关联交易从事任何损害博天环境及
                      其他股东合法权益的行为。
                      3、本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合
                      法利益。
                      4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情
                      况下,不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
                      本承诺函对本人具有法律约束力,若出现违反上述承诺而损害博天环境
                      利益的情形,本人愿意承担由此产生的法律责任并对前述行为而给博天
                      环境造成的损失向博天环境进行赔偿。
    
    
    8、关于任期限制及竞业禁止的承诺承诺人 主要内容
    
                      本人于本次交易高频环境70%股权过户至博天环境名下并完成工商变
                      更登记之日起5个工作日内,与高频环境重新签署期限不少于36个月的
                      劳动合同,劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至上
     交易对方和张建   述任职期间届满前,本人不得离职,且在高频环境任职期间以及自高频
     清               环境离职之日起36个月内,本人不得在与博天环境、高频环境及其控制
                      的企业从事相同或相似业务的公司任职,不得直接或间接从事、经营、
                      投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务,不得以
                      博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有客户提供
                      相同或类似服务。
    
    
    截至本督导意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
    
    四、业绩承诺实现情况
    
    (一)业绩承诺情况
    
    交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺,高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元,上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润,业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。
    
    (二)标的公司2018年度业绩承诺完成情况
    
    2018年度高频环境经审计后实现的净利润为6,463.42万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,383.41万元。而业绩承诺为高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元。高频环境于2018年完成2018年度至 2020年度合计业绩承诺的比例为46.26%。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:高频环境2018年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,383.41万元,占2018年度至2020年度承诺净利润的比例为46.26%,2018年度交易对方无需对上市公司进行股份或现金补偿。
    
    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    
    博天环境是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一。公司秉承“水业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”战略目标,坚守环保企业价值本质,在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域,形成涵盖检测监测、咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。
    
    (一)聚焦主营业务
    
    1. 工业水系统
    
    公司深耕工业水系统领域24年,并确定了“工业强”主营业务方向,是国内该领域出发较早且少数能够进行复杂工业水系统综合服务的企业之一。公司可依据不同工业行业、不同水处理工艺的水质特点及出水排放标准,通过提供“全产业链”解决方案的综合服务为工业企业或园区客户提供全水系统的专业化治理及运营管理服务,成为工业客户全生命周期的水环境管家。
    
    公司在工业水系统业务方面以提供环境工程技术解决方案和专业化运营管理服务为核心业务,服务覆盖煤化工、石油化工、钢铁冶金、电子、电力、生物医药、纺织印染、造纸、食品、乳制品等行业,完成了数百项卓越的水处理项目业绩,并积累了神华集团、中煤集团、重庆水务集团、北京排水集团等众多高端客户资源,成为工业客户和工业园区长期可信赖的合作伙伴。
    
    公司持续聚焦在煤化工、石油化工、集成电路及新型液晶显示、生物医药和工业园区的细分工业水处理市场,依托原有的技术优势和坚实业绩为工业客户提供高品质的环境技术服务和运营服务,打造细分工业水处理第一品牌,确立公司在细分工业水处理领域的龙头地位。
    
    公司收购高频环境事项通过了中国证监会审核并完成了标的资产高频环境70% 的股权过户及相关工商变更登记。通过携手高频环境,公司可极大的增强在集成电路、新型显示器件等电子核心产业水处理市场的核心竞争力,丰富公司的产品与服务结构,更好地肩负起助力中国集成电路产业发展的责任。
    
    2. 城市与乡村水环境
    
    公司深耕城市与乡村水环境,并坚持“水务优”+“生态美”两大主营业务发展战略。在“水务优”方向上,着力发展城镇水务水体一体化和美丽乡村水处理业务,聚焦财政收入高的省份,从规模、地域、技术等方面提升水务资产质量;在“生态美”方向上,深耕优质生态禀赋区域,通过模式创新打造生态产业综合体典范业绩,以环境艺术为核心,以可经营性水务资产为基础,打造全流域治理及滨水景观提升能力,提供更好的生态体验和多样化生态产品。
    
    (二)布局未来业务增长点
    
    2018年,公司坚持“333”战略规划的发展路线,在行业面临严峻挑战的关键一年,仍坚定拓展在膜产品制造与服务、环境监测与智慧环境管理、土壤与地下水修复等领域的业务布局,旨在紧抓未来市场需求爆发的新机遇,成为公司新的利润增长点。
    
    在膜产品与服务业务领域,公司设立中环膜,为客户提供超滤膜、MBR新型帘式耐污膜、MCR膜化学反应器等分离膜产品、膜集成装备以及膜技术整体解决方案服务。2018年4月,中环膜“节能型浸没式MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学技术奖一等奖。
    
    在监测与智慧环境业务领域,公司设立博慧科技,通过自身实验室检测、在线监测为政府、企业和公众提供具有公信力的第三方环境检测和在线环境监测服务,业务范围涵盖水、土、气等领域。同时博慧科技以原有的检测和监测业务为能力基础,进一步建立了全方位的立体生态环境监测体系,为客户提供更及时、更有效的环境精准管理,全面提升公司在上下游产业链为客户提供相关环境问题解决方案的一站式服务能力。
    
    在土壤修复业务领域,公司于2014年布局土壤修复业务,通过整体解决方案打造未来业务增长点,将以快速扩大市场占有率为目的,聚焦城市场地类土壤与地下水环境修复工程,并布局场地环境管理咨询业务市场,以京津冀、长三角、珠三角区域市场为重点区域,引进先进技术,打造修复类标杆项目,为未来土壤和地下水修复业务的爆发打下基础。
    
    2018 年,公司实现营业收入 433,588.44 万元,同比增长 42.35%;净利润18,347.94万元,同比增长20.47%;扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润18,125.60万元。2018年末,公司资产总额为1,191,966.01万元,较上年同期增长37.07%,归属母公司股东的所有者权益为165,770.89万元,增长26.42%,资产规模、所有者权益均实现了增长。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:通过本次交易,优化了上市公司业务结构,上市公司切入了集成电路(IC)、新型显示行业配套水处理综合服务的市场,打造新的业务增长点,增强了抗风险能力,促进公司持续发展,充分保护了上市公司和全体股东的利益。
    
    六、公司治理结构与运行情况
    
    本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及上交所有关上市公司规范治理的相关要求。
    
    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本督导期内,本次交易各方均按照公布的交易方案履行,实际实施方案与公布的交易方案无重大差异,本次交易各方将继续履行责任和义务。
    
    (本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行
    
    股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    戈伟杰 顾 颖
    
    申港证券股份有限公司
    
    年 月 日

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