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个股公告正文

博天环境:第三届董事会第七次会议决议公告

日期:2019-04-19附件下载

    证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-024
    
    债券代码:136749 债券简称:G16博天
    
    债券代码:150049 债券简称:17博天01
    
    博天环境集团股份有限公司
    
    第三届董事会第七次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“博天环境”)第三届董事会第七次会议通知于2019年4月7日以通讯方式发出。会议于2019年4月17 日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持,会议应参加董事7人,实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》;
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    2、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》;
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    3、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》;
    
    独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    4、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 ;
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    5、审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》;
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》;
    
    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润18,489.73万元(人民币,下同);母公司报表实现净利润12,323.53万元,提取法定公积金1,232.35万元,不提取任意公积金,截至2018年12月31日母公司累计未分配利润51,071.44万元。根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》,同意公司2018年度利润分配预案如下:
    
    根据公司的经营与发展情况,以公司截至2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的总股本40,157万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00元(含税),共计派发现金 4,015. 70万元;不送红股,不进行资本公积金转增股本。实施利润分配时,如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    7、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》;
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    8、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案》;
    
    同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构,任期自公司2018年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止;并提请公司股东大会授权董事会确定其报酬。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    9、审议通过《关于公司2019年度就实际使用的金融债务申请授信额度的议案》;
    
    为满足公司2019年业务发展需要,结合公司2018年度项目中标情况,同意公司及纳入合并范围的子公司2019年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的,包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等实际使用的金融债务的授信总额不超过人民币100亿元,并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作
    
    机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。
    
    该议案有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2019年度申请授信额度的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    10、审议通过《关于公司2019年度委托理财投资计划的议案》;
    
    根据公司的资金使用情况,为提高公司资金使用效率,同意公司及下属子公司2019年度使用闲置自有资金向银行、证券公司、资产管理公司或其他机构购买低风险类短期理财产品,使用额度不超过人民币10亿元,上述额度内资金可循环使用,不得用于投资股票或其他高风险收益类产品。
    
    提请股东大会授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构的购买额度,决定具体条件并签署相关协议和其他文件。
    
    该议案有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2019年度委托理财投资计划的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    11、审议通过《关于公司2019年度就金融债务向子公司及参股公司提供担保额度的议案》;
    
    同意公司 2019 年度为合并范围内的全资子公司(含公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保及子公司之间互保)向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供担保(包括但不限于保证、抵押、质押等),担保额度不超过人民币40亿元。
    
    同意公司 2019 年度为合并范围内的控股子公司(含公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保及子公司之间互保)向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供担保(包括但不限于保证、抵押、质押等),担保额度不超过人民币80亿元。
    
    同意公司2019年度为PPP项目参股公司(含公司为资产负债率超过70%的参股公司提供的担保)向银行、非银行金融机构及其他机构申请包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供担保(包括但不限于保证、抵押、质押等),担保额度不超过人民币20亿元。
    
    提请股东大会授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度,决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
    
    该议案有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2019年度为子公司及参股公司提供担保的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    12、审议通过《关于公司2019年度PPP类水务投资运营业务授权额度的议案》;
    
    水务投资运营业务作为公司的日常经营业务之一,为了更好的保证该类业务在公司日常经营过程中的项目开发、开展及项目赢取,同意公司2019年度就满足项目投资额超过11亿元、每年度贡献收入超过21亿元、每年度贡献净利润超过95,00万元等条件之一的水务投资运营项目,授权公司董事会进行审议并决定签署项目投资协议、设立项目公司,授权投资总额不超过100亿元。
    
    同意授权董事长审批投资总额低于23,000万元的PPP类水务投资运营业务是否进行投标并在中标后签署相关协议及设立项目公司,授权总额累计不超过16亿元。
    
    该议案有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    13、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    14、审议通过《关于高频美特利环境科技(北京)有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》;
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于高频美特利环境科技(北京)有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    15、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要;
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司2018年年度报告》、《博天环境集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》;
    
    根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),鉴于2018年度公司层面业绩指标不符合《激励计划(草案)》规定的解锁/行权条件,公司拟回购注销全体35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票共计31.20万股,回购价格为14.66元/股;拟注销全体213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权共计108.60万份。同时,同意回购注销因个人原因已离职的4名限制性股票激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.80万股,回购价格为14.66元/股;注销因个人原因已离职的16名股票期权激励对象剩余的已获授但尚未行权的股票期权合计38.40万份。
    
    根据公司2018年第五次临时股东大会的授权,该议案无需再次提交公司股东大会审议。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    17、审议通过《关于确定公司股权激励2019年度业绩指标的议案》;
    
    公司本次股权激励计划设定的考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
    
    公司层面业绩考核指标选取营业收入和净利润两个指标,“净利润”指标为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润,且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据;该指标能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。依据《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及公司2018年经审计财务数据,在综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划及公司所属行业发展态势基础上,经过合理预测,公司设定2019年度激励计划业绩指标:2019年度主营业务收入目标为2018年收入基础上增长40%,即608,000万元;2019年度净利润目标为2018年净利润基础上增长100%,即37,000万元。
    
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的考核体系,能够对激励对象做出较为准确、全面的综合评价,并根据激励对象考核结果,确定激励对象个人是否达到解锁条件,同时设置了差异化的解锁比例,以达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
    
    财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018 年1 月1 日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019 年1 月1 日起在其他境内上市企业施行。
    
    根据上述会计准则的要求,公司拟对相关会计政策内容进行调整,并按照上述规定自 2019 年1 月1 日起开始执行。
    
    本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求,对公司会计政策进行的相应变更,符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
    
    独立董事发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司会计政策变更的公告》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    19、审议通过《公司董事薪酬激励与绩效管理办法》;
    
    该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    20、审议通过《公司高级管理人员薪酬激励与绩效管理办法》;
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    21、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
    
    同意公司于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议相关议案。
    
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
    
    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    三、备查文件
    
    1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;
    
    2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度对外担保的专项说明的独立意见;
    
    3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    博天环境集团股份有限公司董事会
    
    2019年4月19日

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