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个股公告正文

森源电气:中原证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见

日期:2019-04-19附件下载

    中原证券股份有限公司
    
    关于河南森源电气股份有限公司2018年度
    
    募集资金存放与使用情况之核查意见
    
    中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐人”)作为河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求,对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查的具体情况及核查意见如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1311号)核准,公司获准非公开发行人民币普通股(A股)134,161,489.00股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币16.10元,募集资金总额人民币2,159,999,972.90元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币2,127,865,811.41元。上述募集资金于2016年8月2日到账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字(2016)第211603号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”、“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”和“核电电力装备研究院建设项目”。
    
    截至2018年12月31日,募集资金使用金额及当前余额如下表所示:
    
    单位:人民币万元
    
                            项目                                     金额
     实际募集资金净额                                                      212,786.58
     减:累计使用募集资金                                                  157,932.35
         其中:2018年度已使用的募集资金                                     99,711.58
               以前年度已使用的募集资金                                     58,220.77
     加:理财收益加利息收入减手续费净额                                      8,449.71
     尚未使用的募集资金余额                                                 63,303.94
         其中:银行及证券保本理财产品                                          36,000
               银行定期存款                                                        -
               活期存款余额                                                 27,303.94
    
    
    二、募集资金存放和管理情况
    
    1、募集资金管理情况
    
    为规范募集资金管理,提高募集资金使用效益,充分保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定,公司2015年第2次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存放、使用、审批、变更、监督及披露使用情况等进行了规定,公司严格依照该办法执行。
    
    公司根据相关规定对募集资金采取专户存储管理,经第五届董事会第十一次会议审议通过,公司和保荐机构于2016年9月1日分别与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告报出日,各监管协议履行正常。
    
    公司在使用募集资金时严格遵照相关规定及授权,募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
    
    2、募集资金专户存放情况
    
    本次募集资金到位后,公司根据相关规定,开设了3个募集资金专户,其中账户1(本报告中的账户编号均见下表指代)用于“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”的募集资金存放和使用,账户2用于“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”的募集资金存放和使用,账户3用于“核电电力装备研究院建设项目”募集资金的存放和使用。
    
    截至2018年12月31日,公司各募集资金账户的存储情况如下表所示:
    
    单位:人民币万元
    
         开                                                        2018年12月31日余额
     编  户   募集资金    募集资金账户账号    初始存放金额
     号  主   存放银行                                       活期余额    定期余额     合计
         体
     账      中国工商
     户  公  银行股份   1708026029200027728      50,000.00      8,480.11          -     8,480.11
      1  司  有限公司
             长葛支行
     账      郑州银行
     户  公  股份有限     93801880131684688     147,000.00     10,543.30          -    10,543.30
      2  司  公司金水
             东路支行
     账      中国银行
     户  公  股份有限          255948198644      16,000.00      8,280.54          -     8,280.54
      3  司  公司长葛
             支行
                      合计                       213,000.00     27,303.94          -    27,303.94
    
    
    三、2018年度募集资金实际使用情况
    
    截至2018年12月31日,募集资金实际使用情况如下表:
    
    募集资金使用情况对照表
    
    编制单位:河南森源电气股份有限公司 2018年度 单位:人民币元
    
                                                                                      本年度投
    募集资金总额                                                      2,127,865,811.41   入募集资                    997,115,794.81
                                                                                       金总额
                  报告期内变更用途的募集资金总额                                                               -   已累计投
                  累计变更用途的募集资金总额                                                                   -   入募集资                   1,579,323,496.30
                  累计变更用途的募集资金总额比例                                                               -    金总额
     是否已    项目可行
                   承诺投资项目和 变更项  募集资金承诺投资                        本年度投入    截至期末累计投入 截至期末投  项目达到预定  本年度实现  是否达到预计  性是否发
                  超募资金投向  目(含        总额         调整后投资总额(1)        金额            金额(2)      入进度(%)可使用状态日    的效益        效益      生重大变
     部分变                                                                          (3)=(2)/(1)       期                                   化
      更)
    
    
    承诺投资项目
    
                  智能光伏发电
                  系统专用输变     否       1,500,000,000.00     1,500,000,000.00     660,668,669.09   1,068,326,574.45       71.22  2019年3月      不适用       不适用        否
                  电设备产业化
                  项目
                  环保智能型气
                  体绝缘开关设     否        500,000,000.00      500,000,000.00     260,002,149.03     428,691,383.36       85.74  2019年3月      不适用       不适用        否
                  备产业化项目
                  核电电力装备
                  研究院建设项     否        160,000,000.00      200,000,000.00      76,444,976.69      82,305,538.49       41.15  2020年3月      不适用       不适用        否
                  目
                  承诺投资项目              2,160,000,000.00     2,200,000,000.00     997,115,794.81   1,579,323,496.30       71.79
                  小计
    
    
    超募资金投向
    
                  归还银行贷款
                  (如有)
                  补充流动资金
                  (如有)
                  超募资金投向
                  小计
              合计                 2,160,000,000.00     2,200,000,000.00     997,115,794.81   1,579,323,496.30       71.79
    
    
    未达到计划进 “智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”均涉及生产厂房的建设,计划进度基本一致,该两个项目较原预
    
    度或预计收益 计进度略有延缓的主要原因是:①因公司现有业务涉及民用核电领域,部分进口设备受审批周期等影响交付时间延长;②为提高募集资金使用效率,公司对部
    
    的情况和原因 分加工生产线进行了改进和布局调整,扩展了产品的应用领域并能与现有生产线匹配和协同。
    
    (分具体项目) “核电电力装备研究院建设项目” 未达到计划进度主要系:公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施,该项目所用土地由公司以自有资
    
    金新购置土地,该地块原计划2018年8月交付公司,但因拆迁进度延缓,导致土地无法按计划及时交付,由此导致项目推进低于预期。
    
    项目可行性发
    
    生重大变化的 无此情况
    
    情况说明
    
    超募资金的金
    
    额、用途及使用 无此情况
    
    进展情况
    
    募集资金投资
    
    项目实施地点 无此情况
    
    变更情况
    
    募集资金投资 “核电电力装备研究院建设项目”由公司租赁场地实施调整为自建新的研发中心,并将原项目投资总额16,000万元调整为不超过20,000万元,不足部分投资由
    
    项目实施方式 公司自筹解决。本次变更已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。并经
    
    调整情况 公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
    
    募集资金投资
    
    项目先期投入 无此情况
    
    及置换情况
    
    用闲置募集资
    
    金暂时补充流 无此情况
    
    动资金情况
    
    项目实施出现
    
    募集资金结余 无此情况
    
    的金额及原因
    
    尚未使用的募 截止2018年12月31日,本公司尚未使用的募集资金余额为63,303.94万元,购买保本浮动收益型结构性存款36,000万元,存放于募集资金账户27,303.94万
    
    集资金用途及 元
    
    去向
    
    募集资金使用
    
    及披露中存在 无
    
    的问题或其他
    
    情况
    
    1、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
    
    公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
    
    2、超募资金的使用情况
    
    公司不存在超募资金。
    
    3、募集资金投资项目实施地点变更的情况
    
    本期公司不存在募投项目实施地点发生变更情况。
    
    4、募集资金投资项目实施方式及投资规模变更的情况
    
    本次募集资金投资项目在项目实施期间,公司根据实际情况变化,经履行相应程序后对项目实施方式及投资规模等做了部分调整,并未进行实质性项目变更。
    
    2018年7月12日,公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2018年7月31日,公司2018年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。
    
    本次拟变更实施方式及投资规模的募集资金投资项目为“核电电力装备研究院建设项目”。该项目拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及试验技术研究中心、抗震性能及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研究中心、核电电气设备大容量开断技术研究中心、高寿命运行技术研究中心、核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和科技成果转移创新服务平台,形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研发基地,为公司核电电力设备产业化提供技术支持。
    
    “核电电力装备研究院建设项目”的技术研发与公司现有国家级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心、智能互联输配电装备及系统集成河南省工程实验室、河南省电能质量治理工程研究中心和博士后科研工作站已形成了技术、资源、团队的良好合作共享机制,但最近几年,为支持公司“大电气”战略的贯彻实施,公司研发领域的广度和深度不断扩展,研发投入规模、在研项目和研发人员也在持续增加,而“核电电力装备研究院建设项目”在前期形成的技术成果基础上,后续测试、检验工作的力度会逐步加大,现有研发场地有限且在耐热性、抗震性和安全性等方面难以符合要求,为保证该项目后续的实施,公司董事会经审慎论证,拟自建新的研发中心,并将原项目投资总额 16,000 万元调整为不超过20,000万元,不足部分投资由公司自筹解决。
    
    5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    
    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    
    6、募集资金投资项目对外转让或置换的情况
    
    公司不存在将募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
    
    7、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
    
    2017年8月28日,公司召开第五届董事会第二十八次和第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过150,000万元购买短期保本型银行理财产品(产品期限不超过12个月),自股东大会审议通过之日起一年之内有效,并经2017年9月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。同时公司独立董事、保荐机构均对此发表了同意意见。
    
    2018年8月28日,公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过 50,000 万元购买短期保本型银行理财产品(产品期限不超过12个月),自股东大会审议通过之日起一年之内有效,并经2018年9月18日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。同时公司独立董事、保荐机构均对此发表了同意意见。
    
    公司依照上述审批授权,使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况详见下表:
    
    单位:万元
    
     序   发行主体      产品名称     产品类型   认购金    起息日      到期日   取得收 是否已到
     号                                            额                             益   期足额兑
                                                                                           付
        中国银行股份  中银保本理财-
     1  有限公司长葛  人民币按期开  保证收益型   4,500    2018.1.15    2018.3.19   27.96     是
            支行     放【CNYAQKF】
        郑州银行股份 结构性存款(20保本浮动收益
     2  有限公司金水   180123001)       型       90,000   2018.1.23    2018.6.28  1461.70    是
          东路支行
        中国工商银行  工银理财保本
     3  股份有限公司 型“随心E”(定 保本浮动收益  15,000   2018.1.29    2018.6.28   248.22     是
          长葛支行   向)2017年第3      型
                           期
        郑州银行股份  郑州银行金梧 保本浮动收益
     4  有限公司金水 桐畅享228号人      型       36,000   2018.10.26   2018.12.26  222.61     是
          东路支行    民币理财产品
        中国工商银行  工银理财保本
     5  股份有限公司 型“随心E”(定 保本浮动收益  4,000   2018.10.29   2018.12.21   19.33     是
          长葛支行   向)2017年第3      型
                           期
        中国银行股份  中银保本理财-
     6  有限公司长葛  人民币按期开  保证收益型   5,000    2018.11.1   2018.12.26   22.60     是
            支行     放【CNYAQKF】
        郑州银行股份  结构性存款(G保本浮动收益                                 预 期 年
     7  有限公司金水 K20181226001)     型       36,000   2018.12.29   2019.2.11  化4.4%  尚未到期
          东路支行
    
    
    8、募集资金未使用完毕的情况
    
    截至2018年12月31日,公司购买保本浮动收益型结构性存款36,000.00万元,另“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”项目募集资金专户(即账户1)余额为8,480.11万元,“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”募集资金专户(即账户 2)余额为 10,543.30 万元,“核电电力装备研究院建设项目”募集资金专户(即账户3)余额为8,280.54万元,为尚需投入的项目资金。上述资金占募集资金净额的29.75%。其后,公司将加紧推进各项目的建设进度。同时,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下,在相关决议通过的权限内,通过购买短期保本型理财产品,提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益。
    
    9、其他情况
    
    无。
    
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    
    公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    2018年度,公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。
    
    六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
    
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已经出具了《河南森源电气股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》,鉴证意见为:森源电气募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了森源电气2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
    
    七、保荐人主要核查工作
    
    保荐代表人对森源电气募集资金年度存放与使用情况进行了核查,主要进行的核查工作如下:
    
    1、查阅森源电气募集资金专用账户的银行对账单;
    
    2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料;
    
    3、现场查看了募投项目的实施情况;
    
    4、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书、项目管理人等相关人员进行访谈,询问募集资金使用和项目建设情况。
    
    八、保荐人核查意见
    
    经核查,中原证券认为:森源电气2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    卫晓磊 牛柯
    
    中原证券股份有限公司
    
    年 月 日

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