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个股公告正文

华电重工:关于签署收购股权之意向性协议暨关联交易的公告

日期:2019-04-17附件下载

                 证券代码:601226   证券简称:华电重工   公告编号:临2019-019
                               华电重工股份有限公司
                   关于签署收购股权之意向性协议暨关联交易的公告
                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                     重要内容提示:
                     ?华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东中
                 国华电科工集团有限公司(以下简称“华电科工”)签署《华电重工
                 股份有限公司收购华电郑州机械设计研究院有限公司股权之意向性
                 协议》(以下简称“意向性协议”)。
                     ?本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
                 办法》规定的重大资产重组,不涉及发行股份购买资产。
                     ?过去12个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生
                 交易类别相关的关联交易(不含本次关联交易)。
                     ?本次签署意向性协议仅为双方就本次收购达成初步意向,本次
                 交易尚需完成尽职调查、审计、资产评估等工作,相关事项尚存在不
                 确定性,公司将根据本次交易相关事项的进展情况,依法履行相应的
                 内外部决策、审批程序,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
                 意投资风险。
    
    
    一、签署收购意向性协议概述
    
    为深化国有企业改革,增强公司的技术实力和市场竞争力,公司拟与控股股东华电科工签署意向性协议,以现金方式收购华电科工所持华电郑州机械设计研究院有限公司(以下称“郑机院”或“标的资产”)100%的股权。本次交易不涉及发行股份购买资产,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,华电科工为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    
    本次意向性协议的签署无须提交股东大会审议,董事会审议通过后,尚需完成尽职调查、审计、资产评估等工作,并根据本次交易相关事项的进展情况依法履行相应的内外部决策、审批程序。过去12个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易(不含本次关联交易)。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    华电科工持有公司63.13%的股份,为公司的控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形,为公司的关联方。
    
    (二)关联方基本情况介绍
    
    1、基本情况
    
    企业名称:中国华电科工集团有限公司
    
    法定代表人:文端超
    
    注册资本:84,315万元人民币
    
    注册地址:北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
    
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;项目投资;大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包;工程项目管理;工程系统设计;销售电力装备、节能环保装备;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口;对外派遣境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    
    股东:中国华电集团有限公司
    
    2、经营情况
    
    截至2018年底,华电科工的总资产为3,489,601.61万元,净资产为780,445.64万元,2018年实现营业收入1,513,548.22万元,净利润18,310.99万元(未经审计)。
    
    三、关联交易标的情况
    
    (一)交易标的基本情况
    
    企业名称:华电郑州机械设计研究院有限公司
    
    法定代表人:王建军
    
    注册资本:10,000万元
    
    注册地址:郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路27号
    
    经营范围:工程技术的科学研究及设计;压力容器的设计;从事电力行业(火力发电)资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务(凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营);机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装;工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制;水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理(监造);金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务;办公用品、文印、图文制作、编辑出版;货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止经营的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。
    
    股东:中国华电科工集团有限公司
    
    (二)交易标的经营情况
    
    截至2018年底,郑机院的总资产为90,894.77万元,净资产为37,361.41万元,2018年实现营业收入61,495.45万元,净利润1,293.79万元(未经审计)。
    
    四、意向性协议的主要内容
    
    (一)公司以现金方式收购华电科工持有的郑机院100%股权,评估基准日为2018年12月31日,以评估机构出具并经中国华电集团有限公司备案的评估报告确定的净资产评估值为作价参考依据,具体收购价款以双方后续正式签署的股权收购协议为准。
    
    (二)公司与华电科工后续签署股权收购协议确定标的资产交割日并办理标的资产的交割手续;在意向性协议签署后直至标的资产交割期间,华电科工应妥善管理标的资产,不得有任何有害或无益于标的资产的行为。
    
    (三)华电科工承诺与保证,其合法持有标的股权,对标的股权享有合法、完全、充分的所有权,保证有权处分标的股权,除意向性协议另有约定外,在意向性协议签署日并且截至交割日不存在任何对标的股权的质押、冻结等限制股权行使的情况;提供为完成本次收购所需的应由其提供的各种资料和文件,并签署相关文件;根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求向公司通报有关情况和提供必要的文件资料,包括但不限于应披露信息要求而需要提供的资料和信息,以及根据本次收购需要应由其履行的其他义务。
    
    (四)意向性协议为双方经协商就本次收购达成的初步意向协议,最终收购方案以双方正式签署的《华电重工股份有限公司收购华电郑州机械设计研究院有限公司股权之协议》为准,双方签署上述股权收购协议后,意向性协议自动终止。
    
    (五)本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起生效,本协议仅第四条“法律效力”、第五条“甲方的承诺与保证”、第六条“乙方的承诺与保证”、第九条“适用法律和争议解决”、第十条“保密”对双方具有法律约束力,其他条款对双方不具有法律约束力,双方将根据本次收购的进展签署正式的收购协议。
    
    五、本次关联交易对公司的影响
    
    本次交易是深化国有企业改革的重要举措,符合公司的战略发展方向和实际经营需要,可以增强公司的技术实力,发挥协同作用,提升公司的市场竞争力。
    
    六、本次签署意向性协议的审议程序
    
    2019年4月16日,公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议《关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案》,关联董事文端超、彭刚平、田立回避了表决,3名独立董事全部同意该议案,表决结果为:同意6票、反对0票、弃权0票,回避3票,通过此议案。同日,公司第三届监事会第八次临时会议也审议通过了该项议案。独立董事出具了事前认可及同意的独立意见。
    
    独立董事事前认可及独立意见:“公司本次拟以现金方式收购控股股东中国华电科工集团有限公司所持华电郑州机械设计研究院有限公司100%的股权符合公司的战略发展方向和实际经营需要,有助于增强公司的技术实力,我们对公司本次与控股股东签订收购意向性协议事项的相关内容表示认可,同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次临时会议审议。2019年4月16日,公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案》,关联董事文端超、彭刚平、田立回避了表决,该事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可,本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定,形成的决议合法有效。公司本次拟以现金方式收购控股股东中国华电科工集团有限公司所持华电郑州机械设计研究院有限公司100%的股权,可以增强公司的技术实力和市场竞争力,符合公司的战略发展方向和实际经营需要,不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。”
    
    七、风险提示
    
    本次签署的意向性协议仅为双方就本次收购达成初步意向,本次交易尚需完成尽职调查、审计、资产评估等工作,相关事项尚存在不确定性,公司将根据本次交易相关事项的进展情况,依法履行相应的内外部决策、审批程序,及时履行信息披露义务,敬请投资者理性决策,充分了解投资风险,谨慎、理性投资。
    
    公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    八、上网公告附件
    
    (一)公司独立董事对第三届董事会第十三次临时会议所审议事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    华电重工股份有限公司董事会
    
    二〇一九年四月十六日
    
    ?报备文件
    
    (一)公司第三届董事会第十三次临时会议决议;
    
    (二)公司第三届监事会第八次临时会议决议;
    
    (三)华电重工股份有限公司收购华电郑州机械设计研究院有限
    
    公司股权之意向性协议。

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