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个股公告正文

山东矿机:《公司章程》修订对照说明

日期:2019-04-17附件下载

    山东矿机集团股份有限公司
    
    《公司章程》修订对照说明
    
    根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司业务发展需要,公司拟对《公司章程》有关条款进行修订,修订说明如下:
    
                   修订前                             修订后
         第15条   经依法登记,公司的经      第15条   经依法登记,公司的经
     营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链 营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链
                                        条、五金索具、轻小型起重运输设备、
     条、五金索具、轻小型起重运输设备、 建材机械、新型建材、水泥制品钢模生
     建材机械、新型建材、水泥制品钢模生 产、销售及维修(有效期限以许可证为
     产、销售及维修(有效期限以许可证为 准)。相关货物及技术进出口业务;采
     准)。相关货物及技术进出口业务;采 矿技术服务;设备租赁及相关技术服
     矿技术服务;设备租赁及相关技术服   务;设备安装、煤炭销售;激光加工成
     务;设备安装、煤炭销售;激光加工成 套设备、工业机器人成套设备生产及销
     套设备、工业机器人成套设备生产及销 售;表面复合材料制备及激光加工服
                                        务;铝棒、工业型材、建筑型材销售;
     售;表面复合材料制备及激光加工服   防爆电器、仪器仪表的生产制造及销
     务;铝棒、工业型材、建筑型材销售。 售、计算机通讯及软件服务。(国家法
     (国家法律法规禁止项目除外,需经许 律法规禁止项目除外,需经许可经营
     可经营的,须凭许可证生产经营)。(依的,须凭许可证生产经营)。(依法须
     法须经批准的项目,经相关部门批准后 经批准的项目,经相关部门批准后方可
     方可开展经营活动)。               开展经营活动)。
         第25条  公司在下列情况下,可以     第25条  公司在下列情况下,可以
     依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和 本
     程的规定,收购本公司的股份:       章程的规定,收购本公司的股份:
         (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股份的其他公     (二)与持有本公司股份的其他公
     司合并;                           司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或
         (四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
     司合并、分立决议持异议,要求公司收     (四)股东因对股东大会作出的公
     购其股份的。                       司合并、分立决议持异议,要求公司收
          除上述情形外,公司不进行买卖  购其股份;
     本公司股份的活动。                     (五)将股份用于转换上市公司发
                                        行的可转换为股票的公司债券;
                                            (六)公司为维护公司价值及股东
                                        权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不得收购本
                                        公司股份。
         第26条  公司收购本公司股份,可     第26条  公司收购本公司股份,可
     以选择下列方式之一进行:           以选择下列方式之一进行:
         (一)证券交易所集中竞价交易方     (一)证券交易所集中竞价交易方
     式;                               式;
         (二)要约方式;                   (二)要约方式;
         (三)中国证监会认可的其他方       (三)中国证监会认可的其他方
     式。                               式。
                                            公司因本章程第25条第(三)项、
                                        第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                        购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                        交易方式进行。公司收购本公司股份
                                        的,应当依照《中华人民共和国证券法》
                                        的规定履行信息披露义务。
         第27条  公司因本章程第25条第       第27条  公司因本章程第25条第
     (一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项、第(二)项的原因收购本公
     司股份的,应当经股东大会决议。公司 司股份的,应当经股东大会决议。公司
     依照第25条规定收购本公司股份后,   因本章程第25条第(三)项,第(五)
     属于第(一)项情形的,应当自收购之 项、第(六)项的原因收购本公司股份
     日起10日内注销;属于第(二)项、   的,应当经三分之二以上董事出席的董
     第(四)项情形的,应当在6个月内转  事会会议决议。
     让或者注销。                           公司依照第25条规定收购本公司
         公司依照第25条第(三)项规定   股份后,属于第(一)项情形的,应当自
     收购的本公司股份,将不超过本公司已 收购之日起10日内注销;属于第(二)
     发行股份总额的5%;用于收购的资金应 项、第(四)项情形的,应当在6个月内
     当从公司的税后利润中支出;所收购的 转让或者注销;属于第(三)项、第
     股份应当1年内转让给职工。          (五)项、第(六)项情形的,公司合
                                        计持有的本公司股份数不得超过本公
                                        司已发行股份总数的10%,并应当在3
                                        年内转让或者注销。用于收购的资金应
                                        当从公司的税后利润中支出。
         第42条  公司的控股股东、实际控     第42条  公司的控股股东、实际控
     制人员不得利用其关联关系损害公司   制人员不得利用其关联关系损害公司
     利益。违反规定的,给公司造成损失的,利益。违反规定的,给公司造成损失的,
     应当承担赔偿责任。                 应当承担赔偿责任。
          公司控股股东及实际控制人对公       公司控股股东及实际控制人对公
     司和公司社会公众股股东负有诚信义   司和公司社会公众股股东负有诚信义
     务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东对公司应当依法行使股东
     权利,控股股东不得利用利润分配、资 权利,履行股东义务。控股股东应严格
     产重组、对外投资、资金占用、借款担 依法行使出资人的权利,控股股东不得
     保等方式损害公司和社会公众股股东   利用利润分配、资产重组、对外投资、
     的合法权益,不得利用其控制地位损害 资金占用、借款担保等方式损害公司和
     公司和社会公众股股东的利益。       社会公众股股东的合法权益,不得利用
                                        其控制地位损害公司和社会公众股股
                                        东的利益。
         第43条 公司股东大会由全体股东      第43条  公司股东大会由全体股东
     组成,股东大会是公司的权力机构,依 组成,股东大会是公司的权力机构,依
     法行使下列职权:                   法行使下列职权:
          ......                                ......
         (十七)审议法律、行政法规、部门     (十七)审议公司因本章程第25
     规章或本章程规定应当由股东大会决   条第(一)、(二)项规定的情形收购
     定的其他事项。                     本公司股份的事项;
                                            (十八)审议法律、行政法规、部门
                                        规章或本章程规定应当由股东大会决
                                        定的其他事项。
         第53条 公司召开股东大会的地点      第53条  公司召开股东大会的地点
     为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 为:山东矿机集团三楼会议室或董事会
     在会议通知中上列明的其他明确地点。 在会议通知中上列明的其他明确地点。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式     股东大会将设置会场,以现场会议
     召开。                             与网络投票相结合的方式召开。公司应
         公司还将提供网络或其他方式为   当保证股东大会会议合法、有效,为股
     股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上
     上述方式参加股东大会的,视为出席。 述方式参加股东大会的,视为出席。
         第79条  董事、监事、高级管理人     第79条  公司应当与股东建立畅
     员在股东大会上就股东的质询和建议   通有效的沟通渠道,保障股东对公司重
     作 出解释和说明。                  大事项的知情、参与、决策和监督等的
                                        权利。
                                            股东大会应当给予每个提案合理
                                        的讨论时间,充分听取股东的意见和建
                                        议。董事、监事、高级管理人员在股东
                                        大会上就股东的质询和建议作出解释
                                        和说明。
         第84条 股东大会决议分为普通决      第84条  股东大会决议分为普通决
     议和特别决议。                     议和特别决议。
         股东大会作出普通决议,应当由出     股东大会作出普通决议,应当由出
     席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
     所持表决权的1/2以上通过。          所持表决权的1/2以上通过。
          股东大会作出特别决议,应当由       股东大会作出特别决议,应当由
     出席股东大会的股东(包括股东代理   出席股东大会的股东(包括股东代理
     人)所持表决权的2/3以上通过。      人)所持表决权的2/3以上通过。
                                            股东大会决议应当依法合规,不得
                                        剥夺或者限制股东的法定权利。
         第128条  为了保证独立董事有效      第128条  为了保证独立董事有效
     行使职权,公司应当为独立董事提供必 行使职权,公司应当为独立董事提供必
     要的条件:                         要的条件:
         (一)公司应当保证独立董事享有     (一)公司应当保证独立董事享有
     与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
     会决策的事项,公司必须按法定的时间 会决策的事项,公司必须按法定的时间
     提前通知独立董事并同时提供足够的   提前通知独立董事并同时提供足够的
     资料,独立董事认为资料不充分的,可 资料,独立董事认为资料不充分的,可
     以要求补充。当2名或2名以上独立董   以要求补充。当2名或2名以上独立董
     事认为资料不充分或论证不明确时,可 事认为资料不充分或论证不明确时,可
     联名书面向董事会提出延期召开董事   联名书面向董事会提出延期召开董事
     会会议或延期审议该事项,董事会应予 会会议或延期审议该事项,董事会应予
     以采纳。                           以采纳。公司应当及时披露相关情况。
         公司向独立董事提供的资料,公司     公司向独立董事提供的资料,公司
     及独立董事本人应当至少保存5年。    及独立董事本人应当至少保存5年。
         ......                                ......
         第132条  董事会行使下列职权:      第132条  董事会行使下列职权:
         ......                                ......
         (十七)法律、行政法规、部门规     (十七)对公司因本章程第25条
     章或本章程规定,以及股东大会授予的 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
     其他职权。                         的情形收购本公司股份的事宜;
         董事会行使上述职权的方式是通       (十八)法律、行政法规、部门规
     过召开董事会会议审议决定,形成董事 章或本章程规定,以及股东大会授予的
     会决 议后方可实施。超过股东大会授  其他职权。
     权范围的事项,应当提交股东大会审       董事会行使上述职权的方式是通
     议。                               过召开董事会会议审议决定,形成董事
                                        会决 议后方可实施。超过股东大会授
                                        权范围的事项,应当提交股东大会审
                                        议。
         第148条  董事会会议应当由2/3       第148条  董事会会议应当由2/3
     以上的董事出席方可举行。董事会作出 以上的董事出席方可举行。董事会作出
     决议,必须经全体董事的过半数通过, 决议,必须经全体董事的过半数通过,
     应由董事会审批的本章程第132条第    应由董事会审批的本章程第132条第
     (四)—(八)、(十)、(十二)、 (四)—(八)、(十)、(十二)、
     (十三)、(十五)和(十六)项规定 (十三)、(十五)和(十六)、(十
     的事项,必须经全体董事会的2/3以上  七)项规定的事项,必须经全体董事会
     董事审议同意并作出决议。           的2/3以上董事审议同意并作出决议。
          董事会决议的表决,实行一人一      董事会决议的表决,实行一人一
     票。                               票。
                                            董事会决议应当依法合规,不得剥
                                        夺或者限制股东的法定权利。
         第156条  在公司控股股东、实际      第156条  在公司控股股东、实际
     控制人单位担任除董事以外其他职务   控制人单位担任除董事以外其他职务
     的人员,不得担任公司的高级管理人   的人员,不得担任公司的高级管理人
     员。                               员。控股股东高级管理人员兼任公司董
                                        事、监事的,应当保证有足够的时间
                                        和精力承担公司的工作。
         第164条 公司设董事会秘书,负责      第164条  公司设董事会秘书,负责
     公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东大会和董事会会议的筹备、文
     件保管以及公司股东资料管理,办理信 件保管以及公司股东资料管理,办理信
     息披露事务等事宜。                 息披露事务,投资者关系管理等事宜。
         董事会秘书应遵守法律、行政法       董事会秘书作为公司的高级管理
     规、部门规章及本章程的有关规定。   人员,有权参加相关会议,查阅有关文
                                        件,了解公司的财务和经营等状况。董
                                        事会及其他高级管理人员应支持董事
                                        会秘书的工作。任何机构和个人不得干
                                        预董事会秘书的正常履职行为。
                                            董事会秘书应遵守法律、行政法
                                        规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    
    除上述条款内容修改外,《公司章程》其他条款内容不变。
    
    山东矿机集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年4月17日
    
    山东矿机集团股份有限公司
    
    《董事会议事规则》修订说明
    
    因本次董事会修订了《公司章程》部分条款,所以《董事会议事规则》对应部分需作相应修改,具体内容如下:
    
                   修订前                             修订后
         第二十六条 为了保证独立董事有       第二十六条 为了保证独立董事有
     效行使职权,公司应当为独立董事提供 效行使职权,公司应当为独立董事提供
     必要的条件:                       必要的条件:
         (一)公司应当保证独立董事享有     (一)公司应当保证独立董事享有
     与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
     会决策的事项,公司必须按法定的时间 会决策的事项,公司必须按法定的时间
     提前通知独立董事并同时提供足够的   提前通知独立董事并同时提供足够的
     资料,独立董事认为资料不充分的,可 资料,独立董事认为资料不充分的,可
     以要求补充。当2名或2名以上独立董   以要求补充。当2名或2名以上独立董
     事认为资料不充分或论证不明确时,可 事认为资料不充分或论证不明确时,可
     联名书面向董事会提出延期召开董事   联名书面向董事会提出延期召开董事
     会会议或延期审议该事项,董事会应予 会会议或延期审议该事项,董事会应予
     以采纳。                           以采纳。公司应当及时披露相关情况。
        公司向独立董事提供的资料,公司     公司向独立董事提供的资料,公司
     及独立董事本人应当至少保存5年。    及独立董事本人应当至少保存5年。
         ......                                 ......
         第三十条 董事会行使下列职权:      第三十条 董事会行使下列职权:
         ......                                 ......
         (十七)法律、行政法规、部门规     (十七)公司章程第25条第(三)
     章或本章程规定,以及股东大会授予的 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
     其他职权。                         购本公司股份的事宜;
         董事会行使上述职权的方式是通       (十八)法律、行政法规、部门规
     过召开董事会会议审议决定,形成董事 章或本章程规定,以及股东大会授予的
     会决议后方可实施。超过股东大会授权 其他职权。
     范围的事项,应当提交股东大会审议。     董事会行使上述职权的方式是通
                                        过召开董事会会议审议决定,形成董事
                                        会决 议后方可实施。超过股东大会授
                                        权范围的事项,应当提交股东大会审
                                        议。
         第三十八条 董事会设董事会秘        第三十八条 董事会设董事会秘
     书。董事会秘书是公司高级管理人员, 书。董事会秘书是公司高级管理人员,
     负责公司股东大会和董事会会议的筹   负责公司股东大会和董事会会议的筹
     备、文件保管以及公司股东资料管理、 备、文件保管以及公司股东资料管理、
     办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 办理信息披露事务、投资者关系管理等
     兼任董事会办公室负责人,保管董事会 事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负
     和董事会办公室印章。董事会秘书可以 责人,保管董事会和董事会办公室印
     指定证券事务代表等有关人员协助其   章。董事会秘书可以指定证券事务代表
     处理日常事务。                     等有关人员协助其处理日常事务。
         董事会秘书应遵守法律、行政法       董事会秘书应遵守法律、行政法
     规、部门规章和公司章程的有关规定。 规、部门规章和公司章程的有关规定。
         第五十六条 公司需经董事会审议      第五十六条 公司需经董事会审议
     的生产经营事项以下列方式提交董事   的生产经营事项以下列方式提交董事
     会审议:                           会审议:
         ......                                 ......
         (四)有关公司章程第135条规定       (四)有关公司章程第137条规定
     的关联交易事项的议案由财务负责人   的关联交易事项的议案由财务负责人
     会同经办人员共同议定后向董事会提   会同经办人员共同议定后向董事会提
     出。                               出。
         ......                                 .....
         第六十三条 与会董事表决完成        第六十三条 与会董事表决完成
     后,如采用书面投票方式表决的,证券 后,如采用书面投票方式表决的,证券
     事务代表和董事会办公室有关工作人   事务代表和董事会办公室有关工作人
     员应当及时收集董事的表决票,交董事 员应当及时收集董事的表决票,交董事
     会秘书在一名独立董事或者其他董事   会秘书在一名独立董事或者其他董事
     的监督下进行统计。                 的监督下进行统计。
         ......                                 ......
         除本规则另有规定的情形外,董事     除本规则另有规定的情形外,董事
     会审议通过会议提案并形成相关决议, 会审议通过会议提案并形成相关决议,
     必须有过半数的董事对该提案投赞成   必须有过半数的董事对该提案投赞成
     票。应由董事会审批的公司章程第130  票。应由董事会审批的公司章程第132
     条第(四)-(八)、(十)、(十二)、条第(四)—(八)、(十)、(十二)、
     (十三)、(十五)、(十六)项规定 (十三)、(十五)和(十六)、(十
     的事项,必须经全体董事会的三分之二 七)项规定的事项,必须经全体董事会
     以上董事审议同意并作出决议。       的三分之二以上董事审议同意并作出
         不同决议在内容和含义上出现矛   决议。
     盾的,以时间上后形成的决议为准。       不同决议在内容和含义上出现矛
                                        盾的,以时间上后形成的决议为准。
    
    
    本规则作为公司章程的附件,除上述条款内容修改外,其他条款内容不变。
    
    山东矿机集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年4月17日
    
    山东矿机集团股份有限公司
    
    《股东大会议事规则》
    
    修订说明
    
    因本次董事会修订了《公司章程》部分条款,所以《股东大会议事规则》对应部分需作相应修改,具体内容如下:
    
                    修订前                              修订后
        第三条  股东大会是公司的权力机      第三条  股东大会是公司的权力机
     构,依法行使下列职权:             构,依法行使下列职权:
        ......                                ......
         (十六)审议法律、行政法规、部     (十六)审议公司因《公司章程》
     门规章或公司章程规定应当由股东大   第25条第(一)、(二)项规定的情
     会决定的其他事项。                 形收购本公司股份的事项;
        上述股东大会的职权不得通过授权      (十七)审议法律、行政法规、部
     的形式由董事会或其他机构和个人代   门规章或公司章程规定应当由股东大
     为行使。                           会决定的其他事项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授
                                        权的形式由董事会或其他机构和个人
                                        代为行使。
         第二十四条  股东大会应当设置        第二十四条 股东大会将设置会
     会场,以现场会议形式召开。公司应在 场,以现场会议与网络投票相结合的方
     保证股东大会合法、有效的前提下,根 式召开。公司应当保证股东大会会议合
     据需要,采用安全、经济、便捷的网络 法、有效,为股东参加股东大会提供便
     或其他方式为股东参加股东大会提供   利。股东通过上述方式参加股东大会
     便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。
     的,视为出席。
         第二十八条  公司召开股东大会,      第二十八条  公司应当与股东建
     全体董事、监事和董事会秘书应当出席 立有效的沟通渠道,保障股东对公司重
     会议,经理和其他高级管理人员应当列 大事项的知情、参与、决策和监督等的
     席会议,并就股东的质询作出解释和说 权利。
     明。公司可以通过视频、电话等方式为     股东大会应当给予提案合理的讨
     董事、监事和高级管理人员参与股东大 论时间,充分听取股东的意见和建议。
     会提供便利。                       董事、监事、高级管理人员在股东大
                                        会上就股东的质询和建议作出解释和
                                        说明。
        第四十八条  股东大会决议分为普      第四十八条  股东大会决议分为普
     通决议和特别决议。                 通决议和特别决议。
        股东大会作出普通决议,应当由出     股东大会作出普通决议,应当由出
     席股东大会的股东(包括股东代理人)   席股东大会的股东(包括股东代理人)
     所持表决权的1/2以上通过。股东大    所持表决权的1/2以上通过。股东大
     会作出特别决议,应当由出席股东大会 会作出特别决议,应当由出席股东大会
     的股东(包括股东代理人)所持表决权   的股东(包括股东代理人)所持表决权
     的2/3以上通过。                    的2/3以上通过。
                                            股东大会决议应当依法合规,不得
                                        剥夺或者限制股东的法定权利。
    
    
    本规则作为《公司章程》的附件,除上述条款内容修改外,其他条款内容不变。
    
    山东矿机集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年4月17日

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