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个股公告正文

小康股份:2018年年度股东大会之法律意见书

日期:2019-04-16附件下载

    北京市金杜律师事务所
    
    关于重庆小康工业集团股份有限公司2018年年度股东大会
    
    之法律意见书
    
    致:重庆小康工业集团股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《重庆小康工业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于2019年4月15日召开的2018年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    
    1. 《公司章程》;
    
    2. 公司2019年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
    
    证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《重庆
    
    小康工业集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》;3. 公司2019年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
    
    证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《重庆
    
    小康工业集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》4. 公司2019年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
    
    证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《重庆
    
    小康工业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(以
    
    下简称《股东大会通知》);5. 公司于2019年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
    
    海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《重
    
    庆小康工业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》;6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
    
    7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
    
    8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
    
    果;9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
    
    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    (一)本次股东大会的召集
    
    2019年3月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》,决定于2019年4月15日召开2018年年度股东大会。
    
    2019年3月26日,公司以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
    
    (二)本次股东大会的召开
    
    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    
    2. 本次股东大会的现场会议于2019年4月15日13:00在重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室召开。
    
    3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
    
    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
    
    (一)出席本次股东大会的人员资格
    
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共23人,代表有表决权股份653,951,365股,占公司有表决权股份总数的69.2111%。
    
    除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司总经理(总裁)、首席执行官(CEO)及其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
    
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    (二)召集人资格
    
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    
    (一)本次股东大会的表决程序
    
    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
    
    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
    
    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    
    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    
    (二)本次股东大会的表决结果
    
    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
    
    1. 《2018年度董事会工作报告》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    2. 《2018年度独立董事述职报告》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    3. 《2018年度监事会工作报告》之表决结果如下:
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    4. 《2018年年度报告及其摘要》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    5. 《2018年度财务决算报告》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    6. 《2018年度利润分配预案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    7. 《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下:
    
    同意5,264,447股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0964%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.9036%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3852 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    就本议案的审议,关联股东进行了回避表决。
    
    8. 《关于2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    9. 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629 %。
    
    10. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,801,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9771%;反对149,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0229%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,862,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.5612 %;反对149,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.4388 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11. 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之表决结果如下:
    
    11.01交易对方
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.02交易标的
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629 %。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.03交易价格
    
    同意653,801,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9771%;反对149,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0229%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,862,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.5612 %;反对149,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.4388 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.04发行股份的种类和面值
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3852 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.05发行方式及发行对象
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.916%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.06发行股份的定价原则及发行价格
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629 %。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.07发行股份数量
    
    同意653,801,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9771%;反对149,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0229%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,862,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.5612 %;反对149,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.4388 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.08上市地点
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3852 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.09股份锁定情况
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.981%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.10滚存未分配利润安排
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629 %。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.11标的资产过渡期间损益归属
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3852 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    11.13决议有效期
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    12. 《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    13. 《关于本次交易构成关联交易的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    14. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3852%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    15. 《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    16. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520%;反对48000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3851%;弃权71700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    17. 《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    18. 《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3852%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    19. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    20. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0073%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    21. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    22. 《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,903,365股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,964,447股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6148 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3852 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    23. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,831,665股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9816%;反对119,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对119,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9480 %;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    24. 《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》之表决结果如下:
    
    同意5,192,747股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7468%;反对48,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.9035%;弃权71,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.3497%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,892,747股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0520 %;反对48,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3851 %;弃权71700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.5629%。
    
    就本议案的审议,关联股东进行了回避表决。
    
    25. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下:
    
    同意653,013,437股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8565%;反对937,928股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1435%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,中小投资者表决情况为,同意1,074,519股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的53.3936 %;反对937,928股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的46.6064%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    
    四、结论意见
    
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    
    (以下无正文,下接《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限
    
    公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签章页)

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