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个股公告正文

浙江鼎力:2018年度独立董事述职报告

日期:2019-04-13附件下载

    浙江鼎力机械股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    作为浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2018年的工作中,诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,促进公司规范运作,切实维护全体股东和公司的利益。现将2018年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    公司现任独立董事三名,人数为董事会人数的三分之一,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。
    
    舒 敏:硕士研究生学历,副教授,中国注册会计师。曾任江西财经学院会计系副主任、硕士研究生导师、青岛东方集团股份有限公司独立董事、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、美盛文化创意股份有限公司独立董事。现任教于浙江财经大学东方学院会计分院、副教授;兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江美力科技股份有限公司独立董事、浙江东亚药业股份有限公司独立董事、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。
    
    顾敏旻:本科学历,律师,曾任浙江广诚律师事务所律师,现任浙江家本律师事务所副主任、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。
    
    王林翔:博士、教授,博士生导师。1999年获得浙江大学流体传动及控制国家重点实验室博士学位。曾任上海宝钢研究院、韩国庆熙大学、南丹麦大学博士后研究员。自2002年起在南丹麦大学任教,先后任助理教授和副教授。2008年回国后任杭州电子科技大学特聘教授,2011年起任浙江大学海洋学院教授,2014年起任浙江大学机械工程学院教授,2013年10月起兼任杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。王林翔先生曾入选浙江省海外高层次人才,为浙江省特聘专家。现还担任杭州诺祥科技有限公司执行董事、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    (一)会议出席情况
    
    2018年度,独立董事本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的董事会,认真审阅会议议案及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,独立董事出席会议情况如下:
    
                               参加董事会情况                      参加股东大会情况
      独立董   应出席   现场   通讯   委托   缺席   是否连续两   本年度应列   列席股东
      事姓名   董事会   出席   出席   出席   次数   次未亲自出   席股东大会   大会次数
                次数   次数   次数   次数            席会议        次数
      舒  敏     11      3      8      0      0        否           4           4
      顾敏旻     11      2      9      0      0        否           4           4
      王林翔     11      3      8      0      0        否           4           2
    
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    2018年度,我们对以下事项进行了重点关注:
    
    1、关联交易情况
    
    报告期内,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求,对公司2018年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独立意见,我们认为,关联交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时,公司关联董事予以回避,我们认为2018年发生的关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    
    2、对外担保及资金占用情况
    
    截至2018年12月31日,公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格控制对外担保风险,截至2018年12月31日,公司不存在违规担保。
    
    3、募集资金的使用情况
    
    报告期内,我们审议了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换、募集资金存放与使用情况专项报告等事项,认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    我们认为公司2018年度募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
    
    4、董事、高级管理人员薪酬情况
    
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:在公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,并严格按照考核结果发放。
    
    5、业绩预告及业绩快报情况
    
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其内容真实、准确、完整。
    
    6、聘任或者更换审计机构情况
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,因此,向
    
    董事会提请继续聘请该所为公司2019年度审计机构。
    
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    
    公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,我们认为该预案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。经公司2017年年度股东大会审议通过,2017年度利润分配已于2018年5月18日实施完毕。
    
    8、公司及股东承诺履行情况
    
    公司对首次发行股票时,公司、公司股东及实际控制人作出的承诺做了梳理,承诺均规范履行。公司对非公开发行股票时,特定投资者的持股锁定期承诺情况进行了梳理,其承诺亦规范履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
    
    9、信息披露的执行情况
    
    我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,及时掌握公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前,我们均认真审议公司的财务报告以确保其真实、完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
    
    10、内部控制的执行情况
    
    我们严格按照相关法律法规,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,并出具了《内部控制审计报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
    
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
    
    四、总体评价和建议
    
    综上所述,2018年公司独立董事勤勉尽责,并在工作过程中保证客观独立性,对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2019年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,按照法律法规、公司章程的规定和要求,行使独立董事权利,履行独立董事义务,发挥独立董事作用,提供科学合理的决策建议,共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    
    特此报告。
    
    独立董事:王林翔、舒敏、顾敏旻
    
    2019年4月11日

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